【中外合资经营合同（中英文）】（DOC 43）1804.docx

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1、中外合资经营合同（中英文）第一章 总则 中国公司和国公公司，根据中中华人民共和和国中外合资资 经营企业业法和中国国的其它有关关法律法规，本本着平等互利利的原则，通通过友好协商商，同意在中中华人民共和和国共同投资资举办合资经经营企业，特特订立本合同同。 第二章 合资双双方 第一条 合资合合同双方 合合同双方如下下： “中国公司”（以下简称称甲方）是一一个按中华人人民共和国（以以下简 称“中国”）法律组织织和存在的企企业法人，在在中国注册，持持有编号为的的营业执照 。 法定地地址： 法人人代表： “公司”（以下简称称乙方）是一一个按国法律律组织和存在在的企业法人人，在注册，持持有编号为的的营业执照

2、。 法定地址： 法人代表表： 各方均表表明自己是按按中国法律或或国法律合法法成立的有效效法人，具有有缔结本合资资合同并履行行本合同义务务所需的全部部法人权限。 第三章 合资公公司的成立 第二条 按照中中国的合资企企业法和其它它有关法律和和法规，合同同双方同意在在中国境内 省市建立合合资公司。 第三条 合资公公司的中文名名称为 合资公司的的英文名称为为 法定定地址： 第四条 合资公公司为中国法法人，受中国国的法律、法法规和有关规规章制度（以以下简称“中国法律”）的管辖和和保护，在遵遵守中国法律律的前提下，从从事其一切活活动。 第五条 合资公公司的法律形形式为有限责责任公司，合合资公司的责责任以其

3、全部部资产为限，双双方的责任以以各自对注册册资本的出资资为限。合资资公司的利润润按双方对注注册资本出资资的比例由双双方分享。 第四章 生产和和经营的目的的范围和规模模 第六条 目的 合资双方希希望加强经济济合作和技术术交流，从事事第七条所规规定的经营活活动，（根据具具 体情况写写），为投资资双方带来满满意的经济利利益。 第七条 合资公公司生产和经经营范围（略略） 第八条 合资公公司生产规模模（略） 第五章 投资总总额与注册资资本 第九条 总投资资 合资公司司的总投资额额为人人民币。 第十条 注册资资本 合资公公司的注册资资本为人民币币， 其中：甲方元，占占； 乙方方元，占。 （如乙方以以外币出

4、资，按按照缴款当日日的中国国家家 外汇管理理局公布的外外汇牌价折算算成人民币） 第十一条 双方方将以下列作作为出资： 甲方：现金金元 机械设设备元 厂房房元 工地使使用费元 工工业产权元 其它元 共共元 乙方：现金元 机机械设备元 工业产权元元 其它元 共元 第十二条 合资资公司注册资资本由甲、乙乙方按其出资资比例分期缴缴付，每期缴缴付的数额如如下：（略） 第十三条 贷款款 总投资和和注册资本之之间的差额向向银行贷款。可可首先考虑向向合资公司所所在的国内银银行或其它渠渠道借贷。甲甲、乙方按在在合资公司注注册资本的比比例各自负责责贷款担保。 如果合资公公司董事会认认为，除了第第十一条规定定的双方

5、投资资额和上述贷贷款外，合资资公司的 经经营需要流动动资金和其它它资金，双方方应按各自在在合资公司注注册资本的比比例为上述借借款作担保 。 如果不不能按上述方方式获得借款款，董事会将将按合同双方方各自在合资资公司中的资资本比例向合合 同双方另另外征集资金金。除非合同同双方另以书书面形式明 中国最大资资料库确表示示同意，任何何一方都没有有义务再增 加注册资本本成为第三方方借贷给合资资公司的款项项作担保。但但是，如果合合资公司的经经营、利润状状况良好，合合同双方原则则上同意再适适当增加注册册资本，即按按经营发展状状况和稳妥的的股本筹措原原 则使用积积累的储备基基金。 第十四条 资本本转让 除非非得

6、到另一方方的同意并经经审批机关批批准，合同任任何一方都不不得将其认缴缴的资本股份份全 部或部部份转让给第第三方。 如如果一方将其其认缴的资本本股份全部或或部分转让给给第三方，则则另一方具有有优先受让的的权利 ，受受让的条件不不得苛刻于转转让给第三方方的条件。另另一方特此表表示，如果自自己不行使优优先受让 权权，即为同意意上述转让。 第十五条 抵押押和担保 未未经董事会一一致同意，任任何一方都不不得将其认缴缴的资本股份份全部或部分分用作抵押，也也不 得用作作担保。 第六章 合资双双方的责任 第十六条 甲、乙乙方应各自负负责完成以下下各项事宜： 甲方责任任（根据具体体情况写，主主要有：） 按第五章

7、章规定出资并并协助安排资资金筹措； 办理为设设立合资公司司向中国有关关主管部门申申请批准、登登记注册、领领取营业执照照等事宜； 向土地主主管部门办理理申请取得土土地使用权的的手续； 协助合资资公司组织合合资公司厂房房和其它工程程设施的设计计、施工； 协助办理理乙方作为出出资而提供的的机械设备的的进口报关手手续和在中国国境内的运输输； 协助合资资公司联系落落实水、电、交交通等基础设设施； 协助合资公公司申请所有有可能享受的的关税和税务务减免以及其其它利益或优优惠待遇； 协助合资资公司招聘中中方管理人员员、技术人员员、工人和所所需的其他人人员； 协助外籍工工作人员办理理所需的入境境签证、工作作许可

8、证和旅旅行手续等； 负责办理理合资公司委委托的其它事事宜。 乙方方责任： 按第五章章规定出资并并协助安排资资金筹措； 办理合资资公司委托在在中国境外选选购机械设备备、材料等有有关事宜； 提供需要要的设备安装装、调试以及及试生产技术术人员、生产产和检验技术术人员； 培训合资资公司的技术术人员和工人人； 如乙方同同时又是技术术转让方，则则应负责合资资公司在规定定期限内按设设计能力稳定定地生 产合合格产品； 负责办理理合资公司委委托的其它事事宜。 第七章 技术转转让 第十七条 许可可与技术引进进协议 合资资公司和公司的“许可与技术术引进协议”应与本合同同同时草签。 第八章 商标的的使用及产品品的销售

9、 第十八条 合资资公司和公司就使用用公司的的商标签订“商标使用许许可协议”，所有同商商标有关的事事宜均应按照照“商标使用许许可协议”的规定办理理。 或合资资公司的产品品使用商标为为。 第十九条 合资资公司的产品品，在中国境境内外市场上上销售，外销销部分占，内内销部分占。 第二十条 合资资公司内销产产品可由中国国物资部门、商商业部门包销销或代销，或或由中国外贸贸公司包销的的占。 第二十一条 产产品可由下述述渠道向国外外销售： 由由合资公司直直接向中国境境外销售的占占。由合资资公司与中国国外贸公司订订立销售合同同，委托其代代销，或由中中国外贸公司司包销的占。由合资公公司委托乙方方销售 的占占。 第

10、九章 董事会会 第二十二条 合合资公司注册册登记之日，为为合资公司董董事会成立之之日。 第二十三条 董董事会由名董董事组成，其其中甲方委派派名，乙方委委派 名。董董事长由甲方方委派，副董董事长由乙方方委派。董事事、董事长和和副董事长任任期年，经经委派方继续续委派可以连连任。 第二十四条 董董事会是合资资公司的最高高权力机构，决决定合资公司司的一切重大大事宜： 修改合资资公司的章程程； 终终止或解散合合资公司； 与其它它经济组织合合并； 合资公司注注册资本的增增加； 采纳、更改改或终止集体体劳动合同、职职工工资制度度和集体福利利计划等； 分红； 批准准年度财务报报表，（略） 第二十五条 董董事会

11、的所有有决议均需全全体董事的多多数表决方能能通过，但第第二十四条 款所列事项项需全体董事事一致同意后后方能通过。 第二十六条 董董事长是合资资公司的法定定代表。如果果董事长不能能行使其职责责，应书面授授权 副董事事长代理。 第二十七条 董董事会会议每每年至少召开开一次，由董董事长召集并并主持会议。经经三分之一以以上的董事提提议，董事长长可召开董事事会临时会议议。会议纪要要归合资公司司存档。 任任何一名董事事如不能出席席会议，应以以书面委托的的形式指定一一名代理出席席会议和行使使表决 权。如如果董事既不不出席会议也也不委托他人人参加会议，应应视作弃权。 第十章 经营管管理机构 第二十八条 合合资

12、公司设经经营管理机构构，负责公司司的日常经营营管理工作。经经营管理机构构设总经理一一人，由方推推荐，副总经经理人，由甲甲方推荐人， 乙方推荐人人。总经理、副副总经理由董董事会聘请，任任期年。 第二十九条 总总经理的职责责是执行董事事会会议的各各项决议，组组织领导合资资公司的日常常经 营管理理工作。副总总经理协助总总经理工作。 第三十条 总经经理、副总经经理有营私舞舞弊或严重失失职的，经董董事会会议决决议可随时撤撤换 。 第十一章 设备备材料的采购购 第三十一条 合合资公司生产产中所需要的的有关设备、仪仪器等物资，其其采购权归合合资公司。 第三十二条 合合资公司所需需原材料、燃燃料、零部件件、运

13、输工具具等，在条件件相同情况下下， 尽先在在中国购买。 第十二章 劳动动管理 第三十三条 合合资公司职工工的招聘、处处罚、辞退、合合同期限、工工资、劳动保保险、生活福福利等事宜，按按照中华人人民共和国劳劳动法和中中华人民共和和国中外合资资经营企业劳劳动管理 规规定及其实实施办法，经经董事会研究究制定方案，由由合资公司和和合资公司工工会组织集体体或个别 地地订立劳动合合同。劳动合合同订立后，报报当地劳动管管理部门备案案。 第三十四条 外外籍职工有关关的劳动事务务详细规定见见附件。 第十三章 工会会 第三十五条 工工会的任务为为：（略） 保护法律律规定的职工工的民主权利利和物质利益益； 协助合资资

14、公司安排和和合理使用福福利基金； 参加调解解职工与合资资公司之间发发生的争议；等。 第三十六条 工工会代表有权权就职工的奖奖励、处罚、解解聘、工资、福福利、劳动保保护和劳动 保险等问题题同经营管理理机构协商。 第三十七条 根根据中国法律律和法规的有有关规定，合合资公司应每每月依法拨交交按公司全部部职 工实际际工资总额的的作为工会会经费。 第十四章 税务务、财务和审审计 第三十八条 合合资公司应按按有关的中国国法律和法规规的规定支付付各类税款。 第三十九条 合合资公司职工工应按中国的的税法支付个个人所得税。 第四十条 合资资公司按照中中华人民共和和国合资经营营企业法的的规定提取储储备基金、企企业

15、发展基金金和职工福利利基金，每年年提取的比例例由董事会根根据公司经营营情况讨论决决定。 第四十一条 合合资公司的会会计年度与公公历年相同，从从每年月日起至月日止止 ，一切记记帐凭证、单单据、报表、帐帐簿，用中文文或双方同意意的一种外文文书写。 第四十二条 合合资公司的财财务帐册应每每年一次由一一个在中国注注册的会计事事务所进行审审计 ，费用用由合资公司司承担。合同同各方有权各各自承担费用用自行指定审审计师审计合合资公司的帐帐目。 第四十三条 每每一营业年度度的头三个月月，由总经理理组织编制上上一年度的资资产负债表，损损 益计算书书和利润分配配方案，提交交董事会会议议审查。 第十五章 保险险 第

16、四十四条 合合资公司在经经营期内为保保护公司不因因各类灾害而而受损失，应应向中国人民民保 险公司司投保。保险险的险别，投投保的价值和和期限等应由由董事会作出出决定。发生生的保险费由由合资公司承承担。 第十六章 合资资公司的期限限及正常终止止 第四十五条 合合资公司的期期限为年。合合资公司的成成立日期为合合资公司营业业执 照签发发之日。 经经一方提议，董董事会会议一一致通过，可可以在合资期期满个月前前向原审批机机构申请延长长合资期限。 第四十六条 合合资期满或提提前终止合资资，应按可适适用法律和公公司章程所规规定的有关条条款进行清算算。 第十七章 合同同的修改、变变更和终止 第四十七条 对对合同

17、及其附附件所作的任任何修改，须须经合同双方方在书面协议议上签字并经经原 审批机机构批准后方方能生效。 第四十八条 由由于不可抗力力，致使合同同无法履行，或或是由于合资资公司连年亏亏损，无力继继续经营，经经董事会一致致通过，并报报原审批机构构批准，可以以提前终止合合同。 第四十九条 由由于一方不履履行合同、章章程规定的义义务，或严重重违反合同、章章程的规定， 造成合资公公司无法经营营或无法达到到合同规定的的经营目的，视视作违约方片片面终止合同同，对方除有有权向违约方方索赔外，并并有权按合同同规定报原审审批机构批准准终止合同。 第十八章 违约约责任 第五十条 如果果任何一方未未及时缴纳第第十二条规

18、定定的注册资本本金额，则每每拖欠一个月月该方即应支支付相当于出出资额的违违约赔偿金。如如逾期个月月仍未提交，除除累计支付 出资额的作为违约金金外，守约一一方有权按本本合同第四十十九条规定终终止合同，并并要求违约方方赔偿损失。 第五十一条 由由于一方违约约，造成本合合同及其附件件不能履行或或不能完全履履行时，由违违约方承担违违约责任；如如属双方违约约，根据实际际情况，由双双方分别承担担各自应负的的违约责任。 第十九章 不可可抗力 第五十二条 由由于地震、台台风、水灾、火火灾、战争以以及其它不能能预见且对其其发生和后果果 不能防止止或避免的不不可抗力，致致使直接影响响合同的履行行或者不能按按约定的

19、条件件履行时，遇遇有上述不可可抗力的一方方，应立即电电报通知对方方，并应在天内，提提供不可抗力力详情及合同同不能履行，或或者部分不能能履行，或者者需要延期履履行的理由的的有效证明文文件，此项证证明文件应由由 不可抗力力发生地区的的公证机构出出具。按其对对履行合同影影响的程度，由由双方协商决决定是否解除除合同，或者者部分免除履履行合同的责责任，或者延延期履行合同同。 第二十章适用法法律 第五十三条 本本合同的订立立、效力、解解释、履行受受中华人民共共和国法律的的管辖。在某某一具体问题题上如果没有有业已颁布的的中国法律可可适用，则可可参考国际惯惯例办理。 第二十一章 争争议的解决 第五十四条 凡凡

20、因执行本合合同所发生的的或与本合同同有关的一切切争议，双方方应通过友好好协商解决，如如果协商不能能解决， 应应提交北京中中国国际贸易易促进委员会会对外经济贸贸易仲裁委员员会根据该会会的仲裁程序序暂行规则进进行仲裁。 或，应提交交国地仲裁裁机构根据该该仲裁机构的的仲裁程序进进行仲裁。 或，仲裁在在被诉人所在在国进行。 仲裁裁决是是终局的，对对双方都有约约束力。 第五十五条 在在仲裁过程中中，除双方有有争议正在进进行仲裁的部部分外，本合合同应继续履履行 。 第二十二章 合合同文字 第五十六条 本本合同用中文文和文写成，两两种文字具有有同等效力。上上述两种文本本如有不符，以以中文本为准准。 第二十三

21、章 合合同生效及其其它 第五十七条 按按照本合同规规定的各项原原则订立的如如下附属协议议文件，包括括：技术转让让协议、销售售协议，均为本本合同的组成成部分。 第五十八条 本本合同及其附附件，自中华华人民共和国国审批机构批批准之日起生生效。 第五十九条 双双方发送通知知，如用电报报、电传时、凡凡涉及各方权权利、义务的的，应随之以以书面信件通通知。合同中中所列双方的的法定地址为为收件地址。 第六十条 本合合同于年月日日由双方指定定的授权代表表在中国签署署。 中国公司代表表 国公司代表表 THE CONNTRACTT FOR SINO-FOREIIGN EQQUITY JOINTT VENTTURE

22、 Chapterr 1 Geenerall Provvisionns In accoordancce witth thee Law of thhe Peoople ss Repuublic of Chhina oon Joiint Veenturees Usiing Chhinesee and Foreiign Innvestmment (the Jointt Ventture LLaw) and oother relevvant CChinesse lawws andd reguulatioons, _CCompanny andd _ Coompanyy, in accorrdancee w

23、ithh the princciple of eqqualitty andd mutuual beenefitt and throuugh frriendlly connsultaationss, agrree too joinntly iinvestt to sset upp a jooint vventurre entterpriise inn _oof thee Peopple s Repubblic oof Chiina. Chapterr 2 Paartiess of tthe Jooint VVenturre Articlee 1 Paartiess to tthis ccontr

24、aact arre as folloows: _Compaany ( hereiinafteer refferredd to aas Parrty A), reggisterred wiith _ iin Chiina, aand itts leggal adddresss is aat _ (streeet) _ (distrrict) _ (ciity) _Chinaa. Leggal reepreseentatiive: NName: Posittion: Natioonalitty: _Coompanyy (herreinaffter rreferrred too as PParty

25、B), rregisttered with _. Itss legaal adddress at _. Legal repreesentaative: Namee: Possitionn: Nattionallity: (Notee: In case theree are more than two iinvesttors, they will be caalled Partyy C,D.in propeer ordder). Chapterr 3 Esstabliishmennt of the JJoint Ventuure Coompanyy Articlee 2 Inn accoorda

26、ncce witth thee Joinnt Vennture Law aand otther rrelevaant Chhinesee lawss and regullationns, booth paartiess of tthe jooint vventurre agrree too set up _joinnt vennture limitted liiabiliity coompanyy ( heereinaafter referrred tto as the jjoint ventuure coompanyy). Arrticlee 3 Thhe namme of the jjoi

27、nt ventuure coompanyy is _LLimiteed Liaabilitty Commpany. The name in fooreignn langguage is _. The llegal addreess off the jointt ventture ccompanny is at _sttreet _(citty)_ pprovinnce. AArticlle 4 AAll acctivitties oof thee joinnt vennture compaany shhall bbe govvernedd by tthe laaws, ddecreees an

28、dd perttinentt rulees andd reguulatioons off the Peoplle s RRepubllic off Chinna. Arrticlee 5 Thhe Orgganizaation form of thhe joiint veenturee comppany iis a llimiteed liaabilitty commpany. Eachh partty to the jjoint ventuure coompanyy is lliablee to tthe jooint vventurre commpany withiin thee limi

29、it of the ccapitaal subbscribbed byy it. The pprofitts, riisks aand loosses of thhe joiint veenturee comppany sshall be shhared by thhe parrties in prroporttion tto theeir coontribbutionns to the rregisttered capittal. Chapterr 4 Thhe Purrpose, Scoppe andd Scalle of Produuctionn and Businness Articl

30、ee 6 Thhe goaals off the partiies too the jointt ventture aare too enhaance eeconommic coo-operrationn techhnicall exchhangess, to improove thhe prooduct qualiity, ddeveloop neww prodducts, and gain a commpetittive ppositiion inn the worldd markket inn quallity aand prrice bby adooptingg advaanced a

31、nd aapproppriatee techhnologgy andd scieentifiic mannagemeent meethodss, so as too raisse ecoonomicc resuults aand ennsure satissfactoory ecconomiic bennefitss for each invesstor. (Notee: Thiis artticle shalll be wwritteen acccordinng to the sspeciffic siituatiions iin thee conttract). Artticle 7 Th

32、ee prodductivve andd busiiness scopee of tthe jooint vventurre commpany is too prodduce _ produucts; proviide maaintennance serviice affter tthe saale off the produucts; studyy and devellop neew prooductss. (Noote: IIt shaall bee writtten iin thee conttract accorrding to thhe speecificc condditionns

33、). AArticlle 8 TThe prroducttion sscale of thhe joiint veenturee comppany iis as folloows: 11. Thee prodductioon cappacityy afteer thee joinnt vennture is puut intto opeeratioon is _. 2. The pproducction scalee may be inncreassed upp to _ witth thee deveelopmeent off the produuctionn and operaation.

34、 The produuct vaarietiies maay be develloped into _. (NNote: It shhall bbe wriitten accorrding to thhe speecificc situuationn). Chapterr 5 Tootal AAmountt of IInvesttment and tthe Reegisteered CCapitaal Artticle 9 Thee totaal amoount oof invvestmeent off the jointt ventture ccompanny is RMB _ (or a

35、forreign curreency aagreedd uponn by bboth ppartiees). AArticlle 10 Invesstmentt conttributted byy the partiies iss Renmminbi _, whiich wiill bee the regissteredd capiital oof thee joinnt vennture compaany. OOf whiich: PParty A shaall paay _ Yuan, accoountinng forr _%; PParty B shaall paay _Yuuan, a

36、accounnting for _%. Artticle 11 Booth Paarty AA and Partyy B wiill coontribbute tthe foollowiing ass theiir invvestmeent: PParty A: caash _Yuuan maachinees andd equiipmentt _Yuann premmises _Yuan the rright to thhe usee of tthe siite _Yuuan inndustrrial pproperrty _Yuuan otthers _ Yuann, _ Yuuan inn

37、 all. Partty B: cash _Yuan machiines aand eqquipmeent _Yuuan inndustrrial pproperrty _Yuuan otthers _Yuan, _Yuann in aall. (Note: Whenn conttributting ccapitaal gooods orr induustriaal proopertyy as iinvesttment, Partty A aand Paarty BB shalll conncludee a seeparatte conntractt to bbe a ppart oof th

38、iis maiin conntractt). Arrticlee 12 TThe reegisteered ccapitaal of the jjoint ventuure coompanyy shalll be paid in _ instaallmennts byy Partty A aand Paarty BB accoordingg to ttheir respeectivee propportioon of theirr inveestmennt. Eaach innstalllment shalll be aas folllows: (Notte: itt shalll be wr

39、ittten acccordiing too the concrrete ccondittions). Artticle 13 Inn casee any partyy to tthe jooint vventurre inttends to asssign all oor parrt of his iinvesttment subsccribedd to aa thirrd parrty, cconsennt shaall bee obtaained from the oother partyy to tthe jooint vventurre, annd appprovall fromm

40、the examiinatioon andd apprroval authoority is reequireed. Whhen onne parrty too the jointt ventture aassignns alll or ppart oof hiss inveestmennt, thhe othher paarty hhas prreempttive rright. Chapterr 6 Reesponssibiliities of Eaach Paarty tto thee Joinnt Vennture Articcle 144 Partty A aand Paarty B

41、B shalll be respeectiveely reesponssible for tthe foollowiing maatterss: Ressponsiibilitties oof Parrty A: Handdling of appplicaationss for approoval, regisstratiion, bbusineess liicensee and otherr mattters cconcerrning the eestabllishmeent off the jointt ventture ccompanny froom rellevantt depaart

42、mennts inn charrge off Chinna; Prrocesssing tthe appplicaation for tthe riight tto thee use of a site to thhe autthoritty in chargge of the lland; Organnizingg the desiggn andd consstructtion oof thee premmises and oother enginneerinng faccilitiies off the jointt ventture ccompanny; Prrovidiing caas

43、h, mmachinnery aand eqquipmeent annd preemisess . in acccordaance wwith tthe prrovisiions oof Artticle 11; AAssistting PParty B to proceess immport custooms deeclaraation for tthe maachineery annd equuipmennt conntribuuted bby Parrty B as innvestmment aand arrrangiing thhe traansporrtatioon witthin

44、tthe Chhinesee terrritoryy; Asssistinng thee joinnt vennture compaany inn purcchasinng or leasiing eqquipmeent, mmateriials, raw mmateriials, articcles ffor offfice use, meanss of ttranspportattion aand coommuniicatioon faccilitiies ettc.; AAssistting tthe jooint vventurre commpany in coontactting aand seettlinng thee funddamenttal faacilitties ssuch aas watter, eelectrricityy, traansporrt