蚌埠市农业机械项目实施方案（参考模板）.docx

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1、泓域咨询/蚌埠市农业机械项目实施方案目录第一章 市场分析6一、 积极提升农业机械化管理服务能力6二、 加快推动农业机械化产业链发展8第二章 项目背景分析11一、 机遇挑战11二、 发展成效12三、 项目实施的必要性15第三章 总论17一、 项目名称及投资人17二、 编制原则17三、 编制依据18四、 编制范围及内容18五、 项目建设背景18六、 结论分析19主要经济指标一览表21第四章 建设规模与产品方案24一、 建设规模及主要建设内容24二、 产品规划方案及生产纲领24产品规划方案一览表25第五章 法人治理结构26一、 股东权利及义务26二、 董事29三、 高级管理人员34四、 监事36第六

2、章 发展规划分析39一、 公司发展规划39二、 保障措施40第七章 项目节能分析43一、 项目节能概述43二、 能源消费种类和数量分析44能耗分析一览表44三、 项目节能措施45四、 节能综合评价46第八章 人力资源配置分析48一、 人力资源配置48劳动定员一览表48二、 员工技能培训48第九章 劳动安全评价50一、 编制依据50二、 防范措施53三、 预期效果评价55第十章 投资方案分析56一、 投资估算的编制说明56二、 建设投资估算56建设投资估算表58三、 建设期利息58建设期利息估算表59四、 流动资金60流动资金估算表60五、 项目总投资61总投资及构成一览表61六、 资金筹措与投

3、资计划62项目投资计划与资金筹措一览表63第十一章 项目经济效益65一、 基本假设及基础参数选取65二、 经济评价财务测算65营业收入、税金及附加和增值税估算表65综合总成本费用估算表67利润及利润分配表69三、 项目盈利能力分析69项目投资现金流量表71四、 财务生存能力分析72五、 偿债能力分析73借款还本付息计划表74六、 经济评价结论74第十二章 项目招标方案76一、 项目招标依据76二、 项目招标范围76三、 招标要求77四、 招标组织方式79五、 招标信息发布83第十三章 项目总结分析84第十四章 附表附件86建设投资估算表86建设期利息估算表86固定资产投资估算表87流动资金估算

4、表88总投资及构成一览表89项目投资计划与资金筹措一览表90营业收入、税金及附加和增值税估算表91综合总成本费用估算表92固定资产折旧费估算表93无形资产和其他资产摊销估算表94利润及利润分配表94项目投资现金流量表95第一章 市场分析一、 积极提升农业机械化管理服务能力（一）提升农机化公共服务能力加强农机化管理人才队伍建设，积极开展基层农机推广人员岗位技能培养和知识更新，培养造就一批高水平的农机化管理人才。优化农机装备资源配置，加强县域统筹规划布局，加快建设农机化新技术试验示范基地，大力开展农机化新技术、新机具的引进、试验、示范和推广。加强推进农机试验鉴定、技术推广、安全监理、质量监督、信息

5、宣传、教育培训、应急救灾等公共服务能力建设。加快产业急需和补短板创新产品的鉴定，建设省级农机装备试验鉴定检测中心，充分发挥农机试验鉴定的评价推广作用。加强农机化信息宣传、教育培训及应急救灾体系建设，开创农机管理服务新模式，鼓励有条件地区建设区域农机安全应急救援中心，提高农机安全监理执法、快速救援等能力。积极推动农机经营、维修及零配件供应产业发展，完善农机售后服务功能，提升售后服务水平。（二）提升农机安全管理能力建立健全农机安全生产规章制度，规范农机安全监管行为。严格履行安全监管职责，依法核发拖拉机和联合收割机牌证，做好驾驶人培训和考试管理，严格农机安全技术检验，稳定提高农机化“三率”水平。切实

6、加强安全生产监管执法，加快推进变型拖拉机专项整治，确保2024年底实现清零，有效遏制农机较大以上安全事故。加强农机安全监管信息化等装备建设，提高农机安全监管科技含量。构建基层农机安全网络化管理模式，强化农机安全监管人员、农机应急救援队伍培训、演练，提升农机安全监管公共服务技能。深化“平安农机”创建活动，完善“平安农机”创建活动机制，实现“十四五”期间“平安农机”创建质量与数量的双提升，力争到2025年，创建“平安农机”示范县达到20个。（三）提升农机化信息化服务能力加快建设农机智能调度信息平台，联通农机化服务大数据，实现管供需智能化对接，提升农机管理、服务、应急能力。加快推进农机购置补贴、试验

7、鉴定、安全监理、质量监督等业务信息化管理水平，努力实现数据信息互联互通。加快推进物联网、大数据、农业传感器、区块链等信息技术在农机装备和农机作业上的应用，引领农业机械化管理、农机作业监测、农机作业服务向数字化转型。大力推广北斗导航、智能控制、自动驾驶等技术在农业机械上的应用，建设农田精准耕作、畜禽水产智慧养殖、设施园艺智能化生产等数字农业示范基地。依托省农机装备应用产业技术体系，积极推进智慧农业、无人农场等新技术新装备示范推广。二、 加快推动农业机械化产业链发展（一）实施农机优势产业集群壮大行动通过培育和引进，推进我省优势农机装备产业快速发展。积极打造芜湖现代农机、合肥色选机、阜阳粮食机械、宿

8、州智能农机装备等四大农机制造产业集群，壮大滁州动力装备、蚌埠孵化机、六安粮食烘干机等三大优势农机产品。通过政策支持，进一步提升我省农机产品市场竞争力，提高“皖产农机”市场占有率，到2025年，农机制造年主营收入达600亿元。（二）实施特色农机研制补短板行动分区域、分产业、分品种和分环节全面梳理我省农机发展需求，编制农机装备需求和研制清单，重点研发制造农机精细作业远程监测终端、无人作业多功能精量播种机等大中型智能机械，丘陵山区轻便小型作业机械、名优茶智能化采摘机械、新型茶叶萎凋保鲜成套设备、大宗茶自动上料机、高效山核桃采摘加工等特色小型机械，蔬菜移栽收获、果蔬履带式运输车等设施农业机械和养殖业发

9、展配套的洗消饲喂、尾水净化、粪污处理等农机装备。依托高校、科研院所、企业和基层推广部门等单位，组建省农机装备创新研发推广联盟，建立农产学研定期对接和会商机制。依托重大科技专项、重点研发计划、首台套补助和首台套保险等政策，引导我省龙头企业参与全国农机补短板行动。到2025年，全省特色农机补短板装备研制达到72项以上。（三）实施农机社会化服务提升行动培育壮大农机作业服务公司、农机合作社、农机服务专业户等农机社会化服务主体，组建农业生产联合体，探索实行农机互助、设备共享、互利共赢的有效方式，提高农机使用效率。引导村级组织参与农业生产“大托管”和农机作业网格化服务，推进“机械换人”。推进农机社会化服务

10、信息化管理，提升农机社会化服务组织装备能力和管理水平。创新服务业态，推广“全程机械化+综合农事”服务模式，开展托管式、订单式作业服务。2025年底建设1000个全程机械化综合农事服务中心，实现农业乡镇全覆盖。（四）推进废旧农机更新全面实施农机报废更新补贴政策，加快淘汰能耗高、损失大、安全性能低的老旧农机，促进农机节能减排和结构调整，推动我省农机装备产业向高质高效发展转型。大力示范推广节种节水节能节肥节药农业机械化技术，加快侧深施肥、精准施药、节水灌溉等机械装备推广应用，减少种子、化肥、农药和水资源用量。加快绿色智能农机装备推广应用，到2025年我省大型复式智能高效机械占比达30%。（五）加强农

11、机技能培训充分发挥高校科研院所、基层技术推广部门、农机企业、农机合作组织等社会力量的主体作用，培养农机操作、维修等实用技能型人才，造就一支有一定科学文化素质、有技能、会经营、思想业务过硬的农机化产业大军。大力开展农机手机械操作技能大赛和技术培训，提高机手规范化操作、标准化作业的能力和水平。推动实施产教融合、校企合作，支持优势农机企业与学校共建共享工程创新基地、实践基地、实训基地，加快农机职业技能教育发展。引导涉农高校面向农业机械化转型升级，构建产学研用推协同育人体系，为发展现代农业提供强有力的人才支撑。第二章 项目背景分析一、 机遇挑战没有农业机械化，就没有农业农村现代化。“十四五”是全面实施

12、乡村振兴战略、实现农业农村现代化的关键时期，是机械化对人力畜力加速替代的重要阶段，农业机械化发展迎来了新的机遇。党中央国务院高度重视。省委、省政府深入贯彻落实，出台科技强农机械强农促进农民增收行动方案（20222025年），统筹推进推广应用和研发制造，全面推进乡村振兴。扛稳粮食安全政治责任。农业机械化是农业农村现代化的重要标志，随着工业化、城镇化进程的加快，农民老龄化的趋势凸显、农业劳动力短缺矛盾突出和农业用工成本持续上升，解决好“谁来种地、怎样种地”的需求日益迫切，只有加快推进农业机械化发展，才能为粮食安全生产和农业现代化发展提供坚强保障。农机高质高效发展内在要求。近年来国家诸多惠农政策极大

13、调动了农民购机用机的积极性，农机新技术、新产品、新服务、新业态、新模式不断涌现，信息化、智能化、数字化技术加快普及应用，为充分满足农业生产各领域对机械化的需求创造了良好条件，注入了持久动力。随着我省农业生产对农业机械化需求的日益迫切，农业机械化发展不平衡不充分的问题也日益突出。一是农机制造水平不高。农机科技创新能力较为薄弱。大多数农机企业生产规模小、科技含量低、市场占有份额小，与国内外同行存在差距。二是农机作业基础条件不优。耕地存在“零碎化”问题，农机通行与作业条件有待“宜机化”改造。农机“下田难”、“存放难”和“保养难”的问题在不同地区依然存在。三是农机社会化服务能力不强。我省作为劳动力输出

14、大省，近年来劳动力紧缺情况突出，对农机社会化服务需求日益迫切。但全省农机合作社发展不均衡，多数合作社服务能力不强、发展质量不高。四是发展不平衡。皖北旱作区与皖南水田区、平原地区与丘陵山区存在区域发展不平衡；粮食作物生产与经济作物生产、种植业与养殖业存在领域发展不平衡；产前、产后等环节机械化程度低，高性能、智能化农机数量少。五是支持保障不足。相对周边省份，我省在财政、用地、金融等方面对农机化支持力度不足。农机农艺融合不够紧密，农机化管理人员匮乏，导致农机试验示范、推广、鉴定、监理、培训等无法满足现代农业发展需求。综上所述，“十四五”时期，是我省农业机械化发展的重大机遇期，必须立足全面推进乡村振兴

15、，加快农业农村现代化的战略部署，积极应对发展中面临的挑战，加快推动我省农业机械化向全程全面、高质高效全面升级。二、 发展成效“十三五”时期，全省农业农村系统在省委、省政府的正确领导下，开拓进取，扎实工作，农机化事业实现了快速健康发展，完成了“十三五”规划确定的主要目标，取得了可喜的成效，为我省粮食增产、农业增效、农民增收和抵御自然灾害、脱贫攻坚做出了重要贡献。（一）农机装备结构持续优化“十三五”期间，着力优化农机装备结构，加快淘汰老旧农机装备，大力发展高效、绿色、智能和复式作业机械。积极实施“全面普惠、扩面增类、精准提标、惠农便民”政策，落实农机购置补贴资金64.1亿元，比“十二五”期间增长1

16、0%，补贴各类农机具51.3万台，受益农民39.2万户，拉动社会投入资金172.9亿元。2020年底全省农机总动力超过6800万千瓦，比2015年增长18.2%；大中型拖拉机达到26.3万台，增长19.3%，其中80马力以上大型拖拉机占比从30.1%增长到54.3%；水稻种植机械达到5.2万台，增长71.8%；联合收获机达到22.8万台，增长30.7%；谷物烘干机达到1.6万台，植保无人飞机由12台发展到7500台。畜牧水产、果菜茶、设施农业等产业农机装备加快发展，农业机械化向全程全面加速拓展，为现代农业发展提供了装备支撑。（二）农机作业水平不断提高2020年底，全省农作物耕种收综合机械化率达

17、到81%，比2015年增加9.4个百分点，比全国平均水平高9.8个百分点；其中小麦、水稻、玉米耕种收综合机械化率分别达到96.8%、87.7%、88.6%。马铃薯、油菜、大豆和花生的耕种收综合机械化率增长明显，分别达到59.3%、68.3%、76.1%和64.8%。秸秆处理、田间管理和粮食烘干等薄弱环节加快突破，创建全国主要农作物生产全程机械化示范县（市、区）46个，3个市整建制基本实现主要农作物生产全程机械化。开展丘陵山区农田宜机化改造，茶叶、山核桃等经济作物机械化水平明显提高，农机作业领域由粮食作物向经济作物、由种植业向养殖业和农产品加工业全面拓展。（三）农机科技水平明显提升“十三五”期间

18、，大力推广绿色高效新机具新技术，推动物联网、大数据、北斗导航等新技术在农机作业上的应用，编印安徽省主要农作物生产全程机械化技术推广读本，形成了小麦等7种农作物技术集成模式。新增获批省部级重点实验室3个。创建安徽省农机装备应用产业技术体系，研发新型农业机械产品50多种，获省部级及其以上科技奖励20余项。推动农机制造业转型升级，全省农机装备制造企业近300家，规模以上农机生产企业超50家。全椒柴油发动机产业、芜湖大中型农机产业、泗县拖拉机产业等区域特色产业集群发展良好。中联农机迅速崛起，跻身全国农机行业第一方阵。在茶叶加工机械、烘干机、色选机、孵化机等领域，我省陆续崛起一些有影响力的科技型企业。（

19、四）农机服务功能持续增强全国首创并推广全程机械化综合农事服务中心，截至2020年底，全省已建设全程机械化综合农事服务中心486个，农机专业合作社5359个，比2015年增长55.4%。“十三五”期间，农机试验鉴定和检测具有国家支持的推广鉴定能力14项，省级推广鉴定能力125项，专项鉴定能力11项，试验鉴定和检测能力范围已覆盖农业机械分类的全部15个大类，累计完成国家支持的（部级）推广鉴定327项，省级推广鉴定完成2896项。通过“平安农机”创建活动与示范合作社的模范带动，开展农机安全隐患治理，推进农机安全生产责任制，创建国家级“平安农机”示范市2个、示范县14个，省级“平安农机”示范市3个、示

20、范县23个。健全新型农业机械人才培养体系，实施新型职业农民培育工程，培训农业生产实用人才2.7万人次，新增农机职业技能获证人员2.2万余人。三、 项目实施的必要性（一）提升公司核心竞争力项目的投资，引入资金的到位将改善公司的资产负债结构，补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力，降低公司财务费用水平，提升公司盈利能力，促进公司的进一步发展。同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持，提高公司核心竞争力。第三章 总论一、 项目名称及投资人（一）项目名称蚌埠市农业机械项目（二）项目投资人xx集团有限公司（三）建设地点本期项目选址位于xx（以选址意见书为准）。

21、二、 编制原则1、严格遵守国家和地方的有关政策、法规，认真执行国家、行业和地方的有关规范、标准规定；2、选择成熟、可靠、略带前瞻性的工艺技术路线，提高项目的竞争力和市场适应性；3、设备的布置根据现场实际情况，合理用地；4、严格执行“三同时”原则，积极推进“安全文明清洁”生产工艺，做到环境保护、劳动安全卫生、消防设施和工程建设同步规划、同步实施、同步运行，注意可持续发展要求，具有可操作弹性；5、形成以人为本、美观的生产环境，体现企业文化和企业形象；6、满足项目业主对项目功能、盈利性等投资方面的要求；7、充分估计工程各类风险，采取规避措施，满足工程可靠性要求。三、 编制依据1、国家建设方针，政策和

22、长远规划；2、项目建议书或项目建设单位规划方案；3、可靠的自然，地理，气候，社会，经济等基础资料；4、其他必要资料。四、 编制范围及内容报告是以该项目建设单位提供的基础资料和国家有关法令、政策、规程等以及该项目相关内外部条件、城市总体规划为基础,针对项目的特点、任务与要求，对该项目建设工程的建设背景及必要性、建设内容及规模、市场需求、建设内外部条件、项目工程方案及环境保护、项目实施进度计划、投资估算及资金筹措、经济效益及社会效益、项目风险等方面进行全面分析、测算和论证，以确定该项目建设的可行性、效益的合理性。五、 项目建设背景没有农业机械化，就没有农业农村现代化。“十四五”是全面实施乡村振兴战

23、略、实现农业农村现代化的关键时期，是机械化对人力畜力加速替代的重要阶段，农业机械化发展迎来了新的机遇。党中央国务院高度重视。省委、省政府深入贯彻落实，出台科技强农机械强农促进农民增收行动方案（20222025年），统筹推进推广应用和研发制造，全面推进乡村振兴。扛稳粮食安全政治责任。农业机械化是农业农村现代化的重要标志，随着工业化、城镇化进程的加快，农民老龄化的趋势凸显、农业劳动力短缺矛盾突出和农业用工成本持续上升，解决好“谁来种地、怎样种地”的需求日益迫切，只有加快推进农业机械化发展，才能为粮食安全生产和农业现代化发展提供坚强保障。农机高质高效发展内在要求。近年来国家诸多惠农政策极大调动了农民

24、购机用机的积极性，农机新技术、新产品、新服务、新业态、新模式不断涌现，信息化、智能化、数字化技术加快普及应用，为充分满足农业生产各领域对机械化的需求创造了良好条件，注入了持久动力。六、 结论分析（一）项目选址本期项目选址位于xx（以选址意见书为准），占地面积约20.00亩。（二）建设规模与产品方案项目正常运营后，可形成年产xxx套农业机械的生产能力。（三）项目实施进度本期项目建设期限规划12个月。（四）投资估算本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资8021.50万元，其中：建设投资6559.61万元，占项目总投资的81.78%；建设期利息77.75万元，

25、占项目总投资的0.97%；流动资金1384.14万元，占项目总投资的17.26%。（五）资金筹措项目总投资8021.50万元，根据资金筹措方案，xx集团有限公司计划自筹资金（资本金）4848.14万元。根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额3173.36万元。（六）经济评价1、项目达产年预期营业收入（SP）：17300.00万元。2、年综合总成本费用（TC）：14373.28万元。3、项目达产年净利润（NP）：2138.56万元。4、财务内部收益率（FIRR）：20.24%。5、全部投资回收期（Pt）：5.66年（含建设期12个月）。6、达产年盈亏平衡点（BEP）：6598.47万元（

26、产值）。（七）社会效益通过分析，该项目经济效益和社会效益良好。从发展来看公司将面向市场调整产品结构，改变工艺条件以高附加值的产品代替目前产品的产业结构。本项目实施后，可满足国内市场需求，增加国家及地方财政收入，带动产业升级发展，为社会提供更多的就业机会。另外，由于本项目环保治理手段完善，不会对周边环境产生不利影响。因此，本项目建设具有良好的社会效益。（八）主要经济技术指标主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积13333.00约20.00亩1.1总建筑面积22031.101.2基底面积7733.141.3投资强度万元/亩313.862总投资万元8021.502.1建设投资万元6559.

27、612.1.1工程费用万元5651.342.1.2其他费用万元722.262.1.3预备费万元186.012.2建设期利息万元77.752.3流动资金万元1384.143资金筹措万元8021.503.1自筹资金万元4848.143.2银行贷款万元3173.364营业收入万元17300.00正常运营年份5总成本费用万元14373.286利润总额万元2851.417净利润万元2138.568所得税万元712.859增值税万元627.5810税金及附加万元75.3111纳税总额万元1415.7412工业增加值万元4914.1213盈亏平衡点万元6598.47产值14回收期年5.6615内部收益率20

28、.24%所得税后16财务净现值万元3401.42所得税后第四章 建设规模与产品方案一、 建设规模及主要建设内容（一）项目场地规模该项目总占地面积13333.00（折合约20.00亩），预计场区规划总建筑面积22031.10。（二）产能规模根据国内外市场需求和xx集团有限公司建设能力分析，建设规模确定达产年产xxx套农业机械，预计年营业收入17300.00万元。二、 产品规划方案及生产纲领本期项目产品主要从国家及地方产业发展政策、市场需求状况、资源供应情况、企业资金筹措能力、生产工艺技术水平的先进程度、项目经济效益及投资风险性等方面综合考虑确定。具体品种将根据市场需求状况进行必要的调整，各年生产

29、纲领是根据人员及装备生产能力水平，并参考市场需求预测情况确定，同时，把产量和销量视为一致，本报告将按照初步产品方案进行测算。以政府扶持政策为引导，以农机社会化服务组织、农业生产规模经营者为主体，广泛吸引农机生产企业、农业高校和农业科研、推广和教育等部门参与，汇聚各方力量，增加资金投入，形成合力推进农业机械化全程全面、高质高效发展的良好格局。产品规划方案一览表序号产品（服务）名称单位单价（元）年设计产量产值1农业机械套xx2农业机械套xx3农业机械套xx4.套5.套6.套合计xxx17300.00第五章 法人治理结构一、 股东权利及义务1、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身

30、份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。2、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立

31、决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。3、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。4、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。5、董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公

32、司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。6、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉

33、讼。7、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。8、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。9

34、、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。二、 董事1、公司设董事会，对股东大会负责。2、董事会由5名董事组成，包括2名独立董事。董事会中设董事长1名，副董事长1名。3、董事会行使下列职权：（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经

35、营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（7）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（10）制订公司的基本管理制度；（11）制订本章程的修改方案；（12）管理公司信息披露事项；（13）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会

36、计师事务所；（14）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（15）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。4、公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。5、董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。6、董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会可根据公司生产经营的实际情况，决定一年内公司最近一期经审计总资产30%以下的购买或出售资产，决定一年内公司最近一期经审计净

37、资产的50%以下的对外投资、委托理财、资产抵押（不含对外担保）。决定一年内未达到本章程规定提交股东大会审议标准的对外担保。决定一年内公司最近一期经审计净资产1%至5%且交易金额在300万元至3000万元的关联交易。7、董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。8、董事长行使下列职权：（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（2）督促、检查董事会决议的执行；（3）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（4）行使法定代表人的职权；（5）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（6

38、）董事会授予的其他职权。9、公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行董事长职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。10、董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日前以书面形式通知全体董事和监事。11、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。12、董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真、邮件等；通知时限为：3日。13、董事会会议通知包括以下内容：（1）会议日期和地点；（2）会议期限；（3）事由

39、及议题；（4）发出通知的日期。14、董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。15、董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。审议涉及关联交易的议案时，如选择反对或赞成的董事人数相等时，应将该提案提交公司股东大会审议。16、董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。董事会会议在保障董事充分表达意见

40、的前提下，可以用通讯方式进行并以传真方式或其他书面方式作出决议，并由参会董事签字。17、董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。18、董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限10年。19、董事会会议记录包括以下内容：（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（2）出席董事的姓名以及

41、受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（3）会议议程；（4）董事发言要点；（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。三、 高级管理人员1、公司设总经理、技术总监、财务负责人，根据公司需要可以设副总经理。总经理、副总经理、技术总监、财务负责人由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。2、本章程中关于不得担任公司董事的情形同时适用于高级管理人员。财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。本章程中关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高

42、级管理人员。3、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。4、总经理每届任期3年，经董事会决议，连聘可以连任。5、总经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议、并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（7）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。6、总经理应制订总

43、经理工作细则，报董事会批准后实施。7、总经理工作细则包括下列内容：（1）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（2）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（3）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（4）董事会认为必要的其他事项。8、副总经理和财务负责人向总经理负责并报告工作，但必要时可应董事长的要求向其汇报工作或者提出相关的报告。9、总经理等高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。公司现任高级管理人员发生本章程规定的不符合任职资格的情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起1个月内离职。10、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

44、规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。四、 监事1、公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。2、监事会行使下列职权：（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（2）检查公司财务；（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规

45、、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行公司法规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（6）向股东大会提出提案；（7）依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。3、监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。4、监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议

46、事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。5、监事会会议通知包括以下内容：（1）举行会议的日期、地点和会议期限；（2）事由及议题；（3）发出通知的日期。第六章 发展规划分析一、 公司发展规划根据公司的发展规划，未来几年内公司的资产规模、业务规模、人员规模、资金运用规模都将有较大幅度的增长。随着业务和规模的快速发展，公司的管理水平将面临较大的考验，尤其在公司迅速扩大经营规模后，公司的组织结构和管理体系将进一步复杂化，在战略规划、组织设计、资源配置、营销策略、资金管理和内部控制等问题上都将面对新的挑战。另外，公司未来的迅速扩张将对高级管理人才、营销人才、服务人才的引进和培养提出更高要求，公司需进一步提高