上市公司并购重组财务顾问业务管理制度bjvp.docx

《上市公司并购重组财务顾问业务管理制度bjvp.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《上市公司并购重组财务顾问业务管理制度bjvp.docx（21页珍藏版）》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、中国证券监监督管理理委员会会令第554号上市公司司并购重重组财务务顾问业业务管理理办法已已经20007年年7月110日中中国证券券监督管管理委员员会第2211次次主席办办公会议议审议通通过，现现予公布布，自220088年8月月4日起起施行。中国证券监监督管理理委员会会主席：尚福林林二八年年六月三三日上市公司并并购重组组财务顾顾问业务务管理办办法第一章 总总则第一条 为为了规范范证券公公司、证证券投资资咨询机机构及其其他财务务顾问机机构从事事上市公公司并购购重组财财务顾问问业务活活动，保保护投资资者的合合法权益益，促进进上市公公司规范范运作，维维护证券券市场秩秩序，根根据证证券法和和其他相相关法

2、律律、行政政法规的的规定，制制定本办办法。第二条 上上市公司司并购重重组财务务顾问业业务是指指为上市市公司的的收购、重重大资产产重组、合合并、分分立、股股份回购购等对上上市公司司股权结结构、资资产和负负债、收收入和利利润等具具有重大大影响的的并购重重组活动动提供交交易估值值、方案案设计、出出具专业业意见等等专业服服务。经中国证券券监督管管理委员员会（以以下简称称中国证证监会）核核准具有有上市公公司并购购重组财财务顾问问业务资资格的证证券公司司、证券券投资咨咨询机构构或者其其他符合合条件的的财务顾顾问机构构（以下下简称财财务顾问问），可可以依照照本办法法的规定定从事上上市公司司并购重重组财务务顾

3、问业业务。未经中国证证监会核核准，任任何单位位和个人人不得从从事上市市公司并并购重组组财务顾顾问业务务。第三条财财务顾问问应当遵遵守法律律、行政政法规、中中国证监监会的规规定和行行业规范范，诚实实守信，勤勤勉尽责责，对上上市公司司并购重重组活动动进行尽尽职调查查，对委委托人的的申报文文件进行行核查，出出具专业业意见，并并保证其其所出具具的意见见真实、准准确、完完整。第四条 财财务顾问问的委托托人应当当依法承承担相应应的责任任，配合合财务顾顾问履行行职责，并并向财务务顾问提提供有关关文件及及其他必必要的信信息，不不得拒绝绝、隐匿匿、谎报报。财务顾问履履行职责责，不能能减轻或或者免除除委托人人、其

4、他他专业机机构及其其签名人人员的责责任。第五条 中中国证监监会依照照法律、行行政法规规和本办办法的规规定，对对财务顾顾问实行行资格许许可管理理，对财财务顾问问及其负负责并购购重组项项目的签签名人员员（以下下简称财财务顾问问主办人人）的执执业情况况进行监监督管理理。中国证券业业协会依依法对财财务顾问问及其财财务顾问问主办人人进行自自律管理理。第二章 业业务许可可第六条证证券公司司从事上上市公司司并购重重组财务务顾问业业务，应应当具备备下列条条件：（一）公司司净资本本符合中中国证监监会的规规定；（二）具有有健全且且运行良良好的内内部控制制机制和和管理制制度，严严格执行行风险控控制和内内部隔离离制度

5、；（三）建立立健全的的尽职调调查制度度，具备备良好的的项目风风险评估估和内核核机制；（四）公司司财务会会计信息息真实、准准确、完完整；（五）公司司控股股股东、实实际控制制人信誉誉良好且且最近33年无重重大违法法违规记记录；（六）财务务顾问主主办人不不少于55人；（七）中国国证监会会规定的的其他条条件。第七条 证证券投资资咨询机机构从事事上市公公司并购购重组财财务顾问问业务，应应当具备备下列条条件：（一）已经经取得中中国证监监会核准准的证券券投资咨咨询业务务资格；（二）实缴缴注册资资本和净净资产不不低于人人民币5500万万元；（三）具有有健全且且运行良良好的内内部控制制机制和和管理制制度，严严格

6、执行行风险控控制和内内部隔离离制度； （四）公司司财务会会计信息息真实、准准确、完完整；（五）控股股股东、实实际控制制人在公公司申请请从事上上市公司司并购重重组财务务顾问业业务资格格前一年年未发生生变化，信信誉良好好且最近近3年无无重大违违法违规规记录；（六）具有有2年以以上从事事公司并并购重组组财务顾顾问业务务活动的的执业经经历，且且最近22年每年年财务顾顾问业务务收入不不低于1100万万元； （七）有证证券从业业资格的的人员不不少于220人，其其中，具具有从事事证券业业务经验验3年以以上的人人员不少少于100人，财财务顾问问主办人人不少于于5人；（八）中国国证监会会规定的的其他条条件。第八

7、条 其其他财务务顾问机机构从事事上市公公司并购购重组财财务顾问问业务，除除应当符符合前条条第（二二）至（四四）项及及第（七七）项的的条件外外，还应应当具备备下列条条件：（一）具有有3年以以上从事事公司并并购重组组财务顾顾问业务务活动的的执业经经历，且且最近33年每年年财务顾顾问业务务收入不不低于1100万万元；（二）董事事、高级级管理人人员应当当正直诚诚实，品品行良好好，熟悉悉证券法法律、行行政法规规，具有有从事证证券市场场工作33年以上上或者金金融工作作5年以以上的经经验，具具备履行行职责所所需的经经营管理理能力；（三）控股股股东、实实际控制制人信誉誉良好且且最近33年无重重大违法法违规记记

8、录；（四）中国国证监会会规定的的其他条条件。资产评估机机构、会会计师事事务所、律律师事务务所或者者相关人人员从事事上市公公司并购购重组财财务顾问问业务，应应当另行行成立专专门机构构。第九条 证证券公司司、证券券投资咨咨询机构构和其他他财务顾顾问机构构有下列列情形之之一的，不不得担任任财务顾顾问：（一）最近近24个个月内存存在违反反诚信的的不良记记录； （二）最近近24个个月内因因执业行行为违反反行业规规范而受受到行业业自律组组织的纪纪律处分分；（三）最近近36个个月内因因违法违违规经营营受到处处罚或者者因涉嫌嫌违法违违规经营营正在被被调查。第十条 财财务顾问问主办人人应当具具备下列列条件：（一

9、）具有有证券从从业资格格；（二）具备备中国证证监会规规定的投投资银行行业务经经历；（三）参加加中国证证监会认认可的财财务顾问问主办人人胜任能能力考试试且成绩绩合格；（四）所任任职机构构同意推推荐其担担任本机机构的财财务顾问问主办人人；（五）未负负有数额额较大到到期未清清偿的债债务；（六）最近近24个个月无违违反诚信信的不良良记录；（七）最近近24个个月未因因执业行行为违反反行业规规范而受受到行业业自律组组织的纪纪律处分分；（八）最近近36个个月未因因执业行行为违法法违规受受到处罚罚；（九）中国国证监会会规定的的其他条条件。第十一条 证券公公司、证证券投资资咨询机机构和其其他财务务顾问机机构申请

10、请从事上上市公司司并购重重组财务务顾问业业务资格格，应当当提交下下列文件件:（一）申请请报告；（二）营业业执照复复印件和和公司章章程；（三）董事事长、高高级管理理人员及及并购重重组业务务负责人人的简历历； （四）符合合本办法法规定条条件的财财务顾问问主办人人的证明明材料；（五）关于于公司控控股股东东、实际际控制人人信誉良良好和最最近3年年无重大大违法违违规记录录的说明明； （六）公司司治理结结构和内内控制度度的说明明，包括括公司风风险控制制、内部部隔离制制度及内内核部门门人员名名单和最最近3年年从业经经历； （七）经具具有从事事证券业业务资格格的会计计师事务务所审计计的公司司最近22年的财财务

11、会计计报告；（八）律师师出具的的法律意意见书；（九）中国国证监会会规定的的其他文文件。第十二条 证券投投资咨询询机构申申请从事事上市公公司并购购重组财财务顾问问业务资资格，除除提交本本办法第第十一条条规定的的申报材材料外，还还应当提提交下列列文件：（一）中国国证监会会核准的的证券投投资咨询询业务许许可证复复印件；（二）从事事公司并并购重组组财务顾顾问业务务2年以以上执业业经历的的说明，以以及最近近2年每每年财务务顾问业业务收入入不低于于1000万元的的证明文文件，包包括相关关合同和和纳税证证明；（三）申请请资格前前一年控控股股东东、实际际控制人人未发生生变化的的说明。第十三条 其他财财务顾问问

12、机构申申请从事事上市公公司并购购重组财财务顾问问业务资资格，除除提交本本办法第第十一条条规定的的申报材材料外，还还应当提提交下列列文件：（一）从事事公司并并购重组组财务顾顾问业务务3年以以上执业业经历的的说明，以以及最近近3年每每年财务务顾问业业务收入入不低于于1000万元的的证明文文件，包包括相关关合同和和纳税证证明；（二）董事事、高级级管理人人员符合合本办法法规定条条件的说说明；（三）申请请资格前前一年控控股股东东、实际际控制人人未发生生变化的的说明。第十四条 财务顾顾问申请请人应当当提交有有关财务务顾问主主办人的的下列证证明文件件：（一）证券券从业资资格证书书；（二）中国国证监会会规定的

13、的投资银银行业务务经历的的证明文文件；（三）中国国证监会会认可的的财务顾顾问主办办人胜任任能力考考试且成成绩合格格的证书书；（四）财务务顾问申申请人推推荐其担担任本机机构的财财务顾问问主办人人的推荐荐函；（五）不存存在数额额较大到到期未清清偿的债债务的说说明；（六）最近近24个个月无违违反诚信信的不良良记录的的说明； （七）最近近24个个月未受受到行业业自律组组织的纪纪律处分分的说明明；（八）最近近36个个月未因因执业行行为违法法违规受受到处罚罚的说明明；（九）中国国证监会会规定的的其他文文件。第十五条 财务顾顾问申请请人应当当保证申申请文件件真实、准准确、完完整。申申请期间间，文件件内容发发

14、生重大大变化的的，财务务顾问申申请人应应当自变变化之日日起5个个工作日日内向中中国证监监会提交交更新资资料。第十六条 中国证证监会对对财务顾顾问申请请人的上上市公司司并购重重组财务务顾问业业务资格格申请进进行审查查、做出出决定。中国证监会会及时公公布和更更新财务务顾问及及其财务务顾问主主办人的的名单。第十七条 证券公公司、证证券投资资咨询机机构或者者其他财财务顾问问机构受受聘担任任上市公公司独立立财务顾顾问的，应应当保持持独立性性，不得得与上市市公司存存在利害害关系；存在下下列情形形之一的的，不得得担任独独立财务务顾问：（一）持有有或者通通过协议议、其他他安排与与他人共共同持有有上市公公司股份

15、份达到或或者超过过5%，或或者选派派代表担担任上市市公司董董事；（二）上市市公司持持有或者者通过协协议、其其他安排排与他人人共同持持有财务务顾问的的股份达达到或者者超过55%，或或者选派派代表担担任财务务顾问的的董事；（三）最近近2年财财务顾问问与上市市公司存存在资产产委托管管理关系系、相互互提供担担保，或或者最近近一年财财务顾问问为上市市公司提提供融资资服务；（四）财务务顾问的的董事、监监事、高高级管理理人员、财财务顾问问主办人人或者其其直系亲亲属有在在上市公公司任职职等影响响公正履履行职责责的情形形；（五）在并并购重组组中为上上市公司司的交易易对方提提供财务务顾问服服务；（六）与上上市公司

16、司存在利利害关系系、可能能影响财财务顾问问及其财财务顾问问主办人人独立性性的其他他情形。第十八条 上市公公司并购购重组活活动涉及及公开发发行股票票的，应应当按照照有关规规定聘请请具有保保荐资格格的证券券公司从从事相关关业务。第三章业业务规则则第十九条财务顾顾问从事事上市公公司并购购重组财财务顾问问业务，应应当履行行以下职职责：（一）接受受并购重重组当事事人的委委托，对对上市公公司并购购重组活活动进行行尽职调调查，全全面评估估相关活活动所涉涉及的风风险；（二）就上上市公司司并购重重组活动动向委托托人提供供专业服服务，帮帮助委托托人分析析并购重重组相关关活动所所涉及的的法律、财财务、经经营风险险，

17、提出出对策和和建议，设设计并购购重组方方案，并并指导委委托人按按照上市市公司并并购重组组的相关关规定制制作申报报文件；（三）对委委托人进进行证券券市场规规范化运运作的辅辅导，使使其熟悉悉有关法法律、行行政法规规和中国国证监会会的规定定，充分分了解其其应承担担的义务务和责任任，督促促其依法法履行报报告、公公告和其其他法定定义务；（四）在对对上市公公司并购购重组活活动及申申报文件件的真实实性、准准确性、完完整性进进行充分分核查和和验证的的基础上上，依据据中国证证监会的的规定和和监管要要求，客客观、公公正地发发表专业业意见；（五）接受受委托人人的委托托，向中中国证监监会报送送有关上上市公司司并购重重

18、组的申申报材料料，并根根据中国国证监会会的审核核意见，组组织和协协调委托托人及其其他专业业机构进进行答复复；（六）根据据中国证证监会的的相关规规定，持持续督导导委托人人依法履履行相关关义务；（七）中国国证监会会要求的的其他事事项。第二十条 财务顾顾问应当当与委托托人签订订委托协协议，明明确双方方的权利利和义务务，就委委托人配配合财务务顾问履履行其职职责的义义务、应应提供的的材料和和责任划划分、双双方的保保密责任任等事项项做出约约定。财财务顾问问接受上上市公司司并购重重组多方方当事人人委托的的，不得得存在利利益冲突突或者潜潜在的利利益冲突突。接受委托的的，财务务顾问应应当指定定2名财财务顾问问主

19、办人人负责，同同时，可可以安排排一名项项目协办办人参与与。第二十一条条财务务顾问应应当建立立尽职调调查制度度和具体体工作规规程，对对上市公公司并购购重组活活动进行行充分、广广泛、合合理的调调查，核核查委托托人提供供的为出出具专业业意见所所需的资资料，对对委托人人披露的的内容进进行独立立判断，并并有充分分理由确确信所作作的判断断与委托托人披露露的内容容不存在在实质性性差异。委托人应当当配合财财务顾问问进行尽尽职调查查，提供供相应的的文件资资料。委委托人不不能提供供必要的的材料、不不配合进进行尽职职调查或或者限制制调查范范围的，财财务顾问问应当终终止委托托关系或或者相应应修改其其结论性性意见。第二

20、十二条条 财务务顾问利利用其他他证券服服务机构构专业意意见的，应应当进行行必要的的审慎核核查，对对委托人人提供的的资料和和披露的的信息进进行独立立判断。财务顾问对对同一事事项所作作的判断断与其他他证券服服务机构构的专业业意见存存在重大大差异的的，应当当进一步步调查、复复核，并并可自行行聘请相相关专业业机构提提供专业业服务。第二十三条条 财务务顾问应应当采取取有效方方式对新新进入上上市公司司的董事事、监事事和高级级管理人人员、控控股股东东和实际际控制人人的主要要负责人人进行证证券市场场规范化化运作的的辅导，包包括上述述人员应应履行的的责任和和义务、上上市公司司治理的的基本原原则、公公司决策策的法

21、定定程序和和信息披披露的基基本要求求，并对对辅导结结果进行行验收，将将验收结结果存档档。验收收不合格格的，财财务顾问问应当重重新进行行辅导和和验收。第二十四条条 财务务顾问对对上市公公司并购购重组活活动进行行尽职调调查应当当重点关关注以下下问题，并并在专业业意见中中对以下下问题进进行分析析和说明明：（一）涉及及上市公公司收购购的，担担任收购购人的财财务顾问问，应当当关注收收购人的的收购目目的、实实力、收收购人与与其控股股股东和和实际控控制人的的控制关关系结构构、管理理经验、资资信情况况、诚信信记录、资资金来源源、履约约能力、后后续计划划、对上上市公司司未来发发展的影影响、收收购人的的承诺及及是

22、否具具备履行行相关承承诺的能能力等事事项；因因国有股股行政划划转或者者变更、在在同一实实际控制制人控制制的不同同主体之之间转让让股份、继继承取得得上市公公司股份份超过330%的的，收购购人可免免于聘请请财务顾顾问；（二）涉及及对上市市公司进进行要约约收购的的，收购购人的财财务顾问问除关注注本条第第（一）项项所列事事项外，还还应当关关注要约约收购的的目的、收收购人的的支付方方式和支支付条件件、履约约能力、是是否将导导致公司司退市、对对收购完完成后剩剩余中小小股东的的保护机机制是否否适当等等事项；收购人公告告要约收收购报告告书摘要要后155日内未未能发出出要约的的，财务务顾问应应当督促促收购人人立

23、即公公告未能能如期发发出要约约的原因因及中国国证监会会提出的的反馈意意见；（三）涉及及上市公公司重大大资产重重组的，财财务顾问问应当关关注重组组目的、重重组方案案、交易易定价的的公允性性、资产产权属的的清晰性性、资产产的完整整性、重重组后上上市公司司是否具具备持续续经营能能力和持持续盈利利能力、盈盈利预测测的可实实现性、公公司经营营独立性性、重组组方是否否存在利利用资产产重组侵侵害上市市公司利利益的问问题等事事项；（四）涉及及上市公公司发行行股份购购买资产产的，财财务顾问问应当关关注本次次发行的的目的、发发行方案案、拟购购买资产产的估值值分析及及定价的的公允性性、拟购购买资产产的完整整性、独独

24、立性、盈盈利能力力、对上上市公司司影响的的量化分分析、拟拟发行股股份的定定价模式式、中小小股东合合法权益益是否受受到侵害害、上市市公司股股票交易易是否存存在异常常等事项项；涉及及导致公公司控制制权发生生变化的的，还应应当按照照本条第第（一）项项有关收收购人的的关注要要点对本本次发行行的特定定对象进进行核查查；（五）涉及及上市公公司合并并的，财财务顾问问应当关关注合并并的目的的、合并并的可行行性、合合并方案案、合并并方与被被合并方方的估值值分析、折折股比例例的确定定原则和和公允性性、对上上市公司司的业务务和财务务结构的的影响、对对上市公公司持续续盈利能能力的影影响、合合并后的的整合安安排等事事项

25、； （六）涉及及上市公公司回购购本公司司股份的的，财务务顾问应应当关注注回购目目的的适适当性、回回购必要要性、回回购方案案、回购购价格的的定价模模式和公公允性、对对上市公公司现金金流的影影响、是是否存在在不利于于上市公公司持续续发展的的问题等等事项；（七）财务务顾问应应当关注注上市公公司并购购重组活活动中，相相关各方方是否存存在利用用并购重重组信息息进行内内幕交易易、市场场操纵和和证券欺欺诈等事事项；（八）中国国证监会会要求的的其他事事项。第二十五条条 财务务顾问应应当设立立由专业业人员组组成的内内部核查查机构，内内部核查查机构应应当恪尽尽职守，保保持独立立判断，对对相关业业务活动动进行充充分

26、论证证与复核核，并就就所出具具的财务务顾问专专业意见见提出内内部核查查意见。第二十六条条财务顾顾问应当当在充分分尽职调调查和内内部核查查的基础础上，按按照中国国证监会会的相关关规定，对对并购重重组事项项出具财财务顾问问专业意意见，并并作出以以下承诺诺：（一）已按按照规定定履行尽尽职调查查义务，有有充分理理由确信信所发表表的专业业意见与与委托人人披露的的文件内内容不存存在实质质性差异异；（二）已对对委托人人披露的的文件进进行核查查，确信信披露文文件的内内容与格格式符合合要求； （三）有充充分理由由确信委委托人委委托财务务顾问出出具意见见的并购购重组方方案符合合法律、法法规和中中国证监监会及证证券

27、交易易所的相相关规定定，所披披露的信信息真实实、准确确、完整整，不存存在虚假假记载、误误导性陈陈述或者者重大遗遗漏；（四）有关关本次并并购重组组事项的的财务顾顾问专业业意见已已提交内内部核查查机构审审查，并并同意出出具此专专业意见见；（五）在与与委托人人接触后后到担任任财务顾顾问期间间，已采采取严格格的保密密措施，严严格执行行风险控控制和内内部隔离离制度，不不存在内内幕交易易、操纵纵市场和和证券欺欺诈问题题。第二十七条条 财务务顾问的的法定代代表人或或者其授授权代表表人、部部门负责责人、内内部核查查机构负负责人、财财务顾问问主办人人和项目目协办人人应当在在财务顾顾问专业业意见上上签名，并并加盖

28、财财务顾问问单位公公章。第二十八条条 财务务顾问代代表委托托人向中中国证监监会提交交申请文文件后，应应当配合合中国证证监会的的审核，并并承担以以下工作作：（一）指定定财务顾顾问主办办人与中中国证监监会进行行专业沟沟通，并并按照中中国证监监会提出出的反馈馈意见作作出回复复；（二）按照照中国证证监会的的要求对对涉及本本次并购购重组活活动的特特定事项项进行尽尽职调查查或者核核查；（三）组织织委托人人及其他他专业机机构对中中国证监监会的意意见进行行答复；（四）委托托人未能能在行政政许可的的期限内内公告相相关并购购重组报报告全文文的，财财务顾问问应当督督促委托托人及时时公开披披露中国国证监会会提出的的问

29、题及及委托人人未能如如期公告告的原因因；（五）自申申报至并并购重组组事项完完成前，对对于上市市公司和和其他并并购重组组当事人人发生较较大变化化对本次次并购重重组构成成较大影影响的情情况予以以高度关关注，并并及时向向中国证证监会报报告；（六）申报报本次担担任并购购重组财财务顾问问的收费费情况；（七）中国国证监会会要求的的其他事事项。第二十九条条 财务务顾问应应当建立立健全内内部报告告制度，财财务顾问问主办人人应当就就中国证证监会在在反馈意意见中提提出的问问题按照照内部程程序向部部门负责责人、内内部核查查机构负负责人等等相关负负责人报报告，并并对中国国证监会会提出的的问题进进行充分分的研究究、论证

30、证，审慎慎回复。回回复意见见应当由由财务顾顾问的法法定代表表人或者者其授权权代表人人、财务务顾问主主办人和和项目协协办人签签名，并并加盖财财务顾问问单位公公章。第三十条 财务顾顾问将申申报文件件报中国国证监会会审核期期间，委委托人和和财务顾顾问终止止委托协协议的，财财务顾问问和委托托人应当当自终止止之日起起5个工工作日内内向中国国证监会会报告，申申请撤回回申报文文件，并并说明原原因。委委托人重重新聘请请财务顾顾问就同同一并购购重组事事项进行行申报的的，应当当在报送送中国证证监会的的申报文文件中予予以说明明。第三十一条条根据据中国证证监会有有关并购购重组的的规定，自自上市公公司收购购、重大大资产

31、重重组、发发行股份份购买资资产、合合并等事事项完成成后的规规定期限限内，财财务顾问问承担持持续督导导责任。 财务顾问应应当通过过日常沟沟通、定定期回访访等方式式，结合合上市公公司定期期报告的的披露，做做好以下下持续督督导工作作： （一）督促促并购重重组当事事人按照照相关程程序规范范实施并并购重组组方案，及及时办理理产权过过户手续续，并依依法履行行报告和和信息披披露的义义务；（二）督促促上市公公司按照照上市市公司治治理准则则的要要求规范范运作；（三）督促促和检查查申报人人履行对对市场公公开作出出的相关关承诺的的情况；（四）督促促和检查查申报人人落实后后续计划划及并购购重组方方案中约约定的其其他相

32、关关义务的的情况；（五）结合合上市公公司定期期报告，核核查并购购重组是是否按计计划实施施、是否否达到预预期目标标；其实实施效果果是否与与此前公公告的专专业意见见存在较较大差异异，是否否实现相相关盈利利预测或或者管理理层预计计达到的的业绩目目标；（六）中国国证监会会要求的的其他事事项。在持续督导导期间，财财务顾问问应当结结合上市市公司披披露的定定期报告告出具持持续督导导意见，并并在前述述定期报报告披露露后的115日内内向上市市公司所所在地的的中国证证监会派派出机构构报告。第三十二条条财务务顾问应应当建立立健全内内部检查查制度，确确保财务务顾问主主办人切切实履行行持续督督导责任任，按时时向中国国证

33、监会会派出机机构提交交持续督督导工作作的情况况报告。在持续督导导期间，财财务顾问问解除委委托协议议的，应应当及时时向中国国证监会会派出机机构作出出书面报报告，说说明无法法继续履履行持续续督导职职责的理理由，并并予以公公告。委委托人应应当在一一个月内内另行聘聘请财务务顾问对对其进行行持续督督导。 第三十三条条 财务务顾问应应当建立立并购重重组工作作档案和和工作底底稿制度度，为每每一项目目建立独独立的工工作档案案。财务顾问的的工作档档案和工工作底稿稿应当真真实、准准确、完完整，保保存期不不少于110年。第三十四条条财务务顾问及及其财务务顾问主主办人应应当严格格履行保保密责任任，不得得利用职职务之便

34、便买卖相相关上市市公司的的证券或或者牟取取其他不不当利益益，并应应当督促促委托人人、委托托人的董董事、监监事和高高级管理理人员及及其他内内幕信息息知情人人严格保保密，不不得进行行内幕交交易。财务顾问应应当按照照中国证证监会的的要求，配配合提供供上市公公司并购购重组相相关内幕幕信息知知情人买买卖、持持有相关关上市公公司证券券的文件件，并向向中国证证监会报报告内幕幕信息知知情人的的违法违违规行为为，配合合中国证证监会依依法进行行的调查查。第三十五条条 财务务顾问从从事上市市公司并并购重组组财务顾顾问业务务，应当当公平竞竞争，按按照业务务复杂程程度及所所承担的的责任和和风险与与委托人人商议财财务顾问

35、问报酬，不不得以明明显低于于行业水水平等不不正当竞竞争手段段招揽业业务。第三十六条条 中国国证券业业协会可可以根据据本办法法的规定定，制定定财务顾顾问执业业规范，组组织财务务顾问主主办人进进行持续续培训。财务顾问可可以申请请加入中中国证券券业协会会。财务务顾问主主办人应应当参加加中国证证券业协协会组织织的相关关培训，接接受后续续教育。第四章 监监督管理理与法律律责任第三十七条条 中国国证监会会及其派派出机构构可以根根据审慎慎监管原原则，要要求财务务顾问提提供已按按照本办办法的规规定履行行尽职调调查义务务的证明明材料、工工作档案案和工作作底稿，并并对财务务顾问的的公司治治理、内内部控制制、经营营

36、运作、风风险状况况、从业业活动等等方面进进行非现现场检查查或者现现场检查查。财务顾问及及其有关关人员应应当配合合中国证证监会及及其派出出机构的的检查工工作，提提交的材材料应当当真实、准准确、完完整，不不得以任任何理由由拒绝、拖拖延提供供有关材材料，或或者提供供不真实实、不准准确、不不完整的的材料。第三十八条条 中国国证监会会建立监监管信息息系统，对对财务顾顾问及其其财务顾顾问主办办人进行行持续动动态监管管，并将将以下事事项记入入其诚信信档案：（一）财务务顾问及及其财务务顾问主主办人被被中国证证监会采采取监管管措施的的；（二）在持持续督导导期间，上上市公司司或者其其他委托托人违反反公司治治理有关

37、关规定、相相关资产产状况及及上市公公司经营营成果等等与财务务顾问的的专业意意见出现现较大差差异的；（三）中国国证监会会认定的的其他事事项。第三十九条条 财务顾顾问及其其财务顾顾问主办办人出现现下列情情形之一一的，中中国证监监会对其其采取监监管谈话话、出具具警示函函、责令令改正等等监管措措施：（一）内部部控制机机制和管管理制度度、尽职职调查制制度以及及相关业业务规则则存在重重大缺陷陷或者未未得到有有效执行行的；（二）未按按照本办办法规定定发表专专业意见见的；（三）在受受托报送送申报材材料过程程中，未未切实履履行组织织、协调调义务、申申报文件件制作质质量低下下的；（四）未依依法履行行持续督督导义务

38、务的；（五）未按按照本办办法的规规定向中中国证监监会报告告或者公公告的；（六）违反反其就上上市公司司并购重重组相关关业务活活动所作作承诺的的；（七）违反反保密制制度或者者未履行行保密责责任的；（八）采取取不正当当竞争手手段进行行恶性竞竞争的；（九）唆使使、协助助或者伙伙同委托托人干扰扰中国证证监会审审核工作作的；（十）中国国证监会会认定的的其他情情形。责令改正的的，财务务顾问及及其财务务顾问主主办人在在改正期期间，或或者按照照要求完完成整改改并经中中国证监监会验收收合格之之前，不不得接受受新的上上市公司司并购重重组财务务顾问业业务。第四十条 上市公公司就并并购重组组事项出出具盈利利预测报报告的

39、，在在相关并并购重组组活动完完成后，凡凡不属于于上市公公司管理理层事前前无法获获知且事事后无法法控制的的原因，上上市公司司或者购购买资产产实现的的利润未未达到盈盈利预测测报告或或者资产产评估报报告预测测金额880%的的，中国国证监会会责令财财务顾问问及其财财务顾问问主办人人在股东东大会及及中国证证监会指指定报刊刊上公开开说明未未实现盈盈利预测测的原因因并向股股东和社社会公众众投资者者道歉；利润实实现数未未达到盈盈利预测测50%的，中中国证监监会可以以同时对对财务顾顾问及其其财务顾顾问主办办人采取取监管谈谈话、出出具警示示函、责责令定期期报告等等监管措措施。第四十一条条 财务务顾问不不再符合合本

40、办法法规定条条件的，应应当在55个工作作日内向向中国证证监会报报告并依依法进行行公告，由由中国证证监会责责令改正正。责令令改正期期满后，仍仍不符合合本办法法规定条条件的，中中国证监监会撤销销其从事事上市公公司并购购重组财财务顾问问业务资资格。财务顾问主主办人发发生变化化的，财财务顾问问应当在在5个工工作日内内向中国国证监会会报告。财务顾问主办人不再符合本办法规定条件的，中国证监会将其从财务顾问主办人名单中去除，财务顾问不得聘请其作为财务顾问主办人从事相关业务。第四十二条条 财务务顾问及及其财务务顾问主主办人或或者其他他责任人人员所发发表的专专业意见见存在虚虚假记载载、误导导性陈述述或者重重大遗

41、漏漏的，中中国证监监会责令令改正并并依据证证券法第第二百二二十三条条的规定定予以处处罚。第四十三条条 财务务顾问及及其财务务顾问主主办人在在相关并并购重组组信息未未依法公公开前，泄泄漏该信信息、买买卖或者者建议他他人买卖卖该公司司证券，利利用相关关并购重重组信息息散布虚虚假信息息、操纵纵证券市市场或者者进行证证券欺诈诈活动的的，中国国证监会会依据证证券法第第二百零零二条、第第二百零零三条、第第二百零零七条等等相关规规定予以以处罚；涉嫌犯犯罪的，依依法移送送司法机机关追究究刑事责责任。第四十四条条 中国国证券业业协会对对财务顾顾问及其其财务顾顾问主办办人违反反自律规规范的行行为，依依法进行行调查，给予纪律处分。第五章 附附则第四十五条条 本办办法自220088年8月月4日起起施行。10.3.202222:5922:59:2322.10.310时59分10时59分23秒10月. 3, 223 十月 202210:59:23 下午22:59:232022年10月3日星期一22:59:23