安徽某电子股份有限公司独立董事工作制度38.docx

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1、安徽铜峰电子股份有限公司独立董事工作制度（2008年修订）第一章 总则第一条 为了进进一步完完善安徽徽铜峰电电子股份份有限公公司（以以下简称称“本公司司”或“公司”）的法法人治理理结构，促促进公司司规范运运作，根根据中国国证券管管理委员员会关关于在上上市公司司建立独独立董事事制度的的指导意意见（以以下简称称“指导意意见”）、关关于加强强社会公公众股股股东权益益保护的的若干规规定及及公司司章程等等相关规规定，结结合公司司实际，特特制定本本制度。第二条 独立董董事是指指不在公公司担任任除董事事外的其其他职务务，并独独立于本本公司及及其主要要股东的的董事。独独立董事事与公司司及其主主要股东东不存在在

2、可能妨妨碍其独独立客观观判断的的关系。第三条 独立董董事对公公司及全全体股东东负有诚诚信与勤勤勉义务务。独立立董事应应当按照照相关法法律法规规和公司司章程的的要求，认认真履行行职责，维维护公司司整体利利益，尤尤其要关关注中小小股东的的合法权权益不受受损害。第四条 独立董董事应当当独立履履行职责责，不受受公司主主要股东东、实际际控制人人或者其其他与公公司存在在利害关关系的单单位或个个人的影影响。第五条 独立董董事原则则上最多多在5家家上市公公司兼任任独立董董事，并并确保有有足够的的时间和和精力有有效地履履行本公公司独立立董事的的职责。第六条 公司董董事会成成员中应应当至少少包括三三分之一一独立董

3、董事，独独立董事事中至少少包括一一名会计计专业人人士。第七条 独立董董事出现现不符合合独立性性条件或或其他不不适宜履履行独立立董事职职责的情情形，由由此造成成公司独独立董事事达不到到本制度度要求的的人数时时，公司司应按规规定补足足独立董董事人数数。第八条 独立董董事及拟拟担任独独立董事事的人士士应按照照中国证证监会的的要求，参参加中国国证监会会及其授授权机构构所组织织的培训训。第二章 独立董董事的任任职资格格与条件件第九条 担任公公司独立立董事须须符合下下列基本本条件：（一）根据据法律、行行政法规规及其他他有关规规定，具具备担任任上市公公司董事事的资格格；（二）具有有指导导意见所所要求的的独立

4、性性；（三）具备备上市公公司运作作的基本本知识，熟熟悉相关关法律、行行政法规规规章及及规则；（四）具有有五年以以上法律律、经济济或者其其他履行行独立董董事职责责所必须须的工作作经验；（五）有履履行职责责所需要要的时间间和精力力；（六）公公司章程程规定定的其他他条件。第十条 独立董董事必须须具有独独立性。下下列人员员不得担担任公司司独立董董事：（一）在公公司或者者其附属属企业任任职的人人员及其其直系亲亲属、主主要社会会关系（直直系亲属属是指配配偶、父父母、子子女等；主要社社会关系系是指兄兄弟姐妹妹、岳父父母、儿儿媳女婿婿、兄弟弟姐妹的的配偶、配配偶的兄兄弟姐妹妹等）；（二）直接接或间接接持有公公

5、司已发发行股份份1以上上或者是是公司前前十名股股东中的的自然人人股东及及其直系系亲属；（三）在直直接或间间接持有有公司已已发行股股份5以上上的股东东单位或或者在本本公司前前五名股股东单位位任职的的人员及及其直系系亲属；（四）最近近一年内内曾经具具有前三三项所列列举情形形的人员员；（五）为公公司或者者公司附附属企业业提供财财务、法法律、咨咨询等服服务的人人员；（六）公司司章程规规定的其其他人员员；（七）中国国证监会会认定的的其他人人员。第三章、独独立董事事的提名名、选举举和更换换 第第十一条条 公公司董事事会、监监事会、单单独或合合并持有有公司已已发行股股份1%以上的的股东可可以提出出独立董董事

6、候选选人，并并经股东东大会选选举决定定。第十二条 独立立董事提提名人在在提名前前应当征征得被提提名人同同意，提提名人应应当充分分了解被被提名人人的职业业、学历历、职称称、详细细的工作作简历、全全部兼职职等情况况，并对对其担任任独立董董事的资资格和独独立性发发表意见见，被提提名人应应当就其其本人与与公司之之间不存存在任何何影响其其独立客客观判断断的关系系户发表表公开声声明。在选举独立立董事的的股东大大会召开开之前，公公司董事事会应按按照规定定公布上上述内容容。如果果独立董董事是在在股东大大会上临临时提名名的，上上述内容容应当在在股东大大会决议议公告中中披露。第十三条 在选选举独立立董事的的股东大

7、大会召开开前，公公司应当当将被提提名人的的有关材材料同时时报送中中国证监监会、安安徽省证证监局和和上海证证券交易易所。公公司董事事会对被被提名人人的有关关情况有有异议的的，应同同时报送送董事会会的书面面意见。第十四条 对中中国证监监会持有有异议的的被提名名人，可可作为公公司董事事候选人人，但不不作为独独立董事事候选人人。在召开股东东大会选选举独立立董事时时，公司司董事会会应对独独立董事事候选人人是否被被中国证证监会提提出异议议的情况况进行说说明。第十五条 独立立董事每每届任期期与公司司其他董董事任期期相同任任期届满满，连选选可以连连任，但但是连任任时间不不得超过过六年。第十六条 独立立董事应应

8、当按时时出席董董事会会会议，了了解公司司的生产产经营和和运作情情况，主主动调查查获取做做出决策策所需要要的情况况和资料料。独立立董事应应当向公公司股东东大会提提交年度度述职报报告，对对其履行行职责的的情况进进行说明明。独立董事连连续3次次未亲自自出席董董事会会会议的，由由董事会会提请股股东大会会予以撤撤换。除出现上述述情况及及公司司法中中规定的的不得担担任董事事的情形形外，独独立董事事任期届届满前不不得无故故被免职职。提前前免职的的，公司司应将其其作为特特别披露露事项予予以披露露，被免免职的独独立董事事认为公公司免职职理由不不当的，可可以作出出公开声声明。第十七条 独立立董事在在任期届届满前可

9、可以提出出辞职，独独立董事事辞职应应向董事事会提交交书面辞辞职报告告，对任任何与其其辞职有有关或其其认为有有必要引引起公司司股东和和债权人人注意的的情况进进行说明明。如因独立董董事辞职职导致公公司董事事会中独独立董事事人数少少于规定定人数时时，该独独立董事事的辞职职报告应应当在下下任独立立董事填填补其缺缺额后生生效。第四章 独独立董事事的职责责第十八条 为了了发挥独独立董事事的作用用，独立立董事除除具有相相关法律律、法规规赋予董董事的职职权外，还还享有以以下特别别职权：（一）对公公司重大大关联交交易（指指公司拟拟与关联联人达成成的总额额高于3300万万元或高高于公司司最近经经审计净净资产值值的

10、5的关关联交易易）应进进行认可可；（二）向董董事会提提议聘用用或解聘聘会计师师事务所所；（三）向董董事会提提请召开开临时股股东大会会；（四）提议议召开董董事会；（五）独立立聘请外外部审计计机构和和咨询机机构；（六）在股股东大会会召开前前公开向向股东征征集投票票权。第十九条 独独立董事事行使上上述职权权应当取取得全体体独立董董事二分分之一以以上（含含二分之之一）的的同意。如上述提议议未被采采纳或上上述职权权不能正正常行使使，公司司应将有有关情况况予以披披露。第二十条 公司司董事会会下设战战略与决决策、审审计、提提名、薪薪酬与考考核委员员会，专专门委员员会成员员全部由由董事组组成，其其中审计计委员

11、会会、提名名委员会会、薪酬酬与考核核委员会会中独立立董事应应占多数数并担任任召集人人，审计计委员会会中至少少应有一一名独立立董事是是会计专专业人士士。第二十一条条 独独立董事事应履行行年报工工作制度度：（一）独立立董事应应在公司司年报编编制和披披露过程程中切实实履行独独立董事事的责任任和义务务，勤勉勉尽责。（二）每会会计年度度结束后后30日日内，公公司经理理层应向向独立董董事全面面汇报公公司本年年度的经经营情况况和重大大事项的的进展情情况。同同时，公公司安排排独立董董事进行行实地考考察。上述事项应应有书面面记录，必必要的文文件应有有当事人人签字。（三）公司司财务负负责人应应在为公公司提供供年度

12、审审计的注注册会计计师（以以下简称称“年审注注册会计计师”）进场场审计前前向独立立董事书书面提交交本年度度审计工工作安排排及其他他相关材材料。（四）公司司应在年年审注册册会计师师出具初初步审计计意见后后，至少少安排一一次独立立董事与与年审会会计师的的见面会会，沟通通审计过过程中发发现的问问题，独独立董事事应履行行见面的的职责。见见面会应应有书面面记录及及当事人人签字。第二十二条条 独独立董事事应当按按照相关关法律法法规要求求，按时时出席董董事会会会议，认认真履行行职责，维维护公司司整体利利益，尤尤其要关关注中小小股东的的合法权权益不受受损害。独独立董事事除履行行上述职职责外，还还应对以以下事项

13、项向董事事会或股股东大会会发表独独立意见见：（一）提名名、任免免董事；（二）聘任任或解聘聘高级管管理人员员；（三）公司司董事、高高级管理理人员的的薪酬；（四）公司司的股东东、实际际控制人人及其关关联企业业对公司司现有或或新发生生的总额额高于3300万万元或高高于公司司最近经经审计净净资产值值的5的借借款或其其他资金金往来，以以及公司司是否采采取有效效措施回回收欠款款；（五）独立立董事应应在年度度报告中中，对公公司累计计和当期期对外担担保情况况、执行行上述规规定情况况进行专专项说明明，并发发表独立立意见；（六）公司司董事会会因故未未做出现现金利润润分配预预案的，独独立董事事应在定定期报告告中披露

14、露原因并并发表独独立意见见；（七）独立立董事认认为可能能损害中中小股东东权益的的事项；（八）有关关法律、法法规、规规范性文文件和证证券监管管部门、证证券交易易所规定定的其他他事项。第二十三条条 独独立董事事应当就就上述事事项发表表以下几几类意见见之一：同意；保留意意见及其其理由；反对意意见及其其理由；无法发发表意见见及其障障碍。如有关事项项属于需需要披露露的事项项，公司司应将独独立董事事的意见见予以公公告，独独立董事事出现意意见分歧歧无法达达成一致致时，董董事会应应将各独独立董事事的意见见分别披披露。第五章 独立董董事的权权利和公公司的义义务第二十四条条 公公司保证证独立董董事享有有与其他他董

15、事同同等的知知情权。凡凡须经董董事会决决策的事事项，公公司必须须按法定定的时间间提前通通知独立立董事并并同时提提供足够够的资料料，独立立董事认认为资料料不充分分的，可可以要求求补充。当当2名或22名以上上独立董董事认为为资料不不充分或或论证不不明确时时，可书书面联名名向董事事会提出出延期召召开董事事会会议议或延期期审议该该事项，董董事会应应予以采采纳。公司向独立立董事提提供的资资料，公公司及独独立董事事本人应应当至少少保存55年。第二十五条条 公公司应提提供独立立董事履履行职责责所必需需的工作作条件。公公司董事事会秘书书应积极极为独立立董事履履行职责责提供协协助，如如介绍情情况、提提供材料料等

16、。独独立董事事发表的的独立意意见、提提案及书书面说明明应当公公告的，董董事会秘秘书应及及时报上上海证券券交易所所办理公公告事宜宜。第二十六条条 独立董董事行使使职权时时，公司司有关人人员应当当积极配配合，不不得拒绝绝、阻碍碍或隐瞒瞒，不得得干预其其独立行行使职权权。第二十七条条 独立董董事聘请请中介机机构的费费用及其其他行使使职权时时所需的的费用由由公司承承担。第二十八条条 公司应应当给予予独立董董事适当当的津贴贴。津贴贴的标准准应当由由董事会会制订预预案，股股东大会会审议通通过，并并在公司司年报中中进行披披露。第二十九条条 除上述述津贴外外，独立立董事不不应从公公司及其其主要股股东或有有利害关关系的机机构和人人员取得得额外的的、未予予披露的的其他利利益。第六章 附附则 第第三十条条 本本制度未未尽事宜宜，按国国家有关关法律、法法规和公公司章程程的规定定执行。第三十一条条 本本制度由由公司董董事会负负责制定定并解释释。第三十二条条 本本制度经经公司董董事会通通过后生生效。 安安徽铜峰峰电子股股份有限限公司董董事会 20008年11月255日