上市公司与控股股东关联方交易的规范doc7bjxn.docx

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1、 上市公司与控股股东关联方交易的规范 商业银行内部控制是指商业银行内部自觉主动地通过建立各种规章制度，以确保管理有效、资产安全，最终实现安全与效率的目标。为此，商业银行内控制度必须在银行内部保证国家有关法律法规和央行监管制度在各部门和各级人员中得到正确且充分地贯彻执行，以有效杜绝内部人员的违规操作、内部欺诈与犯罪行为。 从近几几年广东东地区发发生的信信用证骗骗汇案、“皮包公司”骗贷案、假按揭案、内外部勾结转移资金案、员工监守自盗案等案件看，金融案件给国家带来的经济损失无不数额巨大，暴露出商业银行内控管理中存在的巨大风险。 内控管管理的风风险表现现原因 1外外部竞争争激烈导导致经营营风险增增大

2、加入wwto后后，随着着金融市市场开放放程度的的不断扩扩大，我我国商业业银行面面临更加加激烈的的竞争环环境和更更加复杂杂多样的的风险。具具体表现现在：一一方面，以以扩大资资产规模模为战略略重点的的商业银银行为获获取较高高的资产产收益和和资产增增长速度度，压低低价格和和放宽条条件发放放贷款，使使银行资资金营运运风险程程度加大大。另一一方面，在在激烈的的金融竞竞争中，商商业银行行为占领领并扩大大市场份份额，各各种金融融新产品品和新业业务在银银行资产产负债表表外迅速速滋生，使使得银行行在不知知不觉中中承担了了各种潜潜在风险险。 2制制度存在在的固有有缺陷导导致制度度风险显显现 一是制制度空缺缺风险，

3、商商业银行行正常经经营所必必须具备备的若干干基本规规章制度度，在某某些地方方还存在在盲点。没没有规矩矩不成方方圆，出出现风险险损失自自然不可可避免。二二是虽有有制度，但但制度设设计漏洞洞多，许许多制度度设计从从方便自自己工作作出发，对对方便客客户和防防范风险险考虑的的不同。三三是有章章不循，本本来就不不多且还还存在漏漏洞的制制度，在在实际工工作中也也没有得得到认真真执行。有有章不循循、检查查监督不不力，是是案件居居高不下下的主要要原因。 还有一一个致命命的问题题，就是是人员风风险。因因为制度度和体制制是由人人来设计计的，各各项工作作也是由由人来干干的。但但由于没没有形成成防范风风险所要要求的激

4、激励约束束机制，员员工队伍伍不纯，鱼鱼龙混杂杂，并且且员工专专业水平平不高，缺缺乏识别别风险和和防范风风险的意意识和能能力，更更易导致致经营风风险发生生。 内控制制度缺陷陷是银行行风险存存在的内内部原因因 1内内控制度度的适应应性不足足 对内控控制度的的认识存存在偏差差，内控控规章制制度不健健全，在在理解上上存在偏偏颇之处处。仅认认为内部部控制是是各种规规章制度度的制定定、装订订、汇总总等整章章建制方方面的工工作；还还表现在在业务开开拓与内内控制度度建设缺缺乏同步步性，特特别是新新业务的的开展缺缺乏必要要的制度度保障，风风险较大大。 2内内控制度度的整体体性不够够 对所属属分支机机构控制制不力

5、，对对决策管管理层缺缺乏有效效的监督督。对业业务人员员监督得得多，而而对各级级管理人人员监督督得较少少、制约约力不强强，内控控制度缺缺乏刚性性。 3内内控制度度的权威威性不强强 审计资资源配置置效率低低下，稽稽审职能能和权威威性没有有充分发发挥，内内部审计计部门没没有完全全起到查查错防漏漏、控制制风险的的作用。 健全商商业银行行内部控控制体系系的构想想 (一)内部控控制发展展的过程程 内部控控制制度度的发展展经历了了内部牵牵制、内内部控制制制度、内内部控制制结构、内内部控制制整体框框架等几几个阶段段。目前前理论界界和实务务界对内内部控制制的认识识尚不统统一，多多数人对对其认识识仍停留留在内部部

6、控制制制度和内内部控制制结构阶阶段。应应该说，内内部控制制整体框框架更为为完善，具具体体现现在内容容方面，在在控制环环境中增增加对全全体员工工的诚实实、职业业道德和和胜任能能力的要要求，并并增加风风险评估估这一新新的控制制成分，强强调单位位要为实实现目标标分析相相关风险险，以构构成风险险管理的的基础，而而且将会会计系统统改为信信息与沟沟通系统统，扩大大了信息息系统方方法和记记录的内内涵。 在现代代公司制制下，以以保护资资产和查查错防弊弊为主要要内容的的内部控控制，明明显不能能满足需需要。这这种内控控职责不不仅仅包包括财产产的安全全完整和和会计资资料的真真实可靠靠，还将将促进单单位贯彻彻其经营营

7、方针及及提高经经营效率率纳入其其中，这这是公司司治理结结构对内内部控制制提出的的新要求求。因此此，商业业银行的的内部控控制构建建思路是是：明确确各控制制成分之之间的相相互关系系，建立立以控制制环境为为基础、风风险评估估为依据据、控制制活动为为手段、信信息与沟沟通为载载体，监监督与控控制为保保证的内内部控制制整体框框架。 (二)实现有有效控制制的原则则 1管管理控制制的特点点 控制作作为组织织管理的的一项基基本职能能，主要要是通过过发挥“纠偏”和“调适”两方面面功能，促促使组织织更加有有效地实实现其根根本目标标。其特特点包括括：一是是具有明明确的目目的性，为为实现组组织目标标而活动动。二是是具有

8、整整体性，从从控制主主体看，管管理控制制应成为为组织全全体成员员的职责责，而非非管理人人员的职职责，这这是现代代组织中中推行民民主化管管理思想想的重要要方面；从控制制对象看看，管理理控制覆覆盖组织织活动的的各个方方面，包包括人、财财、物、信信息资源源等，使使各方面面的控制制能力能能协调一一致，达达到整体体优化。三三是具有有人性，管管理控制制本质上上是由人人来执行行的且主主要是对对人的行行为的一一种控制制。管理理控制应应成为提提高员工工工作能能力的工工具，控控制不仅仅仅是监监督，更更重要的的是指导导和帮助助。只有有员工认认识到纠纠正偏差差的必要要性并具具备纠正正能力时时，偏差差才会真真正被纠纠正

9、。 2有有效控制制的原则则 首先，有有效的管管理控制制必须能能够反映映一个组组织的结结构状况况并通过过健全的的组织结结构予以以保证，否否则只能能是空谈谈。其次次，有效效控制应应突出重重点，强强调例外外，找出出和确定定最能反反映或体体现经营营成果的的关键因因素加以以控制，根根据偏差差反映事事态严重重程度进进行判断断。再者者，有效效控制应应具有灵灵活性、及及时性和和经济性性的特点点。内部部控制体体系应适适应内外外部环境境的变化化，具备备及时纠纠正功能能，同时时要坚持持适度性性原则。为为进行控控制而支支出的费费用和由由控制而而增加的的收益都都直接与与控制程程度相关关。控制制系统越越复杂，控控制工作作

10、力度越越大，只只意味着着控制的的投入大大，此时时未必计计划目的的更易实实施或实实现。最最后，控控制过程程应避免免出现目目标扭曲曲问题，避避免出现现“不是组组织在运运用控制制职能，而而是控制制在束缚缚组织”的控制制功能障障碍。 (三)构建“以人为为本”的内部部控制管管理体系系 1以以“人本主主义”作为构构建内部部控制机机制的信信条，营营造良好好的内控控管理文文化氛围围。具体体表现在在内部环环境的控控制，包包括领导导班子与与组织机机构控制制、人力力资源管管理、安安全保卫卫及法规规管理、信信息系统统控制等等方面，既既要重视视正式约约束的建建设，也也要充分分考虑非非正式约约束的作作用。从从内控管管理降

11、低低银行风风险的角角度看，好好的非正正式约束束有助于于人们价价值观念念、道德德规范的的形成，自自觉约束束人们的的行为，减减少制度度对其的的强制性性。从而而节约银银行运行行中处理理磨擦的的费用和和正式约约束制度度成本的的支出，避避免出现现再好的的正式约约束制度度由于没没有非正正式约束束的配合合导致“好看不不中用”尴尬局局面。 为此，首首先要建建立内部部控制管管理理念念，也就就是风险险控制思思想。银银行每项项业务都都是伴随随着对风风险的分分析、评评价、监监控、转转移、分分解等处处理方式式展开的的。内控控管理是是银行提提高核心心竞争力力的重要要手段，关关系到银银行的生生存和发发展，要要使全体体员工都

12、都要有这这样一种种理念，作作为组织织行为的的共同指指导思想想，促使使由决策策层、执执行层和和监督保保障层共共同构建建的风险险内部管管理体系系充分发发挥相互互制衡作作用。再再者，要要建立合合理的内内控管理理激励约约束机制制，充分分实现内内控制度度管理的的多元化化目标。作作为制度度建设者者、执行行者的人人，是内内控管理理的基础础，只有有充分发发挥了人人的能动动性，才才能激励励其自觉觉实现内内控管理理目标。 2以以“风险评评价”为依据据，通过过建立内内控评价价管理办办法推动动内控管管理工作作有序开开展。 (1)制度建建设评价价标准 内部控控制制度度建设评评价标准准，首先先要遵循循国家的的金融监监管政

13、策策法律法法规；二二是遵循循“控制论论”的基本本原理，既既要具有有完整性性和有机机结合性性，又要要以“有效控控制”为原则则，通过过对信用用风险、市市场风险险、操作作风险等等有效监监测分析析、有效效控制银银行经营营活动；三是遵遵循电子子技术的的程序化化和科学学化原则则，将内内控资料料规范存存储和积积累，便便于监测测、分析析和评价价工作的的顺利开开展。 (2)制度执执行评价价标准 内控制制度执行行评价标标准包括括内控环环境、内内控风险险识别、内内控活动动的有效效性、内内控信息息的交流流反馈。一一是内控控环境标标准，包包括：内内控执行行人员的的价值观观和道德德观是否否完整可可靠；内内控激励励约束机机

14、制的作作用程度度是否达达到预期期目的；各级管管理层的的内控意意识是否否牢固树树立；内内控人员员的内控控能力是是否与其其责任相相匹配；内控用用人机制制是否健健全有效效；内控控管理层层和监督督层对内内控是否否给予了了充分的的关注等等。二是是内控风风险识别别标准，包包括：内内控管理理的总体体目标和和分项目目标是否否明确，二二者的关关联程度度如何，各各级管理理层为确确保整体体目标实实现的参参与情况况和承担担责任是是否清晰晰、明确确；是否否建立了了对内部部和外部部内控风风险预测测和识别别机制，即即内控风风险预测测是否透透彻和恰恰当，内内控风险险评价概概率和频频率依据据是否准准确可靠靠，是否否建立了了内控

15、风风险的预预测和识识别的反反应机制制。三是是内控活活动的有有效性标标准，包包括：银银行的每每项经营营和管理理是否都都设有恰恰当的风风险监控控活动；内部风风险控制制活动是是否保证证内控指指令得到到全面的的执行；通过内内控活动动的实施施是否及及时有效效地化解解相关风风险。四四是内控控信息的的及时反反馈标准准，包括括：是否否建立了了各种有有效的内内控信息息交流反反馈系统统，即内内控系统统岗位员员工通过过内控责责任的履履行，发发现可疑疑和不轨轨行为是是否及时时将信息息传递给给管理层层，管理理层是否否将内控控信息以以一定方方式及时时转达给给有关人人员有效效履行其其内控职职责，达达到内控控的预期期效果；内

16、部控控制系统统当中每每位员工工和每个个内控管管理部门门所负有有的内控控管理信信息的交交流职责责、交流流渠道、交交流方式式、交流流时间是是否真正正明确；内控信信息的上上传下达达和横向向交流手手段与方方式是否否切实可可行、及及时有效效等。 (3)内控制制度保障障评价标标准 一是是是否建立立和设置置了适时时跟踪评评价反馈馈内控情情况的渠渠道和工工作程序序以及组组织保障障措施。二二是内控控体系中中各个职职能部门门之间的的内控制制约关系系是否建建立和运运转有效效。三是是内控制制度的缺缺陷是否否得到及及时的发发现和纠纠正。四四是随着着银行业业务的不不断拓展展和品种种的创新新，内部部控制制制度、程程序和政政

17、策是否否得到了了及时的的调整、修修正和完完善。 3以以“高效信信息沟通通”为依托托，通过过电子化化信息交交流渠道道的安全全运转，保保证银行行内控体体系有效效运作。通通过建立立风险报报告制度度保证风风险管理理的信息息沟通，保保证决策策层能够够通过内内控评价价和风险险报告，对对内控状状况进行行检查评评价，对对风险监监测报告告进行整整理分析析，做出出有分析析依据的的判断决决策；执执行层在在责任划划分和权权限内履履行风险险内控管管理职责责监督检检查层通通过对决决策管理理层和执执行层工工作的事事后再监监督与检检查，对对违规违违纪行为为进行处处罚。 只有形形成内控控管理有有标准、部部门设置置有制约约、操作作有制度度、岗位位有职责责、过程程有监控控、风险险有监测测、工作作有评价价、事后后有考核核的全面面有效内内控制度度体系，才才能确保保商业银银行实现现经营目目标。