厦门某有限公司管理章程birr.docx

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1、厦门 有限公司章程（股东会，执行董事、监事） 第一章 总则第一条 根据中中华人民民共和国国外资企企业法及及有关法法律、法法令和条条例规定定， 申请请在中国国厦门全全额投资资设立厦厦门 有限限公司（以以下简称称公司），制制订本公公司章程程。第二条 公公司的投投资者为为：甲方： 地址址： 乙乙方： 地地址： 第三条 公公司名称称为： 英英文名称称为： 公公司法定定地址： 第四条 公公司为有有限责任任公司，投投资者对对本企业业的责任任以认缴缴的注册册资本为为限。第五条公司司为中国国企业法法人，受受中国法法律管辖辖和保护护。其一一切活动动必须遵遵守中国国的法律律、法令令和有关关规定。第二章宗宗旨、经经

2、营范围围第六条 公公司宗旨旨为： 第七条 公公司经营营范围：第八条 公公司生产产规模为为： 公司产品 %外销。公公司自行行向国外外市场销销售其产产品，如如需要也也可委托托其他有有条件之之公司代代为销售售。公司司对自行行生产的的产品质质量负责责。第三章投投资总额额和注册册资本第九条 公公司的投投资总额额为 万美元元，公司司的注册册资本为为 万美元元。第十条 公公司投资资者认缴缴的注册册资本包包括以下下内容：外汇现金： 万美美元 设备： 万美元元 第十一条 公司注注册资本本首期于于营业执执照发放放后三个个月内缴缴纳注册册资本的的15%，其余余公司在在2年内内缴清。第十二条 公司应应在缴清清注册资资

3、本后一一个月内内聘请在在中国注注册的会会计师验验资，出出具验资资报告。第十三条 公司在在经营期期限内不不得减少少注册资资本数额额。第十四条 公司注注册资本本的增加加，转让让或以其其他方式式处置，应应由股东东会研究究决定后后报原审审批机关关批准，并并向原登登记注册册机构办办理变更更手续。第十五条 公司任任何之个个人不得得以任何何形式侵侵吞、转转移、占占有公司司之资金金和财产产。第四章 公公司的机机构及其其产生办办法、职职权、议议事规则则 第十六条 公司股股东会由由全体股股东组成成。股东东会是公公司的权权力机构构，依照照公司司法的的规定行行使职权权。股东会行使使下列职职权：（一）决定定公司的的经营

4、方方针和投投资计划划； （二）选选举和更更换执行行董事、监监事，决决定有关关执行董董事、监监事的报报酬事项项； （三）审审议批准准执行董董事的报报告； （四）审审议批准准监事的的报告； （五）审审议批准准公司的的年度财财务预算算方案、决决算方案案； （六）审审议批准准公司的的利润分分配方案案和弥补补亏损方方案； （七）对对公司增增加或者者减少注注册资本本作出决决议； （八）对对发行公公司债券券作出决决议； （九）对对公司合合并、分分立、解解散、清清算或者者变更公公司形式式作出决决议； （十）修修改公司司章程。对前款款所列事事项股东东以书面面形式一一致表示示同意的的，可以以不召开开股东会会会议，

5、直直接作出出决定，并并由全体体股东在在决定文文件上签签名、盖盖章。 第十七条 首次股股东会会会议由出出资最多多的股东东召集和和主持。 股东会会会议分为为定期会会议和临临时会议议。定期期会议于于每年三三月召开开。代表表十分之之一以上上表决权权的股东东，执行行董事、监监事提议议召开临临时会议议的，应应当召开开临时会会议。 第十八条 股东会会会议由由执行董董事召集集和主持持。执行董事不不能履行行或者不不履行召召集股东东会会议议职责的的，由监监事召集集和主持持；监事事不召集集和主持持的，代代表十分分之一以以上表决决权的股股东可以以自行召召集和主主持。 第十九条 召开股股东会议议应于会会议召开开十五日日

6、前通知知全体股股东。股股东会应应当对所所议事项项的决定定作出会会议纪录录，出席席会议的的股东应应当在会会议记录录上签名名。股东出席股股东会议议也可书书面委托托他人参参加股东东会议，行行使委托托书中载载明的权权力。第二十条股东会会会议作作出修改改公司章章程、增增加或者者减少注注册资本本的决议议，以及及公司合合并、分分立、解解散或者者变更公公司形式式的决议议，必须须经代表表三分之之二以上上表决权权的股东东通过。第二十一条条 公司司设执行行董事，执执行董事事由股东东会选举举产生。执执行董事事任期年，任任期届满满，可连连选连任任。第二十二条条 执行行董事对对股东会会负责，行行使下列列职权： （一）执执

7、行股东东会决议议； （二）决决定公司司的经营营计划和和投资方方案； （三）制制订公司司的年度度财务方方案、决决算方案案； （四）制制订公司司的利润润分配方方案和弥弥补亏损损方案； （五）制制订公司司增加或或者减少少注册资资本的方方案； （六）拟拟订公司司合并、分分立、变变更公司司形式、解解散的方方案； （七）决决定公司司内部管管理机构构的设置置； （八）提提名公司司经理人人选，根根据经理理的提名名，聘任任或者解解聘公司司副经理理，财务务负责人人，决定定其报酬酬事项； （九）制制定公司司的基本本管理制制度； （十）行使使公司章章程规定定的法定定代表人人的职权权。第二十三条条 公司司设经理理一名，

8、由由股东会会聘任或或解聘，执执行董事事可以兼兼任经理理。第二十四条条 经理理对股东东会负责责，行使使下列职职权： （一）主主持公司司的生产产经营管管理工作作； （二）组组织实施施公司年年度经营营计划和和投资方方案； （三）拟拟定公司司内部管管理机构构设置方方案； （四）拟拟定公司司的基本本管理制制度； （五）制制定公司司的具体体规章； （六）提提请聘任任或者解解聘公司司副经理理，财务务负责人人； （七）决定定聘任或或者解聘聘除应由由执行董董事聘任任或者解解聘以外外的负责责管理人人员。第二十五条条 公司司设监事事一人。监监事由公公司股东东会选举举产生。执执行董事事、高级级管理人人员不得得兼任监监

9、事。 第二十六条条 监事事的任期期每届为为三年。监监事任期期届满，连连选可以以连任。 第二十七条条 监事事行使下下列职权权： （一）检查查公司财财务； （二）对对董事、高高级管理理人员执执行公司司职务的的行为进进行监督督，对违违反法律律、行政政法规、公公司章程程或者股股东会决决议的董董事、高高级管理理人员提提出罢免免的建议议； （三）当当董事、高高级管理理人员的的行为损损害公司司的利益益时，要要求董事事、高级级管理人人员予以以纠正； （四）提提议召开开临时股股东会会会议，在在董事会会不履行行本法规规定的召召集和主主持股东东会会议议职责时时召集和和主持股股东会会会议； （五）向向股东会会会议提提

10、出提案案； （六）公公司法规规定的其其他职权权。第二十八条条 公司司执行董董事、高高级管理理人员不不得兼任任公司监监事。第五章 公公司法定定代表人人第二十九条条 公司司法定代代表人由由执行董董事担任任。第三十条 公司法法定代表表人的职职权如下下：（一）代表表公司签签署有关关文件； （二）在发发生战争争、特大大自然灾灾害等紧紧急情况况下，对对公司事事务行使使特别裁裁决权和和处置权权，但这这类裁决决权和处处置权须须符合公公司利益益，并在在事后向向股东会会报告。第三十一条条 公司司法定代代表人出出现法律律、法规规、国务务院规定定或其他他有关禁禁止担任任法定代代表人的的情形的的，公司司股东会会应当免免

11、去其职职务。公司法定代代表人变变更，应应当办理理变更登登记。第六章财务务会计税务第三十二第第 公司司的财务务，会计计按中华华人民共共和国有有关法律律、法令令和财务务制度规规定办理理。第三十三条条 公司司会计年年度采用用日历年年制，自自一月一一日起至至十二月月三十一一日止为为一个会会计年度度。第三十四条条 公司司一切记记帐凭证证、帐簿簿、报表表用中文文书写。第三十五条条 公公司采用用人民币币为记帐帐本位币币。人民民币同其其它货币币折算，按按实际发发生之日日中华人人民共和和国国家家外汇管管理局公公布的汇汇率计算算。第三十六条条 公公司在中中国人民民银行同同意的银银行开立立人民币币及外币币帐户。第三

12、十七条条 公公司采用用国际通通用的权权责发生生制和借借贷记帐帐法记帐帐。第三十八条条 公公司财务务会计帐帐册上应应记载如如下主要要内容： 1、公公司所有有的资金金收入、支支出数量量；2、公司所所有的物物资出售售及购入入情况； 3、公公司注册册资本及及负债情情况； 4、公公司注册册资本的的缴纳时时间、增增加及转转让； 5、执执行董事事认为其其它应记记载的事事项。第四十条 公司财财务部门门应在每每一个会会计年度度头三个个月编制制上一个个会计年年度的资资产负债债表、损损益计算算书，经经审计师师审核签签字后，提提交董事事会通过过。第四十一条条 公司司财务部部门应根根据中华华人民共共和国的的有关管管理条

13、例例和制度度，定期期按时向向政府有有关管理理部门报报送财务务报表、年年度资产产负债表表、损益益计算书书等。第四十二条条 公司司经营、财财务管理理应接受受政府主主管部门门、工商商、税务务、海关关等机构构的监督督，并提提供工作作方便。第四十三条条 公司司依中国国的有关关法律和和条例规规定，缴缴纳各项项税金。第四十四条条 公司司的一切切外汇事事宜，按按照中中华人民民共和国国外汇管管理暂行行条例和和有关规规定办理理，公司司应自行行解决外外汇平衡衡问题。第七章 利润分分配第四十五条条 公司司从缴纳纳所得税税后的利利润中提提取储备备基金、企企业发展展基金和和职工奖奖励及福福利基金金。提取取比例和和使用由由

14、董事会会决定。公公司净利利润提取取上述三三项基金金后为可可供分配配利润，由由投资者者按投资资比例分分配。第四十六条条 公司司上一个个会计年年度亏损损未弥补补前不得得分配使使用利润润。第四十七条条 投资资者从企企业分得得的利润润，可按按外汇管管理条例例汇往国国外。第八章 职职工第四十八条条 公司司职工的的雇用、辞辞退、报报酬、福福利、劳劳动保险险、劳动动保护等等事宜，按按照中华华人民共共和国有有关外资资企业劳劳动管理理规定、办办法办理理。第四十九条条 公司司所需职职工，经经当地劳劳动管理理部门同同意，由由公司公公开招收收，通过过面试，择择优录用用。第五十条 公司有有权根据据公司的的规章制制度对违

15、违纪的职职工给予予警告、记记过、降降薪的处处分，情情节严重重可予以以开除，并并报劳动动管理部部门备案案。第五十一条条 公司司与每一一职工签签订劳动动合同，有有关职工工的工资资待遇、福福利、奖奖惩、劳劳动保护护和劳动动保险等等事项根根据中华华人民共共和国有有关规定定和公司司的具体体规定和和公司的的具体情情况在劳劳动合同同中具体体规定。第五十二条条 公司司职工有有权按照照中华华人民共共和国工工会法的的规定建建立工会会组织，开开展活动动。公司司为工会会和活动动提供方方便。第九章保险险第五十三条条 公司司的各项项保险均均在中国国境内的的保险公公司投保保。第十章期限限、终止止、清算算第五十四条条 公司司

16、经营期期限为 年，自自工商营营业执照照签发之之日起算算。第五十五条条 公司司经营期期满者，应应经股东东会会议议作出决决议，在在经营期期满前一一百八十十天内向向原审批批机构提提交书面面申请，经经批准后后方能延延长，并并向原登登记机构构办理变变更登记记手续。第五十六条条 公司司发生下下列情况况，可提提前终止止经营：1、公司发发生严重重亏损，又又无发展展前途；2、因自然然灾害、战战争等不不可抗力力造成严严重损失失，无法法继续经经营；3、公司未未达到经经营目的的，又无无发展前前途。4、公司提提前终止止经营，需需股东会会召开全全体会议议作出决决定，并并报原审审批机构构批准。第五十七条条 公司司经营期期满

17、或提提前终止止经营时时，执行行董事应应提出清清算程序序、原则则，对公公司财产产进行清清算，并并及时公公告。第五十八条条 在清清算完结结前，除除了为执执行清算算外，对对企业财财产不得得处理。第五十九条条 清算算结束后后，应向向原审批批机构提提出报告告，并向向原登记记机构注注销登记记手续，缴缴销营业业执照。第十一章 附附则第六十条 本章程程的修改改，必须须经股东东会一致致通过，并并报原审审批机构构批准。第六十一条条 本章章程用中中文书写写。第六十二条条 本章章程经厦厦门市人人民政府府授权审审批机关关批准后后生效。修修改时亦亦同。第六十三条条 本章章程于 年 月月 日日在中国国厦门签签订。 投资者（

18、签签字、盖盖章） 厦门 有限限公司章章程（股东会，执执行董事事） 第一章 总则则 第一条 根据中中华人民民共和国国外资企企业法及及有关法法律、法法令和条条例规定定， 申请请在中国国厦门全全额投资资设立厦厦门 有限限公司（以以下简称称公司），制制订本公公司章程程。第二条 公公司的投投资者为为：甲方： 地址： 乙方： 地址： 第三条 公公司名称称为： 英文名称为为： 公司法定地地址： 第四条 公公司为有有限责任任公司，投投资者对对本企业业的责任任以认缴缴的注册册资本为为限。第五条公司司为中国国企业法法人，受受中国法法律管辖辖和保护护。其一一切活动动必须遵遵守中国国的法律律、法令令和有关关规定。 第

19、二章章 宗旨、经经营范围围第六条 公公司宗旨旨为： 第七条 公公司经营营范围：第八条 公公司生产产规模为为： 公司产品 %外销。公公司自行行向国外外市场销销售其产产品，如如需要也也可委托托其他有有条件之之公司代代为销售售。公司司对自行行生产的的产品质质量负责责。第三章 投资资总额和和注册资资本 第九条 公公司的投投资总额额为 万美美元，公公司的注注册资本本为 万美美元。第十条 公公司投资资者认缴缴的注册册资本包包括以下下内容：外汇现金： 万美元元 设备： 万美美元 第十一条 公司注注册资本本首期于于营业执执照发放放后三个个月内缴缴纳注册册资本的的15%，其余余公司在在2年内内缴清。第十二条 公

20、司应应在缴清清注册资资本后一一个月内内聘请在在中国注注册的会会计师验验资，出出具验资资报告。第十三条 公司在在经营期期限内不不得减少少注册资资本数额额。第十四条 公司注注册资本本的增加加，转让让或以其其他方式式处置，应应由股东东会研究究决定后后报原审审批机关关批准，并并向原登登记注册册机构办办理变更更手续。第十五条 公司任任何之个个人不得得以任何何形式侵侵吞、转转移、占占有公司司之资金金和财产产。 第四章 公司的的机构及及其产生生办法、职职权、议议事规则则第十六六条 公公司股东东会由全全体股东东组成。股股东会是是公司的的权力机机构，依依照公公司法的的规定行行使职权权。股东会行使使下列职职权：（

21、一）决定定公司的的经营方方针和投投资计划划； （二）选举举和更换换非由职职工代表表担任的的董事、监监事，决决定有关关董事、监监事的报报酬事项项； （三）审议议批准董董事会的的报告； （四）审议议批准监监事会或或者监事事的报告告； （五）审议议批准公公司的年年度财务务预算方方案、决决算方案案； （六）审议议批准公公司的利利润分配配方案和和弥补亏亏损方案案； （七）对公公司增加加或者减减少注册册资本作作出决议议； （八）对发发行公司司债券作作出决议议； （九）对公公司合并并、分立立、解散散、清算算或者变变更公司司形式作作出决议议； （十）修修改公司司章程。对前款所列列事项股股东以书书面形式式一致表

22、表示同意意的，可可以不召召开股东东会会议议，直接接作出决决定，并并由全体体股东在在决定文文件上签签名、盖盖章。 第十七条 首次股股东会会会议由出出资最多多的股东东召集和和主持。股东会会议议分为定定期会议议和临时时会议。定定期会议议于每年年三月召召开。代代表十分分之一以以上表决决权的股股东，三三分之一一以上的的董事，监监事会提提议召开开临时会会议的，应应当召开开临时会会议。 第十八条 召开股股东会议议应于会会议召开开十五日日前通知知全体股股东。股股东会应应当对所所议事项项的决定定作出会会议纪录录，出席席会议的的股东应应当在会会议记录录上签名名。股东出席股股东会议议也可书书面委托托他人参参加股东东

23、会议，行行使委托托书中载载明的权权力。第十九条 股东会会会议由由董事会会召集，董董事长主主持。董董事长不不能履行行职务或或者不履履行职务务的，由由副董事事长主持持；副董董事长不不能履行行职务或或者不履履行职务务的，由由半数以以上董事事共同推推举一名名董事主主持。董事会不能能履行或或者不履履行召集集股东会会会议职职责的，由由监事会会召集和和主持；监事会会不召集集和主持持的，代代表十分分之一以以上表决决权的股股东可以以自行召召集和主主持。 第二十条股东会会会议作作出修改改公司章章程、增增加或者者减少注注册资本本的决议议，以及及公司合合并、分分立、解解散或者者变更公公司形式式的决议议，必须须经代表表

24、三分之之二以上上表决权权的股东东通过。第二十一条条 公司司设董事事会，董董事会成成员为人人，由股股东会选选举产生生。董事事任期三三年，任任期届满满，可连连选连任任。董事任期届届满未及及时改选选，或者者董事在在任期内内辞职导导致董事事会成员员低于法法定人数数的，在在改选出出的董事事就任前前，原董董事仍应应当依照照法律、行行政法规规和公司司章程的的规定，履履行董事事职务。 第二十二条条 董事事会对股股东会负负责，行行使下列列职权： （一）召集集股东会会会议，并并向股东东会报告告工作； （二）执行行股东会会的决议议； （三）决定定公司的的经营计计划和投投资方案案； （四）制订订公司的的年度财财务预算

25、算方案、决决算方案案； （五）制订订公司的的利润分分配方案案和弥补补亏损方方案； （六）制订订公司增增加或者者减少注注册资本本以及发发行公司司债券的的方案； （七）制订订公司合合并、分分立、解解散或者者变更公公司形式式的方案案； （八）决定定公司内内部管理理机构的的设置； （九）决定定聘任或或者解聘聘公司经经理及其其报酬事事项，并并根据经经理的提提名决定定聘任或或者解聘聘公司副副经理、财财务负责责人及其其报酬事事项； （十）制定定公司的的基本管管理制度度； （十一）选选举董事事长和副副董事长长。第二十三条条 董事事会设董董事长一一人，可可以设副副董事长长。董事事长和副副董事长长由董事事会以全全

26、体董事事的过半半数选举举产生（或或由投资资方委派派）。第二十四条条董事事会会议议由董事事长召集集和主持持；董事事长不能能履行职职务或者者不履行行职务的的，由副副董事长长召集和和主持；副董事事长不能能履行职职务或者者不履行行职务的的，由半半数以上上董事共共同推举举一名董董事召集集和主持持。 第二十五条条 董事事会必须须有三分分之二以以上的董董事出席席方为有有效，董董事因故故不能亲亲自出席席董事会会会议时时，必须须书面委委托他人人参加，由由被委托托人履行行委托书书中载明明的权力力。对所所议事项项作出的的决定应应由占全全体董事事三分之之二以上上的董事事表决通通过方为为有效，并并应作成成会议记记录，出

27、出席会议议的董事事应当在在会议记记录上签签名。 第二十六条条 董事事长行使使下列职职权： （一）负责责召集和和主持董董事会，检检查董事事会的落落实情况况，并向向股东会会和董事事会报告告工作； （二）执行行股东会会决议和和董事会会决议； （三）行使使公司章章程规定定的法定定代表人人的职权权。第二十七条条 公司司设经理理一名，由由董事会会决定聘聘任或者者解聘。经经理对董董事会负负责，行行使下列列职权：（一）主持持公司的的生产经经营管理理工作，组组织实施施董事会会决议； （二）组织织实施公公司年度度经营计计划和投投资方案案； （三）拟订订公司内内部管理理机构设设置方案案； （四）拟订订公司的的基本管

28、管理制度度； （五）制定定公司的的具体规规章； （六）提请请聘任或或者解聘聘公司副副经理、财财务负责责人； （七）决定定聘任或或者解聘聘除应由由董事会会决定聘聘任或者者解聘以以外的负负责管理理人员； （八）董事事会授予予的其他他职权。经理列席董董事会会会议。 第二十八条条 公司司设监事事会，其其成员三三人，由由公司股股东会选选举产生生两名，另另一名由由公司职职工代表表担任。董董事、高高级管理理人员不不得兼任任监事。第二十九条条 监事事会设主主席一人人，由全全体监事事过半数数选举产产生。监监事会主主席召集集和主持持监事会会会议；监事会会主席不不能履行行职务或或者不履履行职务务的，由由半数以以上监

29、事事共同推推举一名名监事召召集和主主持监事事会会议议。 第三十条 监事的的任期每每届为三三年。监监事任期期届满，连连选可以以连任。 监事任期期届满未未及时改改选，或或者监事事在任期期内辞职职导致监监事会成成员低于于法定人人数的，在在改选出出的监事事就任前前，原监监事仍应应当依照照法律、行行政法规规和公司司章程的的规定，履履行监事事职务。第三十一条条 监事事会行使使下列职职权： （一）检查查公司财财务； （二）对董董事、高高级管理理人员执执行公司司职务的的行为进进行监督督，对违违反法律律、行政政法规、公公司章程程或者股股东会决决议的董董事、高高级管理理人员提提出罢免免的建议议； （三）当董董事、

30、高高级管理理人员的的行为损损害公司司的利益益时，要要求董事事、高级级管理人人员予以以纠正； （四）提议议召开临临时股东东会会议议，在董董事会不不履行本本法规定定的召集集和主持持股东会会会议职职责时召召集和主主持股东东会会议议； （五）向股股东会会会议提出出提案； （六）公公司法规规定的其其他职权权。第三十二条条 监事事会每年年度至少少召开一一次会议议，监事事可以提提议召开开临时监监事会会会议。监监事会决决议应当当经半数数以上监监事通过过。 监事会应当当对所议议事项的的决定作作成会议议记录，出出席会议议的监事事应当在在会议记记录上签签名。 第四四章 公司法法定代表表人第三三十三条条 公司司法定代

31、代表人由由董事长长担任。第三十四条条 公司司法定代代表人的的职权如如下：（一）代表表公司签签署有关关文件； （二）在发发生战争争、特大大自然灾灾害等紧紧急情况况下，对对公司事事务行使使特别裁裁决权和和处置权权，但这这类裁决决权和处处置权须须符合公公司利益益，并在在事后向向股东会会和董事事会报告告。第三十五条条 公司司法定代代表人出出现法律律、法规规、国务务院规定定或其他他禁止担担任法定定代表人人的情形形的，公公司董事事会应当当免去其其职务。公司法定代代表人变变更，应应当办理理变更登登记。 第第五章 财务务会计税务 第三十六第第 公司司的财务务，会计计按中华华人民共共和国有有关法律律、法令令和财

32、务务制度规规定办理理。第三十七条条 公司司会计年年度采用用日历年年制，自自一月一一日起至至十二月月三十一一日止为为一个会会计年度度。第三十八条条 公司司一切记记帐凭证证、帐簿簿、报表表用中文文书写。第三十九条条 公司司采用人人民币为为记帐本本位币。人人民币同同其它货货币折算算，按实实际发生生之日中中华人民民共和国国国家外外汇管理理局公布布的汇率率计算。第四十条 公司在在中国人人民银行行同意的的银行开开立人民民币及外外币帐户户。第四十一条条 公司司采用国国际通用用的权责责发生制制和借贷贷记帐法法记帐。第四十二条条 公司司财务会会计帐册册上应记记载如下下主要内内容：1、公司所所有的资资金收入入、支

33、出出数量；2、公司所所有的物物资出售售及购入入情况；3、公司注注册资本本及负债债情况；4、公司注注册资本本的缴纳纳时间、增增加及转转让；5、董事会会认为其其它应记记载的事事项。第四十三条条 公司司财务部部门应在在每一个个会计年年度头三三个月编编制上一一个会计计年度的的资产负负债表、损损益计算算书，经经审计师师审核签签字后，提提交董事事会通过过。第四十四条条 公司司财务部部门应根根据中华华人民共共和国的的有关管管理条例例和制度度，定期期按时向向政府有有关管理理部门报报送财务务报表、年年度资产产负债表表、损益益计算书书等。第四十五条条 公司司经营、财财务管理理应接受受政府主主管部门门、工商商、税务

34、务、海关关等机构构的监督督，并提提供工作作方便。第四十六条条 公司司依中国国的有关关法律和和条例规规定，缴缴纳各项项税金。第四十七条条 公司司的一切切外汇事事宜，按按照中中华人民民共和国国外汇管管理暂行行条例和和有关规规定办理理，公司司应自行行解决外外汇平衡衡问题。 第六六章 利润分分配 第四十八条条 公司司从缴纳纳所得税税后的利利润中提提取储备备基金、企企业发展展基金和和职工奖奖励及福福利基金金。提取取比例和和使用由由董事会会决定。公公司净利利润提取取上述三三项基金金后为可可供分配配利润，由由投资者者按投资资比例分分配。第四十九条条 公司司上一个个会计年年度亏损损未弥补补前不得得分配使使用利

35、润润。第五十条 投资者者从企业业分得的的利润，可可按外汇汇管理条条例汇往往国外。 第七章 职工工第五十一条条 公司司职工的的雇用、辞辞退、报报酬、福福利、劳劳动保险险、劳动动保护等等事宜，按按照中华华人民共共和国有有关外资资企业劳劳动管理理规定、办办法办理理。第五十二条条 公司司所需职职工，经经当地劳劳动管理理部门同同意，由由公司公公开招收收，通过过面试，择择优录用用。第五十三条条 公司司有权根根据公司司的规章章制度对对违纪的的职工给给予警告告、记过过、降薪薪的处分分，情节节严重可可予以开开除，并并报劳动动管理部部门备案案。第五十四条条 公司司与每一一职工签签订劳动动合同，有有关职工工的工资资

36、待遇、福福利、奖奖惩、劳劳动保护护和劳动动保险等等事项根根据中华华人民共共和国有有关规定定和公司司的具体体规定和和公司的的具体情情况在劳劳动合同同中具体体规定。第五十五条条 公司司职工有有权按照照中华华人民共共和国工工会法的的规定建建立工会会组织，开开展活动动。公司司为工会会和活动动提供方方便。 第八八章 保险第五十六条条 公司司的各项项保险均均在中国国境内的的保险公公司投保保。 第九九章 期限限、终止止、清算算第五十七条条 公司司经营期期限为 年，自自工商营营业执照照签发之之日起算算。第五十八条条 公司司经营期期满者，应应经股东东会会议议作出决决议，在在经营期期满前一一百八十十天内向向原审批

37、批机构提提交书面面申请，经经批准后后方能延延长，并并向原登登记机构构办理变变更登记记手续。第五十九条条 公司司发生下下列情况况，可提提前终止止经营：1、公司发发生严重重亏损，又又无发展展前途；2、因自然然灾害、战战争等不不可抗力力造成严严重损失失，无法法继续经经营；3、公司未未达到经经营目的的，又无无发展前前途。4、公司提提前终止止经营，需需股东会会召开全全体会议议作出决决定，并并报原审审批机构构批准。第六十条 公司经经营期满满或提前前终止经经营时，董董事会应应提出清清算程序序、原则则，对公公司财产产进行清清算，并并及时公公告。第六十一条条 在清清算完结结前，除除了为执执行清算算外，对对企业财

38、财产不得得处理。第六十二条条 清算算结束后后，应向向原审批批机构提提出报告告，并向向原登记记机构注注销登记记手续，缴缴销营业业执照。 第十一一章 附则则第六十三条条 本章章程的修修改，必必须经股股东会一一致通过过，并报报原审批批机构批批准。第六十四条条 本章章程用中中文书写写。第六十五条条 本章章程经厦厦门市人人民政府府授权审审批机关关批准后后生效。修修改时亦亦同。第六十六条条 本章章程于 年 月 日在中中国厦门门签订。投资者（签签字、盖盖章） 厦门 有有限公司司章程（执执行董事事） 第一一章总则 第第一条根据中中华人民民共和国国外资企企业法及及有关法法律、法法令和条条例规定定，申请在在中国厦

39、厦门全额额投资设设立 有限公公司（以以下简称称公司），制制订本章章程。 第二条条公司司的投资资者为： 地址： 第三条条公司司名称为为： 英文文名称为为： 公司法法定地址址： 第四四条公公司为有有限责任任公司，投投资者对对本企业业的责任任以认缴缴的注册册资本为为限。 第五条条公公司为中中国企业业法人，受受中国法法律管辖辖和保护护。其一一切活动动必须遵遵守中国国的法律律、法令令和有关关规定。 第二二章宗宗旨、经经营范围围 第六六条公司的的宗旨为为： 第第七条公司的的经营范范围： 第八八条公公司生产产规模: 第第九条公司的的产品 %外销销。公司司自行销销售其产产品，对对自行生生产的产产品质量量负责。

40、第三三章投投资总额额和注册册资本 第十条条公公司的投投资总额额为 万美美元。公公司注册册资本为为 万美美元。 第第十一条条公司司投资者者确认的的注册资资本包括括以下内内容: 11、外汇汇现金 万万美元。 2、生生产设备备折合 万美元元。 第第十二条条公司司履行投投资期限限： 首首期于营营业执照照发放后后三个月月内缴纳纳注册资资本155%，全全部注册册资本于于企业成成立后22年内完完成投资资。 第第十三条条公司司应在完完成投资资后一个个月内聘聘请在中中国注册册的会计计师验资资，出具具验资报报告。 第十四四条公公司在经经营期限限内不得得减少注注册资本本金额。 第十五五条公司司注册资资本的增增加、转

41、转让或以以其他方方式处置置，应由由执行董董事决定定后报原原审批机机构批准准，并向向原登记记注册机机构办理理变更登登记手续续。 第第十六条条公司司任何个个人不得得以任何何形式侵侵吞、转转移、占占有公司司之资金金和财产产。 第第四章公司的的机构及及其产生生办法、职职权、议议事规则则 第十十七条公司不不设股东东会。股股东依照照公司司法，行行使下列列职权： （一）决决定公司司的经营营方针和和投资计计划； （二）委委派和更更换执行行董事，决决定有关关执行董董事的报报酬事项项； （三）委委派和更更换监事事，决定定监事的的报酬事事项； （四）批批准执行行董事的的报告； （五）批批准监事事的报告告； （六）批

42、批准公司司的年度度财务预预算方案案、决算算方案； （七）批批准公司司的利润润分配方方案和弥弥补亏损损方案； （八）对对公司增增加或者者减少注注册资本本作出决决定； （九）对对发行公公司债券券作出决决定； （十）对对公司合合并、解解散、清清算或者者变更公公司形式式作出决决定； （十一一）制定定或修改改公司章章程； （十二二）聘任任公司经经理。 股东作作出上述述事项变变更的决决定时，应应当采用用书面形形式，并并由股东东签名后后置备于于公司。第第十八条条公司司不设董董事会，设设执行董董事一人人，执行行董事可可以兼任任公司经经理。执执行董事事由股东东委派。执执行董事事任期年，任任期届满满，经股股东决定定可连任任。 第第十九条条执行行董事对对股东负负责，行行使下列列职权： （一一）执行行股东的的决定； （二二）决定定公司的的经营计计划和投投资方案案； （三三）制订订公司的的年度财财务方案案、决算算方案； （四四）制订订公司的的利润分分配方案案和弥补补亏损方方案；