《资本经营》综合练习题大全1510.docx

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1、资本经营考试题题型一、名词解释（每每小题4分, 共16分分）：练习题题中定义、概概念等二、单项选择题题（每小题22分, 共116分）三、多项选择题题（每小题33分, 共115分）四、判断题（每每小题2分, 共10分分）五、简答题（每每小题8分, 共24分分）六、材料分析题题，19分 综合练习题题中三选一主要以综合练习习复习为主关于参考答案的的说明：材料分析题老师师只是提供一一个思路，考考试时请学员员自己组织语语言，如果回回答一致的话话，考场试卷卷类同，考场场中所有试卷卷会被判0分分。务必请学学员明白、重重视。资本经营综综合练习题第一章 概论一、重要概念与与 问答题1、 资本经营的含义义答：资本

2、经营是是围绕资本保保值与增值进进行的经营管管理，以资本本收益作为管管理的核心，实实现资本盈利利能力最大化化，以资本的的增值最大化化为根本目标标，以价值管管理为特征，通通过企业全部部资本与生产产要素的优化化配置和产业业结构的动态态调整，对企企业的全部资资本进行有效效运营的一种种经营方式。同同时，是可以以独立于商品品经营而存在在的，以价值值化、证券化化了的资本或或可以价值化化、证券化操操作的物化资资本为基础，通通过兼并、收收购、战略联联盟、股份回回收、企业分分立、资产剥剥离、资产重组、债债转股、租赁赁经营、托管管经营等各种种途径来提高高资本运营效效率的经营活活动。2、 知识资本的含义义答：知识资本

3、是是指能够转化化为市场价值值的知识，是是企业所有能能够带来未来来经济效益的的知识和技能能，包括人力力资本、结构构资本和顾客客资本三部分分。其中，人人力资本是指指企业员工所所具有的各种种知识与技能能，由知识与与学习知识的的能力、几蹦蹦、发明创造造能力、完成成任务能力等等看似抽象的的但却起决定定性作用的人人力因素构成成，是企业知知识资本的重重要基础。结结构资本是指指企业的组织织结构、制度度规范、组织织文化等不依依附于企业人人力资源而存存在的组织的的其他所有能能力，包括有有形的和无形形的因素；顾客（关关系）资本是是在市场发育育中的营销渠渠道的建立、顾顾客偏好与忠忠诚、企业信信誉等等各种种有效资产。在

4、在知识经济时时代，知识资资本正发挥举举足轻重的作作用，企业的的价值不仅仅仅体现在规模模大小上，越越来越多体现现在拥有的知知识资本的商商量与质量上上，形成一种种商品，价值值在交易过程程中才能产生生出来，工业业时代向经济济时代过度的的今天，企业业主要要通过过知识资本的的来发展，而而不是靠金融融资本或自然然资源来获得得企业的发展展与核心竞争争力。3、 简述资本的主要要功能及资本本经营的特征征答：资本在经营营中的主要功功能有：1） 保全功能，就是是说企业在经经营开始到清清算为止的全全过程中，必必须保证资本本的安全与完完整；2） 增值功能，是企企业的劳动过过程与价值形形成过程的统统一，也是劳劳动过程与价

5、价值增值过程程的有机统一一；3） 流动功能又叫运运动功能，就就是资本在不不断运动的过过程中得到增增值；4） 乘数功能，是指指一定的资本本投入会对收收入和就业产产生重要的影影响，由此增增加的收入总总量会等于最最初增加投入入投资的资本本若干倍；5） 激励功能，是指指资本在增值值的过程中给给人们带来物物质与精神方方面的各种利利益，因而给给人以激励和和推动的力量量。同时，资本经营营也具有以下下的特点：1） 资本经营的流动动性，企业的的资本只有流流动才能产生生价值，资本本闲置就是资资本的损失，衡衡量资产已经经不单纯具有有实物意义，它要求求的不仅仅是是实物形态的的完整，更注注重实物资产产的利用效率率；2）

6、 资本经营的价值值性，是以价价值形态为主主的管理中，要要求将所有可可以利用和支支配的资源都都看作可以经经营的价值资资本，用较少少的投入获得得最大的收益益；3） 资本经营的价值值增值性，是是资本经营的的本质要求，是是资本的被在在特征，无论论资本的流动动还是充足，主主要目的都是是为了实现资资本增值的最最大化；4） 资本经营的不确确定性，资本本的增值性与与风险性是同同时存在的；5） 资本经营的市场场性，是伴随随市场经济体体制的运行而而产生的，我我国市场经济济体制的不健健全在逐步完完善过程中，必必然存在各种种各样的风险险，就是在国国际资本成熟熟的情况下，也也必然存在各各种各样的风风险；6） 资本经营的

7、相对对性，是指经经营者对于资资本的态度，资资本的使用比比资本的占有有更重要，利利润来源于使使用资本而非非占有资本。企企业虽然有庞庞大的资产，但但如果不运用用资本使其产产生效益，也也就难以增值值，让资本的的价值流失；7） 资本经营的结构构性是通过对对资源的结构构优化，达到到企业资源的的合理配置，包包括对企业内内部的人、财财、物、技术术、时间等优优化与配置。4、 简述资本经营与与商品经营的的关系。答：资本经营和和商品经营在在本质上有着着不可分割的的关系，体现现如下几点：1） 资本经营与商品品经营最初是是合一的不可可分的，随着着企业制度的的变迁、所有有权和经营权的的分离，以及及资本市场和和产权市场的

8、的发展，两者者逐渐分离；2） 资本经营并不派派车商品经营营。资本经验验能够的目标标是使资本最最大限度的增增值，通过商商品经营实现现利润最大化化，是资本保保全价值与增增值的基本途途径，商品经经营是资本经经营的基础，而而资本经营的的云做成功，又又会有利的推推动商品经营营的发展；3） 从资本经营中发发展起来的资资本管理与经经营的原则和和方法，被广广泛的运用与与商品生产和和经营管理中中，企业通过过直接的资本本运作，使资资本经营和商商品经营又在在更到的层次次上联系在一一起。同时，两者也表表现出如下的的区别：1） 经营对象不同，商商品经营的对对象是生产经经营性企业的的产品与服务，资资本经营的对对象主要是生

9、生产要素转化化来的能够实实现价值增值值的资本；2） 经营领域与活动动空间不同，商商品经营主要要面向商品市市场，资本经经营更重要的的是面向资本本市场，包括括证券市场和和产权交易市市场；3） 经营方式与目的的不同，商品品经营的目的的是通过商品品销售或提供供服务，实现现利润的最大大化，资本经经营的目的是是通过产权的的流动和重组组，提高资本本运营的效率率和效益；4） 经营导向不同，商商品经营多收收价格信号控控制，资本经经营主要手资资本市场的制制约和资本回回报率的限制制；5） 经营风险不同，商商品经营依赖赖企业自身积积累，通过创创造更多的利利润并使之转转化为资本，增增加生产要素素和生产能力力而获得发展展

10、，资本经营营不但注重企企业自身的内内部积累，更更重要的是通通过资本外部部的扩张方式式，使企业快快速扩展，发发展壮大，而而实现资本增增值；总之资资本经营与商商品经营是相相辅相成的应应当有机的结结合起来，商商品经营始终终是基本的形形式和基础。资资本经营并不不能够取代商商品经营，主主要是通过生生产要素的有有效配置，能能够扩大企业业的市场份额额，产生规模模效益、拓宽宽市场、降低低经营风险。5、 资产经营和资本本经营的区别别：(经营内容不不同和经营出出发点不同 )答：资产是资本本的载体，资资产以产品、机机器设备、建建筑物等实物物形式存在。资资本是指企业业所有者投入入资本或资本本所有者权益益，包括自由资本

11、本和负债构成成。所以资本本与资产是不不同的，主要要表现在以下下：1） 经营内容不同，资资产经营主要要强调资产的的配置、重组组以及有效使使用，资本经经营主要强调调资本流动、并并购、联盟、重重组；2） 经营出发点不同同，资产经营营从整个企业业出发，强调调全部资源的的运营，而不不是考虑资源源的产权问题题，资本经营营则在产权清清晰的基础上上从企业的所所有者出发，强强调资本（主主要是自有资资本）的运营营，把资产经经营看作是资资本经营的环环节或组成部部分；总之，资产与资资本的关系是是相互依存、相相互作用的关关系，资本经经营要以资产产经营为依托托，资本经营营不能离开资资产经营而孤孤立存在，另另一面是相对对与

12、资产经营来说说，资本经营营是个进步，因因此，资本经经营目标必然然综合反映了了资产经营的的目标。6、 劣势企业资本经经营战略包括括：(资产重组战战略、资产剥剥离战略)答：劣势企业通通过运用资产产重组、资产产剥离、租赁赁、托管、投投靠联合等方方式，盘活存存量资产，摆摆脱企业困境境，充当资本本经营的主体体或对象，恰恰当的运用如如下战略：1） 资产重组战略。劣劣势企业通过过有效的资本本裂变与重组组，调整企业业的资本结构构，盘活存量量资本，重新新配置劣势企企业的资源，提提高资本云做做的效率，对对还有发展前前途、债务负负担比较重的的企业进行债债务重组，对对国家重点扶扶持的债务负负担很重的核核心企业，应应积

13、极申请实实施债转股，对对长期未收回回的债券应采采取让步为特特点的债务重重组方式，尽尽可能的减少少损失，上市市公司还可以以通过控股股股东的资产转转换，提出不不良资产，但但是，在这样样的战略里，企企业走的是舍舍弃一部分本本来应该属于于自己的资产产，放弃一些些属于企业的的债权，来获获得部分债券券的措施，在在具体实施过过程中所表现现出来的行为为与现象是：国有资产大大量流失，企企业出现众多多的 资不抵抵债现象与事事件。也是值值得我们深思思的。2） 资产剥离。企业业经营的动态态的适应市场场变化的过程程，很多企业业不能够适应应市场的动态态变化而将被被淘汰，企业业要适应市场场的动态的变变化，必须对对经营方向与

14、与战略目标进进行调整和改改变，实施动动态的企业经经营管理，劣劣势企业为了了适应经营环环境的变化，必必须对自身经经营方向与战战略目标进行行调整和改变变，对不良资资产进行剥离离就是一个比比较好的手段段，企业通过过出售不适合合企业长远发发展的资产或或闲置、不良良资产，优化化资本结构，提提高资产质量量，为筹集新新的发展资金金做好铺垫。7、 资本经营环境具具有的三个基基本特征。答：资本环境是是指在资本经经营的一定区区域，对于资资本经营所要要达到的目标标产生有利或或不利的影响响的外部条件件，包括对资资本经营具有有影响的区域域范围内的社社会政治、经经济、法律、文文化、自然地地理、基础设设施、服务等等综合条件

15、，资资本经营具有有系统性、动动态性和相对性三三个基本特征征：1） 系统性是指资本本经营的环境境是由各具体体因素相互协协调、相互作作用形成的一一个完整的有有机的环境系系统，在这个个系统中，无无论是自然的的还是认为的的，物质的还还是意识的，经经济的还是政政治的，只要要有某一个或或部分因素发发生了变化，都都会对资本经经营产生相斥斥或相吸的作作用。任何一一个因素发生生变化都会发发生连锁反应应，进而影响响整个系统的的变化；2） 动态性是指资本本经营环境是是一个动态的的开放系统，是是处于不停的的运动之中的的，通过运动动各要素之间间合理的作用用、组合或分分裂，体现出出资本经营环环境的运行水水平；3）相对性是

16、指指资本经营环环境是个开放放的系统，同同时又是国家或国际际社会、经济济技术系统内内的一个子系系统，其好坏坏与优劣程度度是个相对的的概念，是以以国家或地区区之间横向对对比作为参照照的。评判某某个国家或地地区的资本经经营环境，不不能脱离其他他国家或地区区而进行孤立立的比较，否否则评判就失失去了意义，另另外在改善本本国家或地区区的资本经营营环境时也要要参考其他国国家或地区的的经验教训、少少走弯路，减减少资本经营营的损失。8、资本扩张的的方式：资本本收缩的方式式：答：资本扩张的的方式：资本扩张主要是是资本自身生生存发展的需需要，也是资资本具有的本本质属性。因因为资本在市市场竞争中要要立于不败之之地，并

17、不断断的产生价值值增值，就必必须不断的扩扩大自己的势力，更更好的适应竞竞争的需要，否否则，不但资资本的价值得得不到增值，还还会被更大的的资本所吞并并。企业资本本扩张经营的的方式是很多多的，主要采采用的基本方方式有兼并、收收购、战略联联盟等等。资资本扩张经营营的根本目的的是实现资本本价值的最大大化，使现有有管理者的收收益更大，增增加资本的价价值是最基本本的目的，企企业获得价值值的来源主要要有：获取战战略机会，产产生协同效应应，提高管理理效率，从目目标企业的价价值低估中获获得利益，降降低交易成本本，在联盟中中实现共赢等等等；资本收缩的方式式：资本收缩缩经营并非是是企业经营失失败的标志，与与资本扩张

18、一一样，都是资资本经营的方方式，随着经经营战略和条条件的变化，会会出现一些不不适合企业长长期战略、没没有成长潜力力或影响企业业整体业务发发展的子公司司、部门或产产品生产线等等等，为了使使资源配置更更加合理，更更好的规避经经营风险，使使企业更具有有竞争力，企企业可以采取取资本收缩的的方式经营，主主要有：股份份回购、资产产剥离、企业业分立、股权权出售、企业业清算等方式式。第二章 证券市市场融资一、判断题1、证券交易市市场就是交易易所市场，如如上海证券交交易所。2、根据我国公司法规规定，股份有有限公司申请请其股票上市市，公司的股股本总数不得得少于10000万元。答：错误，应该该是50000万元。二、

19、单项选择题题1、公司一次配配股发行股票总总数，不得超超过该公司前前一次发行并并募足股份后后其股份总数数的。A、30% B、40% C、60% DD、20%答：A、30%2、 可转换债债券按面值发发行，每张面面值100元，最最小交易单位位为面值。A、1000元元 B、2000元 CC、3000元 D、4000元答：A、10000元三、重要概念与与 问答题场内交易、可转转换债券的定定义答：场内交易又又称证券交易易所市场，是是指由证券交交易所组织的的集中交易市市场，有固定定的交易场所所和交易活动时时间。证券交交易所接受和和办理符合有有关法律规定定的股票上市市买卖，投资资者则通过股股票经纪商在在证券交

20、易所所进行股票买买卖。可转换债券：又又称可转换公公司债券，是是一种可以在在特定时间、按按特定的条件件转换为发债债公司优先股股或普通股股股票的特殊企企业债券，具具有债券性、股股权性和可转转换性。第三章 并购一、判断题1、 企业并购的主体体是财产独立立或相对独立立的企业法人人。答：正确。2、 按并购双方所处处的业务性质质，企业并购购方式可分为为友好并购和和敌意并购。3、 答：错误，可改改为：按并购购是否取得目目标公司的同同意与合作分分类，企业并并购可分为友友好并购和敌敌意并购。3、并购的实质质是在公开市市场上对企业业的控制权进进行的一种商商品交换活动动。( ) 答：正确。二、多项选择择题1、交易费

21、用经经济学的基本本结论主要有有以下几点（ A BC D ）。A、市场机制和和企业组织是是可以相互替替代的，市场场机制配置资资源的成本就就是市场交易易费用。B、企业组织取取代市场，内内化市场交易易有可能节约约交易费用；C、企业的边界界决定于企业业内部管理费费用和市场交交易费用；D、节约交易费费用是资本主主义企业结构构演变的惟一一动力。 2、并购交易价价格的确定可可采用的方法法有：（ ABC ）A、收益现值法法 B、市市盈率法 C、重置置成本法 D、估算算法三、重要概念与与 问答题1、 各种兼并运作方方式的含义与与特点。答：1）承担债债务式兼并是是指企业将被被兼并的企业业债务以及整整体产权一并并吸

22、收，以承承担被兼并企企业的债务来来实现的兼并并方式，即在在资产与债务务基本对等的的情况下，兼兼并对方以承承担被兼并方方债务作为条条件接受其资资产，往往接接受被兼并方方员工。优点点是不用付现现款，以未来来分期付款偿偿还债务为条条件整体接受受目标企业，从从而避免了并并购方的现金金头寸不足的的困难，不会会挤占企业营营运资金，简简单易行，同同时容易得到到政府在贷款款、税收等方方面的优惠政政策支持，被被兼并企业债务还可可以推迟35年，有利利于减轻并购购方的负担，第第三点是目标标企业的生产产、组织和经经营破坏程度度比较低。这这一方式用于于急于扩大生生产过摸、并并购双方相融融强、互补性性好且资金不不宽余的情

23、况况。1） 购买式兼并是指指并购方出资资购买目标企企业的资产以以获得其全部部产权的兼并并方式，应根根据兼并前对对资产的评估估，剔除各种种应付款后，将将其资产的剩剩余部分，由由兼并企业购购买下来，同同时承担其债债务。兼并后后，目标企业业的法人地位位消失，优点点是兼并方并并不需要承担担被兼并方的的债务，并购购速度快，被被兼并方可以以在兼并后进进行较为彻底底的资产重组组以及企业文文化重塑，适适用于对目标标企业进行绝绝对的控股，购购买方实力强强大，具有现现金支付能力力的企业。3） 政府划转式兼并并是指政府将将处于劣势的的企业无偿划划转给优势企企业进行的一一种兼并方式式。一般发生生在同一财政政渠道企业之

24、之间，主管部部门用行政手手段将经营不不良的企业划划入优势企业业，在一定程程度上环节了了企业的亏损损状况，促进进产业结构的的调整，但这这些都是表面面现象，实质质情形可能更更糟糕的使一一些企业成为为另一些企业业的累赘，因因为本身不是是一种市场行行为，违背了了市场的规律律，容易破坏坏强势企业的的自身发展，削削弱竞争实力力。各种合并运作方方式的含义与与特点。答：吸收式合并并是指两个或或两个以上的的企业合作，其其中一个企业业继续存在，另另外一个企业业被解散而不不存在，其财财产、债券、债债务也转给继继续存在的企企业。实际上上也属于兼并并的一种，是是常见的合并并方式，特点点是合并中不不涉及现金流流动，避免融

25、融资问题，能能够迅速壮大大并购企业的的资本实力。各种收购运作方方式的含义与与特点。答：1）协议收收购是指收购购方根据股权权协议转让价价格受让目标标公司的部分分股权，从而而获得目标公公司控股的并并购行为。可可以是上市公公司也可以是是非上市公司司的股权，可可以在上市公公司与非上市市公司之间进进行股权转让让。一般股权权转让的对象象主要是指国国家股和法人人股。特点是是对象明确、转转让方便、容容易操作，简简便、快捷、交交易成本较低低。2）要约收购是是指在证券交交易市场交易易中，当收购购者持有目标标公司股份达达到30%时时，如果需要要继续收购，就就必须依法通通过向目标公公司所有股东东发出全面收收购要约的方

26、方式进行收购购。将要约收收购的有效期期进行规定，有有利于收购方方实施收购，在在一定程度上上加快要约收收购进程，又又有利于减少少对于目标公公司的冲击和和压力，在要要约收购期内内，收购方不不得撤回收购购要约，需要要变更收购要要约的必须由由国家主管部部门批准。收收购人不得在在收购要约期期内，采取其其他形式收购购目标公司的的股票，如果果在要约收购购期内，收购购比例达到775%，将停停止其上市交交易。3）公开市场收收购是指收购购方通过二级市场收收购上市公司司的股票，从从而获得上市市公司控制权权的行为。4）杠杆收购是是指一个公司司运用财务杠杠杆，主要通通过借款筹集集资金，并利利用已经被收收购的目标企企业的

27、资产和和未来现金收收入担保和偿偿还收购中的的借款而进行行的收购活动动。特点是：收购者资金金只有1015%，绝绝大部分来自自贷款，采用用目标公司收收益作为抵押押；目标公司司作为偿还贷贷款的售价；一般收购者者只是为了收收转，不会追追加投资。5）连环收购是是指运用手中中有限的资金金取得一家公公司的控制权权，然后再用用这家公司的的财产作为抵抵押，获得信信用贷款，去去购买另外一一家公司，如如此持续下去去，形成一个个连环套，或或是以一家公司的的财产作为基基金，去取得得另外一家公公司的控制权权。特点是一一旦资金链条条断裂，就遭遭受严重失败败，同时是以以少量资金套套取企业控制制权，出现漏漏洞，难以补补救，更严

28、重重的是造成国国有资产流失失。6）委托书收购购是指通过大大量征集股东东“委托书”的方式，代代理股东出席席股东大会并并行使代表的的表决权，以以通过改组董董事会决议的的方式达到收收购目标公司司的目的。具具有收购成本本低、程序简简单等优点，可可以独立使用用，也可以配配套使用，但但容易沦为公公司经营权的的争夺工具，干干扰公司正常常经营管理活活动。2、目前我国非非上市公司在在买壳上市时时，主要是协协议受让上市市公司的（国国家股和法人人股）。答：买壳上市是是指非上市公公司通过购买买上市公司的的股份，获得得对上市公司司的控制权，实实现间接上市市的行为，在在过程中注入入自己的产品品业务，买壳壳仅仅是手段段，通

29、过注资资实现间接上上市才是目的的，因为在上上市条件上的的限制，买壳壳上市成为企企业获得上市市资格的一个个重要途径，也也是国有资产产经营管理部部门进行盘活活存量资产的的巨大压力，给给国家股和法法人股的转让让提供机会。买买家看中的不不是上市公司司的有形资产产，而是上市市公司的资格格和身份，这这是我国证券券市场没有进进入市场化、规规范化状况下下的特有现象象，也是一些些公司谋求上上市套取中小小股民资金的的途径和手段段，是目前一一种证券市场场管理操作中中不正常的操操作行为，虽虽然能够实现现中小企业成成功上市，但但是，对于信信息披露与经经营监督管理理的力度和透透明度不够，导导致机会主义义盛行，买壳壳上市的

30、目的的非常明确，就就是为了套取取资金，在套套取资金后，企企业就以多种种形式转移资资金，逐渐从从上市公司行行列里消失，将将严重的影响响我国资本时时常的发展。（虽虽然国际上许许多国家也存存在买壳上市市，但是监督督管理的力度度比较我国要要强大的多，规规范的多。）2、 运用交易费用理理论简述并购购的动机答：并购的交易易费用理论是是指用交易费费用经济学的的观点来解释释企业的并购购行为的动机机。市场机制和企业业组织是可以以相互替代的的，且都是资资源配置的有效效调节者，市市场交易费用用存在决定了了企业的存在在对资源的配配置与协调，无无论运用市场场机制还是运运用企业组织织来进行都是是有成本的，市市场配置资源源

31、的成本就是是市场交易费费用，企业组组织配置资源源的成本就是是企业内部管管理费用；企企业组织取代代市场，内化化市场交易有有可能节约交交易费用的同同时，也回增增加内部管理理费用，当企企业的内部管管理费用的增增加与市场交交易费用接生生的数量相当当时，企业的的边界趋于平平衡。现代交交易费用理论论认为节约交交易费用是资资本主义企业业结构演变的的唯一动力。企企业并购的实实质是企业组组织对市场的的替代，是为为了减少生产产经营活动的的交易费用4、 并购后的整合项项目答：收购后的预预期效应能否否发挥和实现现，关键在于于并购后的整整合：1） 建立整合项目的的管理组织。并并购是企业发发展中的重要要事件，建立立一个并

32、购项项目小组负责责过度期的管管理；2） 资产与债务重组组。首先进行行资产整合，将将固定资产进进行盘活，剥剥离不良资产产。进行债务务整合，进行行债转股等措措施；3） 生产经营整合，主主要进行生产产工艺流程优优化，生产技技术革新、生生产设备维护护与保养，更更新与添置等等。对生产作作业进行整合合，劳动组织织进行整合调调整，在生产产技术、设备备、工艺流程程、员工素质质等方面进行行重组，提高高生产效率与与产品或服务务质量为前提提；4） 管理系统与自制制机制整合，对对管理系统进进行整顿，对对组织结构进进行调整，对对岗位设置，岗岗位职责、岗岗位制度、岗岗位规范、工工作流程、工工作标准，考考核指标与考考核工具

33、等进进行实事求是是的整顿；对对组织机制特特别是分配机机制、激励机机制等进行优优化和新概念念注入，进行行必要的组织织创新；5） 人力资源整合，主主要进行被收收购企业主管管人员的调整整和挽留，对对于合格的合合适的人才要要尽力挽留，并并重新定位，对对于不符合岗岗位需要与组组织需要的，能能者上，平者者让，庸者放放弃的原则进进行调整；对对于人才的安安置，技术人人才尽量保持持原来岗位不不做大的变动动，需要变动动的逐渐过度度；对于工人人的安置，主主要以工作技技能、效率、效效益作为主要要考核指标和和去留指标进进行整顿；6） 文化整合，是个个比较柔性的的整合，也是是比较重要的的整合，关键键是观念技能能的注入和改

34、改变，相融与与更新的磨合合，文化亲和和力识别阶段段，是需要逐逐渐过度和接接受的导入期期，需要有耐耐心和有步骤骤的进行；文文化融合重建建阶段，主要要是在解决文文化的冲突中中进行：文化化的吸收和同同化，吸收原原来优秀的企企业文化，并并把自己的优优秀的企业文文化导入；文文化混合，是是两种文化的的冲突高峰，相相互摩擦的时时期，矛盾容容易计划应该该注意避免；文化共生阶阶段为两种文文化相互承认认，取长补短短，形成更加加优秀的优势势文化，在这这个基础上再再进行锤炼和和落实更新，建建立并购企业业新的文化体体系。5、 并购、要约收购购的定义答：并购是指一一家企业通过过取得 企业业的部分或全全部产权，从从而对该企

35、业业控制的一种种投资行为；要约收购是指在在证券交易失失所的交易中中，当收购者者持有目标公公司股份达到到法定比例时时（30%），如如果需要继续续收购，必须须一发通过向向目标公司所所有股东发出出全面收购要要约的方式进进行收购。6、我国企业并并购的特殊动动机答：我国企业并并购除了具有有一般的动机机外，还具有有以下的特殊殊动机：1） 企业并购是政府府解决企业亏亏损的一种机机制。我国企企业的并购多多数不是企业业的纯粹的市市场行为，更更多的包含了了政府的一些些人为的行为为、政治行为为，表现为安安抚民心，扩大就业业和一些政府府官员的政绩绩工程和表面面文章，虽然然表面上缓解解了企业的亏亏损压力，实实质上还是把

36、把亏损的企业业放到赢利的的企业里，用用赢利的企业业的业绩来掩掩盖亏损企业业的实质，违违背了市场规规律，人为的的敢于上产要要素的流动，不不利于市场生生产要素的科科学配置和社社会资源的科科学发展优化化配置，破坏坏优良企业的的自身发展优优势，削弱优优质企业的发发展优势，使使优秀的企业业成为政府、政政绩的受害者者，使企业与与国家一样不不怕穷而怕不不均，这样的的心理作崇，实实质是在企业业之间高“均贫富”；2） 企业并购是一种种替代破产的的机制。国家家承担不了大大规模的企业业破产，特别别是国有大企企业的破产，从国家的大局稳定考虑，必然要使企业之间逐渐实现同步发展，而这些所谓的同步发展，是违背市场规律的，企

37、业要减少社会震荡，就必然要减少企业破产，而企业破产是市场行为，一些竞争力小的企业也就必然面临破产，这样的矛盾，在政府协调中，只能通过企业之间的并购来解决，目前国家没有建立起完善的财税体制和政府保障制度，对于社会养老保险、失业保险、医疗保险等社会化推广，把这些责任推给企业的不作为的作为，使社会稳定性下降，只是治标不治本的行为，这样的企业并购，并没有解决企业的核心竞争力问题，没有解决企业的市场生存能力，也必然是头痛医头、脚痛医脚的行为，企业之间的合作、并购应该建立在资源共享、互利互惠的基础上，而不是政府的拉郎配；3） 企业并购是我国国产业结构调调整的需要，加加入世界贸易易组织以后，企企业将面临国国

38、际竞争挑战战，企业并购购是推动我国国产业结构调调整的有效方方式，能够打打破旧体制下下由于条块分分割造成的行行业内部、地地区之间的不不合理结构与与布局。但是是这样的政府府行为并购，总总是具有滞后后性，忽视企企业的市场规规律，强强联联合未必强，企企业之间需要要吻合，需要要协作与互补补，在过去110年的强强强联合已经突突现出这些弊弊端，一味的的强调国家队队，忽视地区区队、省队，不不注意和不注注重企业的层层次和结构，一味的强强调大而全，依依然要在国际际市场上吃亏亏；4） 买壳上市，是指指非上市公司司通过购买上上市公司的股股份，获得对对上市公司的的控股权来实实现间接上市市的行为。这这是证券、股股票市场的

39、不不正常现象，也也是目前国家家对于上市管管理的不当造造成的，虽然然国际资本试试场买壳行为为不断，但由由于买壳的动动机不同，证证券股票市场场的管理、监监督力度不同同，使得我国国许多中小企企业没有上市市的机会，而而一些大企业业具有上市机机会后，上市市动机不在于于发展企业而而进行融资，融融资目的成了了单纯的资本本运作，套取取中小股民的的资金，再进进行人间蒸发发，扰乱股票票市场和证券券市场管理，目目前一些企业业在国内上市市机会比较少的情况况下，选择到到国际资本市市场去融资，是是很好的事情情，值得发展展和鼓励，但但是对于国内内股票试场和和证券试场的的规范管理，也也应该进行规规范和整顿。四、材料分析题题：

40、四川攀枝花渡口口钢铁厂于119“年投资3000O万元兴建建，并于19987年正式式投产。因立立项审查不严严、可行性研研究不够以及及投产后经营营管理不善等等原因，该厂厂连年亏损，到到1989年累累计亏损已达达2000多万万元。四川攀攀枝花政府对对它以政府补补贴、低息贷贷款等形式不不断“输血”，但均未奏奏效。于是，市市政府领导多多次给经济效效益好的攀枝枝花钢铁公司司“做工作”要求他们把把解决渡钢厂厂问题当成一一项“政治任务”包下来。“君命难违”钢于19900年6月兼并了渡渡钢。为使渡渡钢起死回生生；攀钢付出出了极大努力力，但终究没没有解决问题题。截至19992年8月，渡钢累累计亏损42200多万元

41、元，负债 99000多万万元，资不抵抵债达 65500万元，只只好全面停产产。更为严重重的后果是：攀钢由此背背上了沉重的的包袱，经济济效益开始滑滑坡。 问：l、以以上兼并的实实质是什么？答：以上兼并是是政府划转式式兼并。政府府拉郎配的强强硬行政行为为，违背了市市场规律。3、 以上兼并属于“短期行为”还是“长期行为”？答：属于短期行行为，在没有有掌握了解的的接触上，认认为的进行行行政干预。不不是建立在企企业自愿的基基础上。4、 以上这种将“企企业兼并作为为政府解决企企业亏损的一一种机制”的负面效应应主要体现在在哪两方面？答：1）是违背背市场几经济济规律，盲目目兼并破坏企企业的竞争优优势；2）是政

42、府行为为通过部门内内部的划转让让一个企业暂暂时为亏损企企业还债，企企图掩盖亏损损事实，本身身就是政治对对于经济的强强奸。4、国企业并购购的特殊动机机除了上例所所体现的之外外，还有哪三三种？答：1）社会稳稳定的要求；2） 社会就业的要求求；3） 3）政府主管部部门的政绩要要求；4） 4）均贫富的思思想作崇，不不怕不富怕不不均；5） 走马观花，脱离离实际；6） 地方保护主义；7） 家丑不可外扬，自自家人帮自家家人；8） 不排除地方官员员在立项决策策上的失误的的掩盖动机，企企图掩盖重复复建设造成的的祸害。第四章 管理者者收购一、 判断题1、 管理者收购或管管理层收购是是指目标公司司的管理者或或经理层

43、利用用借贷所融通通到的资本购购买本公司的的股份，从而而改变公司所所有者结构、控控制权结构和和资产结构，进进而达到重组组本公司的目目的并获得预预期收益的一一种收购行为为。答：正确。2、 管理层收购的目目的使产权和和经营权分离离。答：错误。管理理层收购的目目的主要是改改变公司所有有着结构、控控制权结构和和资产结构，将将发生产权与与经营权转移移。二、重要概念与与 问答题1、 管理者收购的定定义与运作过过程。a) 答：管理者收购购或管理层收收购是指目标标公司的管理理者或经理层层利用借贷所所融通到的资资本购买本公公司的股份，从从而改变公司司所有者结构构、控制权结结构和资产结结构，进而达达到重组本公公司的

44、目的并并获得预期收收益的一种收收购行为。运作过程如下：1）进行管管理者收购策策划；2）进进行尽职调查查；3）进行行收购定价与与收购融资；4）进行收收购完成后的的公司治理。2、 管理者收购尽职职调查的内容容、应考虑的的因素。答：调查的重点点侧重于公司司的实际价值值，借以决定定收购价格，一一般收集和分分析公司的业业务目标公司司的背景资料料、财务和会会计报表、法法律关系和其其他可以得到到的有关信息息，营销方式式，加工制造造，财务报告告系统与控制制，公司财务务报表，会计计资料和税收收，研究语法法站计划，国国际业务，法法律问题等，营营运状况、法法律状况、收收购价格与实实际执行结果果之间可能出出现的以外事

45、事件调查等等等。应该考虑的因素素：1）管理理层地位。管管理层提供的的一些信息违违背了原来公公司的要求而而违背职业道道德，是否在在收购后保证证他们的利益益，是对于管管理层的尊重重和对于公司司利益保密的的必然要求；2）排他独独占条款，在在双方接触过过程中，应该该避免有第三三者插足，确确保在接触过过程中企业不不会卖给别人人；3）调查查成本，企业业需要聘请会会计师事务所所、律师事务务所等专业人人员进行调查查，无论收购购成功与否，都都需要考虑这这笔资金成本本的支付；此外还要考虑政政府方面的、主主管部门与行行业主管的可可能影响，还还要考虑被收收购企业的应应对与竞争者者的介入，以以及国际一些些大的公司的的对

46、于该行业业市场的策略略与投资战略略等等。3、 管理者收购的具具体方式。答：1）收购资资产，是指管管理层收购目目标公司的大大部分或全部部资产，实现现对目标公司司的所有权和和业务经营控控制权。使用用于收购上市市公司、大集集团分离出来来的公司或分分之机构、公公营部门。2）收购股票是是指管理层从从目标公司那那里购买控股股权益或者全全部股票，通通过大量的债债务融资，收收购目标公司司的所有股票票；3）收购综合证证券，是指收收购主题对目目标公司提出出收购要约时时，其出价方方式有现金、股股票、公司债债券、认证权权证、可转换换债券等多种种形式的组合合。总体来看看，管理层收收购可以避免免支付更多的的现金，可以以防

47、止控股权权是转移，但但是，目前国国有企业管理理者收购，正正使大量的国国有资产流失失，使一些国国有企业高层层管理者通过过这样的所谓谓而后法手段段，把国有企企业私有化，造造成国有企业业私营现象。4、管理层收购购中的法律风风险的种类答：1）民事性性法律风险。主主要表现在股股权收购而产产生的法律风风险；产权收收购而产生的的法律风险；因资产收购购而产生的风风险；因债权权人的反对而而产生的风险险；2）行政性法律律风险。虽然然在收购行为为当中是管理理者与企业的的民事法律行行为，但企业业作为法人实实体，受到政政府的监督管管理行为制约约，这样的行行政制约，关关系到企业能能否按自身发发展目标顺利利进行，同时时也制

48、约管理理者收购行为为能否最终实实现，如果疏疏忽对于行政政因素的考虑虑，可能留下下极大的隐患患，造成收购购风险，在工工商行政、国国有资产管理理、证券监督督管理、税务务管理以及行行业特许等几几个方面；3）刑事法律风风险，是比较较严重的法律律风险，主要要为妨碍对公公司管理、企企业管理秩序序罪，侵犯财财产罪，贪污污贿赂罪，危危害税收征管管罪，植物侵侵占罪等等。三、案例分析：我国上市公公司进行管理理层收购的案案例分析1、上市公司工工会和高层管管理人员共同同出资组建一一家新公司，通通过其受让并并间接持有上上市公司股权权。如上市公司粤美美的。20000年4月，由由粤美的工会会、何享健等等22名股东东出资成立美美托投资有限限公司，注册册资本为10036.877万元，法定定代表人为何何享健，何享享健持有美托托投资有限公公司25%的的股份。20000年5月月，美托投资资有限公司与与美的控股有有限公司签定定法人股转让让协议，受让让其所持部分分粤美