中小企业板信息披露业务备忘录第17号重大资产重组相关bxad.docx

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1、中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组相关事项2012年3月21日修订 深交所中小板公司管理部 为规范上市市公司重重大资产产重组（含含发行股股份购买买资产，下下同）的的实施，依依据上上市公司司重大资资产重组组管理办办法（以以下简称称“重组组办法”）、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件（以下简称“内容与格式准则第26号”）、关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（以下简称“若干问题的规定”）、深圳证券交易所股票上市规则（以下简称“股票上市规则”）等规定，制定本备忘录，请各上市公司遵照执行。原中小企业板信息披露业务备忘录第21号：重大资产

2、重组（四）发出股东大会通知前持续信息披露规范要求自2009年8月25日起废止，原中小企业板信息披露业务备忘录第19号：重大资产重组（三）重大资产重组审查对照表自2011年3月28日起废止，相关内容已纳入本备忘录中。 一、总体原原则（一）上市市公司必必须保证证筹划中中的重大大资产重重组事项项的真实实性，属属于重重组办法法规范范的事项项，且具具备可行行性和可可操作性性，无重重大法律律政策障障碍。上上市公司司不得随随意以存存在重大大资产重重组事项项为由向向我部申申请停牌牌或故意意虚构重重大资产产重组信信息损害害投资者者权益。（二）上市市公司与与交易对对方就重重大资产产重组事事宜进行行初步磋磋商时，应

3、应当立即即采取必必要且充充分的保保密措施施，制定定严格有有效的保保密制度度，限定定重组相相关信息息的知悉悉范围。上上市公司司及交易易对方聘聘请证券券服务机机构的，应应当立即即与所聘聘请的证证券服务务机构签签署保密密协议。（三）我部部在相关关证券交交易时间间概不接接受重大大资产重重组的业业务咨询询、接收收和审核核重组相相关信息息披露文文件。上上市公司司应当在在非交易易时间向向我部提提交重组组停牌申申请及相相关信息息披露文文件。（四）我部部根据相相关规定定对重组组相关信信息披露露文件进进行形式式审核，不对重组方案作实质性判断。（五）本备备忘录部部分内容容是我部部在监管管实践中中对重大大资产重重组方

4、案的信信息披露露进行关关注的要要点归纳纳，不代代表我部部对重组组方案的的保证。我部将根据中国证监会要求和市场发展状况，对审核关注要点定期或不定期作出修订和补充。二、上市公公司提出出重组停停牌申请请（一）上市市公司出出现下列列情形之之一的，应应当及时时向我部部提出重重组停牌牌申请：1、市场出出现有关关上市公公司重大大资产重重组的传传闻；2、上市公公司股票票交易因因重大资资产重组组传闻发发生异常常波动；3、上市公公司预计计筹划中中的重大大资产重重组事项项难以保保密或者者已经泄泄露； 4、上市公公司已召召开董事事会会议议审议重重大资产产重组事事项。（二）因出出现上列列情形11、情形形2向我我部申请请

5、停牌的的，上市市公司应应当在公公司证券券停牌后后，核实实有无影影响公司司股票及及其衍生生品种交交易的重重大事件件，不得得以相关关事项存存在不确确定性为为由不履履行信息息披露义义务。上上市公司司未筹划划重大资资产重组组的，应应当按照照股票票上市规规则等等有关规规定，及及时发布布相关公公告，并并申请公公司股票票及其衍衍生品种种复牌。（三）上市市公司重重大资产产重组传传闻属实实的，或或者因出出现上列列情形33、情形形4向我我部申请请停牌的的，上市市公司在在提出停停牌申请请的同时时，应当当提交以以下文件件：1、经公司司董事长长签字并并经董事事会盖章章的上上市公司司重大资资产重组组停牌申申请表（见见附件

6、一一）；2、停牌公公告（公公告内容容参见附附件二）；3、经重大大资产重重组的交交易对方方或其主主管部门门签章确确认的关关于本次次重大资资产重组组的意向向性文件件。上市公司应应当在上上市公司司重大资资产重组组停牌申申请表和和停牌公公告中对对停牌期期限做出出明确承承诺，停停牌期限限原则上上不得超超过三十十天。（四）经我我部同意意后，上上市公司司披露停停牌公告告，公司司股票及及其衍生生品种自自停牌公公告披露露之日起起停牌。（五）上市市公司拟拟实施无无先例、存存在重大大不确定定性、需需要向有有关部门门进行政政策咨询询、方案案论证的的重大事事项，公公司应当当在停牌牌公告中中披露该该重大事事项的类类型，并

7、并在停牌牌后五个个工作日日内携带带相关材材料向有有关部门门咨询论论证。三、上市公公司证券券停牌期期间相关关事项（一）上市市公司应应当按照照重组组办法、内内容与格格式准则则第266号等等有关规规定，在在股票及及其衍生生品种停停牌后五五个交易易日内向向我部报报送关于于本次重重组的上上市公司司内幕信信息知情情人员档档案，具具体格式式参见中中小企业业板信息息披露业业务备忘忘录第224号：内幕信信息知情情人员登登记管理理相关事事项的的附件。涉及重大资资产重组组的上上市公司司内幕信信息知情情人员档档案应应当分为为以下四四部分填填列：11、上市市公司及及其董事事、监事事、高级级管理人人员，以以及前述述自然人

8、人的配偶偶、直系系亲属；2、交交易对方方及其董董事、监监事、高高级管理理人员（或或主要负负责人），以以及前述述自然人人的配偶偶、直系系亲属；3、本本次重大大资产交交易聘请请的中介介机构及及相关经经办人员员，以及及前述自自然人的的配偶、直直系亲属属；4、其其他知悉悉本次重重大资产产交易内内幕信息息的法人人和自然然人，以以及前述述自然人人的配偶偶、直系系亲属。（二）上市市公司尚尚未召开开董事会会会议审审议重大大资产重重组事项项的，应应当在停停牌后五五个交易易日内召召开董事事会会议议，对同同意筹划划重大资资产重组组事项（而而不是重重大资产产重组方方案具体体内容）进进行审议议，并对对外披露露。（三）上

9、市市公司连连续停牌牌超过五五个交易易日的，停停牌期间间，上市市公司应应当按照照相关规规定，至至少每五五个交易易日发布布一次相相关事项项进展公公告，说说明重大大资产重重组的谈谈判、批批准、定定价等事事项进展展情况和和不确定定因素。（四）上市市公司最最迟在停停牌期限限届满五五个交易易日前向向我部提提交重大大资产重重组预案案或报告告书等相相关文件件，以确确保重大大资产重重组相关关公告能能够如期期披露。（五）上市市公司在在停牌期期限内终终止筹划划本次重重大资产产重组的的，或者者停牌期期限届满满仍未牌牌事项，并并在公司司董事会会公告重重大资产产重组预预案后对对公司股股票予以以复牌能能披露重重大资产产重组

10、预预案或报报告书且且未申请请延期或或虽申请请延期但但未获同同意的，应应当及时时发布终终止筹划划重组暨暨复牌公公告，并并申请公公司股票票及其衍衍生品种种复牌。上市公司应应当在公公告中承承诺自复复牌之日日起三个个月内不不再筹划划重大资资产重组组事项。公公司股票票及其衍衍生品种种在终止止筹划重重组暨复复牌公告告披露当当日开市市时起复复牌。公公告日为为非交易易日的，公公司股票票及其衍衍生品种种在公告告后首个个交易日日开市时时起复牌牌。（六）上市市公司因因特殊原原因申请请延长停停牌期限限的，应应当在原原停牌期期限届满满五个交交易日前前向我部部提交书书面申请请。经相相关部门门同意后后，上市市公司方方可延长

11、长停牌期期限，并并在原停停牌期限限届满日日或之前前发布股股票及其其衍生品品种继续续停牌公公告。四、上市公公司召开开董事会会会议审审议重组组相关事事项（一）上市市公司召召开董事事会会议议审议重重组事项项时，应应当包括括以下议议案：1、关于于公司进进行重大大资产重重组的议议案，包包括但不不限于：（1）本本次重大大资产重重组的方方式、交交易标的的和交易易对方；（2）交交易价格格或者价价格区间间；（33）定价价方式或或者定价价依据；（4）相相关资产产自定价价基准日日至交割割日期间间损益的的归属；（5）相相关资产产办理权权属转移移的合同同义务和和违约责责任；（66）决议议的有效效期；（77）对董董事会办

12、办理本次次重大资资产重组组事宜的的具体授授权；（88）其他他需要明明确的事事项；2、关于于本次重重组符合合第第四条规规定的议议案（如如有）；3、关于于评估机机构的独独立性、评评估假设设前提的的合理性性、评估估方法与与评估目目的的相相关性以以及评估估定价的的公允性性的议案案（适适用于相相关资产产以资产产评估结结果作为为定价依依据且资资产评估估报告已已出具的的情形）；4、关于于本次重重组是否否构成关关联交易易的议案案；5、关于于签订重重组相关关协议的的议案（如如有）；6、关于于批准本本次重组组有关审审计、评评估和盈盈利预测测报告的的议案（如如有）；7、重大大资产重重组预案案或重重大资产产重组报报告

13、书及及其摘要要；8、关于于提请股股东大会会审议同同意相关关方免予予按照有有关规定定向全体体股东发发出（全全面）要要约的议议案（如如适用）；9、关于于本次重重组符合合第七七条规定定的议案案（适适用于在在控制权权不发生生变更的的情况下下，上市市公司向向独立第第三方发发行股份份购买资资产）；10、关关于本次次重组符符合第十十二条规规定的议议案（适适用于借借壳上市市）；11、关关于召开开上市公公司股东东大会的的议案（如如有）。（二）上市市公司首首次召开开董事会会会议审审议重组组事项时时，已完完成相关关审计、评评估、盈盈利预测测审核的的，应当当及时向向我部提提交董事事会决议议、独立立董事意意见、重重大资

14、产产重组报报告书及及其摘要要、独立立财务顾顾问报告告、法律律意见书书，重组组涉及的的审计报报告、资资产评估估报告、盈盈利预测测报告、中中小板上上市公司司重大资资产重组组方案首首次披露露对照表表（见见附件三三）及其其他相关关文件。（三）上市市公司首首次召开开董事会会会议审审议重组组事项时时，未完完成相关关审计、评评估、盈盈利预测测审核的的，应当当及时向向我部提提交董事事会决议议、独立立董事意意见、重重大资产产重组预预案、独独立财务务顾问核核查意见见、中中小板上上市公司司重大资资产重组组方案首首次披露露对照表表及其其他相关关文件。上市公司应应当在相相关审计计、评估估、盈利利预测审审核完成成后，再再

15、次召开开董事会会会议审审议重大大资产重重组报告告书等相相关议案案，并按按照前条条规定及及时提交交重大资资产重组组报告书书及其摘摘要等相相关文件件，以及及中小小板上市市公司重重大资产产重组方方案再次次披露对对照表（见见附件四四）、重重组报告告书与重重组预案案差异对对比表。差差异对比比表中应应当说明明重组报报告书与与重组预预案的主主要差异异内容及及差异原原因，并并经上市市公司董董事会和和公司聘聘请的独独立财务务顾问盖盖章确认认。（四）上市市公司董董事会应应当真实实、准确确、完整整地填写写中小小板上市市公司重重大资产产重组方方案首次次/再次次披露对对照表，并并经上市市公司董董事会和和公司聘聘请的独独

16、立财务务顾问盖盖章确认认后报送送我部。（五）上市市公司董董事会应应当按照照重组组办法、内内容与格格式准则则第266号等等规定编编制重大大资产重重组预案案或报告告书及其其摘要。上市公司重重大资产产重组导导致上市市公司主主营业务务和经营营性资产产发生实实质变更更的，还还应当按按照公公开发行行证券的的公司信信息披露露内容与与格式准准则第11号招股说说明书（证证监发行行字2200665号号）相关关章节的的要求，对对重组报报告书的的相关内内容加以以补充。（六）上市市公司应应当在重重大资产产重组预预案和重重大资产产重组报报告书中中就本次次重组存存在的重重大不确确定性因因素以及及可能对对重组后后上市公公司的

17、生生产经营营状况、财财务状况况和持续续盈利能能力产生生不利影影响的有有关风险险因素以以及其他他需要提提醒投资资者重点点关注的的事项，进进行“重大事事项提示示”。“重大事事项提示示”应当包包括但不不限于以以下内容容： 1、本次重重组可能能导致公公司股权权分布连连续二十十个交易易日不具具备上市市条件的的风险及及解决方方案（如如适用）；2、交易合合同已载载明本次次重大资资产重组组事项一一经上市市公司董董事会、股股东大会会批准并并经中国国证监会会核准，交交易合同同即应生生效；3、本次交交易的主主要方案案；4、拟注入入资产评评估增值值较大的的风险（如如适用）；5、业绩承承诺与补补偿安排排（如适适用）。交

18、交易对方方以股份份方式对对上市公公司进行行业绩补补偿的，补补偿股份份数量的的确定可可参照中中国证监监会网站站“上市公公司常见见问题解解答”有关内内容；6、审批风风险，包包括但不不限于本本次重组组尚需上上市公司司股东大大会审议议通过，中中国证监监会并购购重组委委审核通通过（如如适用）、中中国证监监会核准准，相关关国有资资产管理理部门或或其他主主管部门门原则性性批复（如如适用）等等的风险险；7、剔除大大盘因素素和同行行业板块块因素影影响，上上市公司司股价在在重组停停牌前或重组组方案首首次披露露前二十十个交易易日内累累计涨跌跌幅超过过20%的相关关情况及及由此产产生的风风险（如如适用）；8、与拟注注

19、入资产产经营相相关的风风险，以以及尚需需取得矿矿产开采采等业务务相关资资质的风风险（如如适用）；9、本次拟拟购买资资产的股股东及其其关联方方、资产产所有人人及其关关联方存存在对拟拟购买资资产非经经营性资资金占用用的风险险及解决决措施，以以及本次次交易完完成后，上上市公司司存在资资金、资资产被实实际控制制人及其其关联人人、重组组交易对对手方及及其关联联人或其其他关联联人占用用的风险险及解决决措施（如如适用）； 10、本次次交易完完成后，上上市公司司存在为为实际控控制人及及其关联联人、重重组交易易对手方方及其关关联人提提供担保保情形的的风险（如如适用）；11、采用用发行股股份购买买资产方方式且上上

20、市公司司最近一一年及一一期财务务会计报报告被注注册会计计师出具具非标准准审计意意见的，尚尚未经注注册会计计师专项项核查确确认非标标准审计计意见所所涉及事事项的重重大影响响已经消消除或者者将通过过本次交交易予以以消除的的风险（如如适用）；12、公司司被中国国证监会会或其派派出机构构立案稽稽查尚未未结案的的风险（如如适用）；13、公司司股票暂暂停上市市、终止止上市的的风险（如如适用）；14、其他他与本次次重组相相关的风风险。（七）上市市公司发发行股份份购买资资产导致致特定对对象持有有或者控控制的股股份达到到法定比比例的，应应当按照照上市市公司收收购管理理办法的的规定履履行相关关义务。交易对方拟拟向

21、中国国证监会会申请豁豁免以要要约收购购方式增增持股份份的，应应当按照照上市市公司收收购管理理办法的的规定编编制收收购报告告书摘要要等相相关文件件，并委委托上市市公司最最迟与重重大资产产重组报报告书同同时披露露。（八）上市市公司发发行股份份购买资资产的首首次董事事会决议议公告后后，董事事会在六六个月内内未发布布召开股股东大会会通知的的，公司司应当重重新召开开董事会会审议发发行股份份购买资资产事项项，并以以该次董董事会决决议公告告日作为为发行股股份的定定价基准准日。发行股份购购买资产产事项提提交股东东大会审审议未获获批准的的，上市市公司董董事会如如再次作作出发行行股份购购买资产产的决议议，应当当以

22、该次次董事会会决议公公告日作作为发行行股份的的定价基基准日。（九）涉及及在控制制权不发发生变更更的情况况下向独独立第三三方发行行股份购购买资产产的，上上市公司司董事会会、股东东大会应应当就重重组方案案是否符符合关关于修改改上市公公司重大大资产重重组与配配套融资资相关规规定的决决定第第七条的的规定进进行审议议，在重重组方案案中一并并披露；独立财财务顾问问应当就就此进行行核查并并发表明明确的专专业意见见。（十）涉及及借壳上上市的，上上市公司司董事会会、股东东大会应应当就重重组方案案是否符符合重重组办法法第十十二条的的规定进进行审议议，在重重组方案案中一并并披露；独立财财务顾问问应当就就此进行行核查

23、并并发表明明确的专专业意见见。上市公司在在重组方方案中应应披露以以下内容容：1、拟拟进入上上市公司司的董事事、监事事、高级级管理人人员等人人选是否否具备管管理上述述经营实实体所必必需的知知识、经经验，以以及接受受独立财财务顾问问关于证证券市场场规范化化运作知知识辅导导、培训训的情况况；2、本本次重组组完成后后上市公公司是否否具有持持续经营营能力；3、本本次重组组完成后后上市公公司是否否符合证证监会有有关治理理与规范范运作的的相关规规定，在在业务、资资产、财财务、人人员、机机构等方方面是否否独立于于控股股股东、实实际控制制人及其其控制的的其他企企业，与与控股股股东、实实际控制制人及其其控制的的其

24、他企企业间是是否存在在同业竞竞争或者者显失公公平的关关联交易易。（十一）涉涉及发行行股份购购买资产产同时募募集部分分配套资资金的，上上市公司司发行股股份购买买资产部部分的股股份定价价方式和和锁定期期，按照照上市市公司重重大资产产重组管管理办法法等相相关规定定执行。上上市公司司募集配配套资金金部分的的股份定定价方式式、锁定定期和询询价方式式，按照照上市市公司证证券发行行管理办办法、上上市公司司非公开开发行股股票实施施细则等等相关规规定执行行。对于于采用锁锁价方式式募集资资金的重重组项目目，募集集资金部部分的发发行价格格应当与与购买资资产部分分一致，视视为一次次发行，有有关重组组项目发发行对象象合

25、计不不超过110名；对于采采用询价价方式募募集资金金的重组组项目，募募集资金金部分与与购买资资产部分分应当分分别定价价，视为为两次发发行，有有关重组组项目购购买资产产部分和和募集资资金部分分的发行行对象各各不超过过10名名。对于配套资资金比例例不超过过交易总总金额225%的的，公司司聘请的的独立财财务顾问问需具有有保荐人人资格。公公司应在在重组方方案中披披露独立立财务顾顾问是否否具有保保荐人资资格。五、上市公公司披露露重组相相关文件件（一）上市市公司股股票及其其衍生品品种因筹筹划重组组事项已已停牌的的，公司司股票及及其衍生生品种于于重大资资产重组组预案或或报告书书及相关关文件公公告日开开市时起

26、起复牌。公公告日为为非交易易日的，则则在公告告后首个个交易日日开市时时起复牌牌。（二）上市市公司应应当在至至少一种种中国证证监会指指定的报报刊公告告董事会会决议、独独立董事事意见、重重组预案案或重组组报告书书摘要，并并在指定定网站全全文披露露重大资资产重组组报告书书、独立立财务顾顾问核查查意见或或独立财财务顾问问报告、法法律意见见书以及及重组涉涉及的审审计报告告、资产产评估报报告和经经审核的的盈利预预测报告告等相关关文件。（三）本次次重组的的重大资资产重组组报告书书、独立立财务顾顾问报告告、法律律意见书书以及重重组涉及及的审计计报告、资资产评估估报告和和经审核核的盈利利预测报报告至迟迟应当与与

27、召开股股东大会会的通知知同时公公告。六、发出股股东大会会通知前前的持续续信息披披露要求求（一）上市市公司重重大资产产重组的的首次董董事会决决议经表表决通过过，董事事会披露露重大资资产重组组预案或或者报告告书，但但尚未发发出股东东大会通通知的，上上市公司司董事会会应当每每三十日日发布本本次重大大资产重重组进展展公告。（二）重大大资产重重组进展展公告内内容至少少应当包包括：相相关审计计、评估估和盈利利预测的的具体进进展和预预计完成成时间，有有关协议议或者决决议的签签署、推推进状况况，有关关申报审审批事项项的进展展以及获获得反馈馈的情况况等；同同时，公公告必须须以特别别提示的的方式，充充分披露露本次

28、重重组事项项尚存在在的重大大不确定定风险，明明确说明明是否存存在可能能导致上上市公司司董事会会或者交交易对方方撤销、中中止本次次重组方方案或者者对本次次重组方方案作出出实质性性变更的的相关事事项。七、中国证证监会审审核期间间相关事事项（一）上市市公司在在收到中中国证监监会关于于召开并并购重组组委工作作会议审审核其重重大资产产重组申申请的通通知后，应应当立即即予以公公告，并并申请办办理并购购重组委委工作会会议期间间直至其其表决结结果披露露前的公公司股票票及其衍衍生品种种停牌事事宜。（二）上市市公司在在收到中中国证监监会并购购重组委委关于其其重大资资产重组组申请的的表决结结果后，应应当在次次一工作

29、作日公告告表决结结果并申申请公司司股票及及其衍生生品种复复牌。公公告应当当说明，公公司在收收到中国国证监会会作出的的予以核核准或者者不予核核准的决决定后将将再行公公告。（三）上市市公司收收到中国国证监会会就其重重大资产产重组申申请作出出的予以以核准或或者不予予核准的的决定后后，应当当在次一一工作日日予以公公告。上市公司同同时收到到中国证证监会豁豁免相关关方要约约收购义义务的核核准文件件的，应应当一并并予以披披露。（四）上市市公司重重大资产产重组申申请获得得中国证证监会核核准的，应应当在公公告核准准决定的的同时，按按照相关关信息披披露准则则的规定定补充披披露根据据中国证证监会的的审核情情况重新新

30、修订的的重组报报告书及及相关证证券服务务机构的的报告或或意见等等相关文文件。上市公司及及相关证证券服务务机构应应当在修修订的重重组报告告书及相相关证券券服务机机构报告告或意见见的首页页就补充充或修改改的内容容作出特特别提示示。上市公司应应当就重重组报告告书、相相关证券券服务机机构的报报告或意意见的补补充或修修改内容容在至少少一种中中国证监监会指定定的报刊刊公告，并并应当在在指定网网站全文文披露修修订后的的重组报报告书及及相关证证券服务务机构的的报告或或意见。（五）上市市公司重重大资产产重组申申请未获获得中国国证监会会核准的的，根据据中国证证监会网网站“上市公公司常见见问题解解答”的有关关内容，

31、上上市公司司董事会会应当根根据股东东大会的的授权在在收到中中国证监监会不予予核准的的决定后后十日内内就是否否修改或或终止本本次重组组方案做做出决议议、予以以公告并并撤回相相关的豁豁免申请请的材料料（如适适用）。 如上市公司司董事会会根据股股东大会会的授权权决定终终止方案案，必须须在董事事会决议议公告中中明确向向投资者者说明；如上市市公司董董事会根根据股东东大会的的授权拟拟重新上上报，必必须在董董事会决决议公告告中明确确说明重重新上报报的原因因、计划划等。 （六）中国国证监会会审核期期间，上上市公司司拟对交交易对象象、交易易标的、交交易价格格等作出出变更，构构成对重重组方案案重大调调整的，应应当

32、在董董事会表表决通过过后重新新提交股股东大会会审议，并并按照本本办法的的规定向向中国证证监会重重新报送送重大资资产重组组申请文文件，同同时作出出公告。在中国证监监会审核核期间，上上市公司司董事会会决议终终止或者者撤回本本次重大大资产重重组申请请的，应应当说明明原因，予予以公告告，并按按照公司司章程的的规定提提交股东东大会审审议。八、重组实实施阶段段相关事事项（一）中国国证监会会核准上上市公司司重大资资产重组组申请的的，上市市公司应应当及时时实施重重组方案案，并于于实施完完毕之日日起三个个工作日日内按照照重组组办法、内内容与格格式准则则第266号第第二十二二条等规规定编制制重组实实施情况况报告书

33、书，并予予以公告告。独立财务顾顾问应当当对重组组实施情情况报告告书内容容逐项进进行核查查，并发发表明确确意见。律律师事务务所应当当对重组组实施情情况报告告书内容容涉及的的法律问问题逐项项进行核核查，并并发表明明确意见见。涉及及发行股股份购买买资产的的，独立立财务顾顾问出具具的意见见还应当当包括对对本次发发行新增增股份上上市的相相关意见见。重组实施情情况报告告书应当当包括独独立财务务顾问和和律师事事务所发发表的结结论性意意见。上上市公司司应当在在披露重重组实施施情况报报告书的的同时，在在指定网网站披露露独立财财务顾问问和律师师事务所所发表的的意见。（二）上市市公司发发行股份份购买资资产的，向向特

34、定对对象购买买的相关关资产过过户至上上市公司司后，公公司聘请请的独立立财务顾顾问和律律师事务务所应当当对资产产过户事事宜和相相关后续续事项的的合规性性及风险险进行核核查，并并发表明明确意见见。上市市公司应应当在相相关资产产过户完完成后三三个工作作日内就就过户情情况作出出公告，公公告中应应当包括括独立财财务顾问问和律师师事务所所发表的的结论性性意见。上市公司完完成前款款规定的的公告、报报告后，应应当按照照重组组办法、内内容与格格式准则则第266号第第二十二二条、中中小企业业板信息息披露业业务备忘忘录第33号：上上市公司司非公开开发行股股票、中中小企业业板信息息披露业业务备忘忘录第332号：上市公

35、公司信息息披露公公告格式式第225号：上市公公司董事事会关于于重大资资产重组组实施情情况报告告书格式式等规规定，向向中国证证券登记记结算公公司深圳圳分公司司和我部部申请办办理新增增股份登登记托管管和上市市手续，并并编制和和披露相相关文件件。（三）上市市公司重重大资产产重组实实施完成成后，应应及时向向我部报报送的信信息披露露文件至至少包括括：1、重大资资产重组组实施情情况报告告书或重大资资产重组组实施情情况报告告书暨股股份上市市公告书书（登报报上网）；2、重组相相关方关关于重大大资产重重组相关关承诺事事项的公公告（登登报上网网）；3、独立财财务顾问问核查意意见（上上网）（涉涉及发行行股份购购买资

36、产产的，应应当包括括对本次次发行新新增股份份上市的的相关意意见）；4、法律意意见书（上上网）。在报送上述述信息披披露文件件的同时时，上市市公司应应向我部部报备的材料料至少包包括：1、经中国国证监会会审核的的全套重重大资产产重组材材料；2、重组相相关方在在重大资资产重组组中作出出的书面面承诺；3、资产转转移手续续完成的的相关证证明文件件；4、财务顾顾问协议议；5、新增股股份上市市的书面面申请（涉及新新增股份份上市的的）；6、发行完完成后经经具有执执行证券券、期货货相关业业务资格格的会计计师事务务所出具具的验资资报告（涉及新新增股份份上市的的）；7、中国结结算深圳圳分公司司对新增增股份登登记托管管

37、情况的的书面证证明（涉及新新增股份份上市的的）。（四）自收收到中国国证监会会核准文文件之日日起六十十日内，本本次重大大资产重重组未实实施完毕毕的，上上市公司司应当于于期满后后次一工工作日公公告实施施进展情情况；此此后每三三十日应应当公告告一次，直直至实施施完毕。超超过十二二个月未未实施完完毕的，核核准文件件失效。九、重组实实施完成成后续事事项（一）根据据重组组办法第第十八条规定定提供盈盈利预测测报告的的，上市市公司应应当在重重大资产产重组实实施完毕毕后的有有关年度度报告中中单独披披露上市市公司及及相关资资产的实实际盈利利数与利利润预测测数的差差异情况况，并由由会计师师事务所所对此出出具专项项审

38、核意意见。资产评估机机构采取取收益现现值法、假假设开发发法等基基于未来来收益预预期的估估值方法法对拟购购买资产产进行评评估并作作为定价价参考依依据的，上上市公司司应当在在重大资资产重组组实施完完毕后三三年内的的年度报报告中单单独披露露相关资资产的实实际盈利利数与评评估报告告中利润润预测数数的差异异情况，并并由会计计师事务务所对此此出具专专项审核核意见。（二）上市市公司及及相关资资产的实实际盈利利数低于于利润预预测数的的，上市市公司董董事会应应当在审审议年度度报告的的同时，对对实际盈盈利数与与利润预预测数的的差异情情况进行行单独审审议，详详细说明明差异情情况及上上市公司司已或拟拟采取的的措施，督

39、督促交易易对方履履行承诺诺。公司应当在在年报全全文“重要事事项”中披露露上述事事项，并并在披露露年报的的同时在在指定网网站披露露会计师师事务所所出具的的专项审审核意见见。（三）独立立财务顾顾问应当当结合上上市公司司重大资资产重组组当年和和实施完完毕后的的第一个个会计年年度的年年报，自自年报披披露之日日起十五五日内，对对重大资资产重组组实施的的下列事事项出具具持续督督导意见见，并予予以公告告：1、交易资资产的交交付或者者过户情情况；2、交易各各方当事事人承诺诺的履行行情况；3、盈利预预测的实实现情况况；4、管理层层讨论与与分析部部分提及及的各项项业务的的发展现现状；5、公司治治理结构构与运行行情

40、况；6、与已公公布的重重组方案案存在差差异的其其他事项项。独立财务顾顾问还应当结结合重重组办法法第十二二条规定定的重大大资产重重组实施施完毕后后的第二二、三个个会计年年度的年年报，自自年报披披露之日日起十五五日内，对对上述第2至6项事项项出具持持续督导导意见，向向派出机机构报告告，并予予以公告告。附件一：上市公司重重大资产产重组停停牌申请请表公司简称证券代码是否构成重重组办法法规定定的重大大资产重重组 是 否否 重组类型 购买资产 出售资资产 两项同同时存在在 重组属于以以下哪种种情形： 购买买、出售售的资产产总额占占上市公公司最近近一个会会计年度度经审计计的合并并财务会会计报告告期末资资产总

41、额额的比例例达到550%以以上 购买买、出售售的资产产在最近近一个会会计年度度所产生生的营业业收入占占上市公公司同期期经审计计的合并并财务会会计报告告营业收收入的比比例达到到50%以上 购买买、出售售的资产产净额占占上市公公司最近近一个会会计年度度经审计计的合并并财务会会计报告告期末净净资产额额的比例例达到550以以上，且且超过550000万元人人民币 其他他： 重组是否导导致上市市公司实实际控制制人变更更 是 否 是否涉及上上市公司司发行股股份购买买资产是 否否 是否需提交交并购重重组委审审核是 否否 停牌前股价价异动是是否达到到证监公公司字20007 1288号文标标准是 否否 公司是否被

42、被证监会会立案稽稽查且尚尚未结案案是 否否 是否涉及央央企整体体上市是 否否 是否涉及分分拆和分分立等创创新或无无先例事事项（如如是，公公司应当当在停牌牌公告中中披露该该重大事事项的类类型，并并在停牌牌后五个个工作日日内携带带相关材材料向有有关部门门咨询论论证）是 否否 是否构成关关联交易易是 否否 是否涉及重重组同时时募集部部分配套套资金是 否否 是否符合关关于修改改上市公公司重大大资产重重组与配配套融资资相关规规定的决决定第第七条的的规定，即即上市公公司为促促进行业业或者产产业整合合，增强强与现有有主营业业务的协协同效应应，在其其控制权权不发生生变更的的情况下下，向控控股股东东、实际际控制

43、人人或者其其控制的的关联人人之外的的特定对对象发行行股份购购买资产产，发行行股份数数量是否否不低于于发行后后上市公公司总股股本的55%；发行股股份数量量低于发发行后上上市公司司总股本本的5%的，拟购购买资产产的交易易金额是是否不低低于1亿亿元人民民币。是 否否 是否属于重重组办法法第十十二条规规定的借借壳上市市，即自自控制权权发生变变更之日日起，上上市公司司向收购购人购买买的资产产总额，占上市公公司控制制权发生生变更的的前一个个会计年年度经审审计的合合并财务务会计报报告期末末资产总总额的比比例达到到1000%以上的的，除符符合重重组办法法第十条条、第四四十二条条规定的的要求外外，上市市公司购购

44、买的资资产对应应的经营营实体是是否持续续经营时时间在33年以上上，最近近两个会计计年度净净利润均均为正数数且累计计超过人人民币220000万元。（注1：净净利润指指标以扣扣除非经经常性损损益前后后孰低为为原则确确定。注注2：经经营实体体是指上上市公司司购买的的资产。经经营实体体应当是是依法设设立且合合法存续续的有限限责任公公司或股股份有限限公司，持持续经营营时间应应当在33年以上上，但经经国务院院批准的的除外。如如涉及多多个经营营实体，则则须在同同一控制制下持续续经营33年以上上。）是 否否 独立财务顾顾问名称称独立财务顾顾问是否否具有保保荐人资资格是 否否 项目主办人人1姓名联系电话项目主办

45、人人2姓名联系电话停牌申请提提交时间间 年年 月 日 时 分申请内容申请事项本公司申请请对下列列证券停停牌：证券1简称称： ，证券券1代码： ；证券2简称称： ，证券券2代码： ；证券3简称称： ，证券券3代码： ；开始停牌时时间： 年 月 日 时 分；预计复牌时时间： 年 月 日 时 分。重组方案简简述停牌原因1、准备报报送重组组材料；2、市场出出现重组组传闻；3、证券交交易出现现异常波波动；4、预计筹筹划中的的重组事事项难以以保密；5、其他: 承诺1、本公司司保证申申请停牌牌的重组组事项是是真实的的，且具具备可行行性和可可操作性性，无重重大法律律政策障障碍。本本公司经经慎重决决定，申申请公

46、司司证券停停牌。本本公司不不存在故故意虚构构重组信信息及其其他损害害投资者者权益的的情形。2、自公司司股票停停牌时间间达到225天起起，本公公司如果果不能针针对筹划划中的重重组事项项向深交交所提交交符合披披露要求求的实质质性进展展公告或或重组事事项相关关公告的的，深交交所可对对本公司司证券强强制复牌牌。同时时，本公公司将按按要求发发布提示示公告。3、本公司司承诺争争取在*年*月*日前披披露符合合公开开发行证证券的公公司信息息披露内内容与格格式准则则第266号上上市公司司重大资资产重组组申请文文件要要求的重重大资产产重组预预案（或或报告书书），公公司股票票及其衍衍生品种种（如有有）将在在公司董董事会审审议通过过并公告告重大资资产重组组预案（或或报告书书）后复复牌。如如公司未未能在上上述期限限内披露露重大资资产重组组预案（或或报告书书），公公司将根根据重组组推进情情况确定定是否向向交易所所申请延延期复牌牌。公司司未提出出延期复复牌申请请或延期期复牌申申请未获获交易所所同意的的，公司司股票及及其衍生生品种（如如有）将将于*年*月*日开市市时起恢恢复交易易，公司司承诺自自公司股股票及其其衍生品