初创公司的合伙人股权的进入和退出机制设计-2015102015619.docx

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1、初创企业的合伙伙人股权的进进入和退出机机制设计企业创业的过过程中，发生生各种版本合合伙人股权战战争的故事。我我们发现，合合伙人之间之之所以频繁爆爆发股权战争争或闹剧，是是因为他们既既没有合伙人人股权的进入入机制，也没没有合伙人股股权的退出机机制。这就好好比是，两口口子不明不白白结了婚。婚婚后发现，双双方完全是两两个物种，想想离婚时，却却发现不知道道该怎么离婚婚，甚至这婚婚还离不了。1 合伙人股权的进进入机制？1.1 合伙人结婚机制制合伙人股权的的进入机制，即即结婚机制。要做好合伙人人股权的进入入机制，先得得想明白什么么是合伙人？合伙之后，公公司的大小事事情，合伙人人之间都得商商量着来，重重大事

2、件，甚甚至还得合伙伙人同意。公公司赚的每一一分钱，不管管是否和合伙伙人直接相关关，大家都按按照事先约定定好的股权比比例进行分配配。1.2 什么人才是合伙伙人？公司股权的持有有人，主要包包括合伙人团团队（创始人人与联合创始始人）、员工工与外部顾问（期期权池）与投投资方。其中，合伙人是是公司最大的的贡献者与股股权持有者。既既有创业能力力，又有创业业心态，有 3-5 年年全职投入预预期的人，是是公司的合伙伙人。这里主主要要说明的的是合伙人是是在公司未来来一个相当长长的时间内能能全职投入预预期的人。因为，创业公司司的价值是经经过公司所有有合伙人一起起努力一个相相当长的时间间后才能实现现。因此，对于中途

3、途退出的联合合创始人，在在从公司退出出后，不应该该继续成为公公司合伙人以以及享有公司司发展的预期期价值。合伙人之间是是长期、强关关系、深度的的绑定。1.3 哪些人不应该成成为公司的合合伙人？请神容易送神神难，创业者者应该慎重按按照合伙人的的标准发放股股权。下述人员均可可以是公司的的合作者，但但建议创业者者慎重将下述述人员当成合合伙人，并按按照合伙人的的标准发放大大量股权。1、资源承诺诺者很多创业者在在创业早期，可可能需要借助助很多资源为为公司的发展展起步，这个个时候最容易易给早期的资资源承诺者许许诺过多股权权，把资源承承诺者变成公公司合伙人。 创业公司的的价值需要整整个创业团队队长期投入时时间

4、和精力去去实现。因此，对于只只是承诺投入入资源，但不不全职参与创创业的人，建建议优先考虑虑项目提成，谈谈利益合作，而而不是股权绑绑定。案例：开始创业时，有有朋友提出，可可以为他创业业对接上下游游的资源。作作为回报，朋朋友要求公司司给20%股股权作为回报报。创业者把把股权出让给给朋友后，朋朋友承诺的资资源却迟迟没没到位。这肯肯定不是个案案。2、兼职人员员对于技术 NNB、但不全全职参与创业业的兼职人员员，最好按照照公司外部顾顾问标准发放放少量股权。如果一个人不不全职投入公公司的工作就就不能算是创创始人。任何何边干着他们们其它的全职职工作边帮公公司干活的人人只能拿工资资或者工资“欠欠条”，但是是不

5、要给股份份。如果这个“创创始人”一直直干着某份全全职工作直到到公司拿到风风投，然后辞辞工全职过来来公司干活，他他（们）和第第一批员工相相比好不了多多少，毕竟他他们并没有冒冒其他创始人人一样的风险险。案例：创业朋友通过过朋友介绍，在在BAT公司司找到个兼职职的技术合伙伙人。作为回回报，公司给给该兼职技术术合伙人155%股权。起起初，该兼职职技术合伙人人还断断续续续参与项目。后后来，参与很很少。半年后后，停止了参参与。创业者者觉得，花了了大本钱，办办了件小事，得得不偿失。3、天使投资资人创业投资的的逻辑是：（1）投资人人投大钱，占占小股，用真真金白银买股股权；（2）创业合合伙人投小钱钱，占大股，通

6、通过长期全职职服务公司赚赚取股权。简言之，投资资人只出钱，不不出力。创始始人既出钱（少少量钱），又又出力。因此，天使投投资人股票购购股价格应当当比合伙人高高，不应当按按照合伙人标标准低价获取取股权。这种状况最容容易出现在组组建团队开始始创业时，创创始团队和投投资人根据出出资比例分配配股权，投资资人不全职参参与创业或只只投入部分资资源，但却占占据团队过多多股权。案例：公司早期创业业时，3个合合伙人凑了449万，做房房地产开发的的朋友给他们们投了51万万，总共拼凑凑了100万万启动资金。大大家按照各自自出资比例，简简单直接高效效地把股权给给分了，即合合伙人团队总总共占股499%，外部投投资人占股5

7、51%。公司发展到第第3年，合伙伙人团队发现现：一方面，当当初的股权分分配极其不合合理；另一方方面，公司想想引进外部财财务投资人。多多个投资人做做完初步尽调调后，表示不不敢投他们这这类股权架构构。4、早期普通通员工对于既有创业业能力，又有有创业心态，经经过初步磨合合的合伙人，可可以尽早安排排股权。但，给早期普普通员工发放放股权，一方方面，公司股股权激励成本本很高。另一一方面，激励励效果很有限限。在公司早早期，给单个个员工发 55%的股权，对对员工很可能能都起不到激激励效果，甚甚至认为公司司是在忽悠、画画大饼，起到到负面激励。但是，如果公公司在中后期期（比如，BB 轮融资后后）给员工发发放激励股

8、权权，很可能 5%股权解解决 5000 人的激励励问题，且激激励效果特好好。在这个阶阶段，员工也也不再关注自自己拿的股权权百分比，而而是按照投资资人估值或公公司业绩直接接算股票值多多少钱。案例：出于成本考虑虑，也为了激激励员工，在在创业刚开始始3个月，总总共才7名员员工时，就给给合伙人之外外的4名普通通员工发放了了16%的期期权。做完激励股权权后，他们才才发现，这些些员工最关注注的是涨工资资，并不看重重股权。早期期员工流动性性也大，股权权管理成本很很高。2 合伙人股权进入入的经验2.1 小米的合伙人制制很多人都知道道，小米有个个土鳖与海龟龟混搭的豪华华合伙人团队队。很多创业业朋友们问，小小米合

9、伙人的的股权是如何何分配设计的的。关于这个问题题，首先，小小米目前商业业上的成就，是是多方面的原原因，合伙人人股权架构肯肯定只是其中中一个方面；其次，每个个企业都有不不可复制性，但但做事情背后后的理念与思思路有共通性性，可以借鉴鉴。我们不会会讨论客户项项目的具体细细节，但可以以讨论下根据据媒体公开披披露信息，我我们自己总结结的小米做合合伙人拼图游游戏的理念与与思路。图：小米合伙人人构成的信息息图从这张信息图图，以及其他他媒体报道，我我们可以看出出，小米合伙伙人团队的特特点是：他们们都是创始人人自己找来的的合伙人，或或经过磨合的的合伙人推荐荐过来的合伙伙人。合伙人之间都都经历过磨合合期；他们都都

10、是围绕小米米的铁人三项项核心业务“软软件、硬件与与互联网服务务”分布；在在小米很早期期就参与创业业，不领工资资或领低工资资；掏真金白白银买股票，团团队内部566名早期员工工就投资了11100多万万美元。小米豪华合伙伙人团队无法法复制。但是是，小米寻找找合伙人的经经验值得借鉴鉴：2.2 股权分配背后对对应的是如何何搭班子先得找到对的的合伙人，然然后才是股权权配置。创业业者得去思考考，公司业务务发展的核心心节点在哪？这些业务节节点是否都有有人负责？这这些人是否都都有利益。（1）合伙人人之间要在具具体事情上经经过磨合，先先恋爱，再结结婚；（2）给既有有创业能力，又又有创业心态态的合伙人发发放股权。（

11、3）通过圈圈内靠谱人推推荐其圈内朋朋友，是找合合伙人的捷径径。比如，如果公公司想找产品品经理，直接接去挖业务闻闻名NB的产产品经理；如如挖不成，让让他帮忙推荐荐他圈内的产产品经理。相相信业内人的的眼光与品位位。3 合伙人股权如何何分配？3.1 股权分配设计早期创业公司司主要牵扯到到两个本质问问题：一个是：如何何利用一个合合理的股权结结构保证创始始人对公司的的控制力;另一个是：通通过股权分配配帮助公司获获取更多资源源，包括找到到有实力的合合伙人和投资资人。3.2 股权分配规则股权分配规则则尽早落地。许多创业公司司容易出现的的一个问题是是在创业早期期大家一起埋埋头一起拼，不不会考虑各自自占多少股份

12、份和怎么获取取这些股权，因因为这个时候候公司的股权权就是一张空空头支票。等到公司的钱钱景越来越清清晰、公司里里可以看到的的价值越来越越大时，早期期的创始成员员会越来越关关心自己能够够获取到的股股份比例，而而如果在这个个时候再去讨讨论股权怎么么分，很容易易导致分配方方式不能满足足所有人的预预期，导致团团队出现问题题，影响公司司的发展。3.3 股权分配机制一般情况下，参参与公司持股股的人主要包包括：公司合合伙人（创始始人和联合创创始人）、员员工与外部顾顾问、投资方方。在创业早期进进行股权结构构设计时的时时候，要保证证这样的股权权结构设计能能够方便后期期融资、后期期人才引进和和激励。当有投资机构构准

13、备进入后后，投资方一一般会要求创创始人团队在在投资进入之之前在公司的的股权比例中中预留出一部部分股份作为为期权池，为为后进入公司司的员工和公公司的股权激激励方案预留留，以免后期期稀释投资人人的股份。这这部分作为股股权池预留的的股份一般由由创始人代持持。而在投资进来来之前，原始始的创业股东东在分配股权权时，也可以以先根据一定定阶段内公司司的融资计划划，先预留出出一部分股份份放入股权池池用于后续融融资，另外预预留一部分股股份放入股权权池用于持续续吸引人才和和进行员工激激励。原始创创业股东按照照商定的比例例分配剩下的的股份，股权权池的股份由由创始人代持持。3.4 合伙人股权代持持一些创业公司司在早期

14、进行行工商注册时时会采取合伙伙人股权代持持的方式，即即由部分股东东代持其他股股东的股份进进行工商注册册，来减少初初创期因核心心团队离职而而造成的频繁繁股权变更，等等到团队稳定定后再给。3.5 股权绑定创业公司股权真真实的价值是是所有合伙人人与公司长期期绑定，通过过长期服务公公司去赚取股股权，就是说说，股权按照照创始团队成成员在公司工工作的年数，逐逐步兑现。道理很简单，创创业公司是大大家做出来的的，当你到一一个时间点停停止为公司服服务时，不应应该继续享受受其他合伙人人接下来创造造的价值。股份绑定期最好好是 4 到到 5 年，任任何人都必须须在公司做够够起码 1 年才可持有有股份（包括括创始人），

15、然然后逐年兑现现一定比例的的股份。没有有“股份绑定定”条款，你你派股份给任任何人都是不不靠谱的！3.6 工资与股份有的合伙人不不拿或拿很少少的工资，应应不应该多给给些股份？创业早期很多多创始团队成成员选择不拿拿工资或只拿拿很少工资，而而有的合伙人人因为个人情情况不同需要要从公司里拿拿工资。很多多人认为不拿拿工资的创始始人可以多拿拿一些股份，作作为创业初期期不拿工资的的回报。问题题是，你永远远不可能计算算出究竟应该该给多多少股股份作为初期期不拿工资的的回报。比较好的一种种方式是创始始人是给不拿拿工资的合伙伙人记工资欠欠条，等公司司的财务比较较宽松时，再再根据欠条补补发工资。也可以用同样样的方法解

16、决决另外一个问问题：如果有有的合伙人为为公司提供设设备或其它有有价值的东西西，比如专利利、知识产权权等，最好的的方式也是通通过溢价的方方式给他们开开欠条，公司司有钱后再补补偿。4 合伙人股权退出出机制创业公司的发发展过程中总总是会遇到核核心人员的波波动，特别是是已经持有公公司股权的合合伙人退出团团队，如何处处理合伙人手手里的股份，才才能免因合伙伙人股权问题题影响公司正正常经营。案例：四人合伙创业业。创业进行行到1年半时时，有合伙人人与其他合伙伙人不合，他他又有个其他他更好的机会会。因此，他他提出离职。但但是，对于该该合伙人持有有的公司300%股权该如如何处理，大大家卡壳傻眼眼了。离职合伙人说说

17、，我从一开开始即参与创创业，既有功功劳，又有苦苦劳；公司法法也没有规定定，股东离职职必须退股；章程也没规规定；合伙人人之间也没签签署过其他协协议，股东退退出得退股；合伙人之间间从始至终就就离职退股也也没做过任何何沟通。因此此，他拒绝退退股。其它留守合伙伙人说，他们们还得把公司司像养小孩一一样养5年，甚甚至10年。你你打个酱油就就跑了，不交交出股权，对对我们继续参参与创业的其其他合伙人不不公平。双方互相折腾腾，互相折磨磨。这肯定也也不是个案。4.1 提前约定退出机机制提前设定好股股权退出机制制，约定好在在什么阶段合合伙人退出公公司后，要退退回的股权和和退回形式。创创业公司的股股权价值是所所有合伙

18、人持持续长期的服服务于公司赚赚取的，当合合伙人退出公公司后，其所所持的股权应应该按照一定定的形式退出出。一方面对于继继续在公司里里做事的其他他合伙人更公公平，另一方方面也便于公公司的持续稳稳定发展。4.2 管理好合伙人预预期给合伙人发放放股权时，做做足深度沟通通，管理好大大家预期：合伙人取得股股权，是基于于大家长期看看好公司发展展前景，愿意意长期共同参参与创业；合合伙人早期拼拼凑的少量资资金，并不是是合伙人所持持大量股权的的真实价格。股权的主要价价格是，所有有合伙人与公公司长期绑定定（比如，44年），通过过长期服务公公司去赚取股股权；如果不不设定退出机机制，允许中中途退出的合合伙人带走股股权，

19、对退出出合伙人的公公平，但却是是对其它长期期参与创业的的合伙人最大大的不公平，对对其它合伙人人也没有安全全感。4.3 游戏规则落地在一定期限内内（比如，一一年之内），约约定股权由创创始股东代持持；约定合伙伙人的股权和和服务期限挂挂钩，股权分分期成熟（比比如4年）；股东中途退退出，公司或或其它合伙人人有权股权溢溢价回购离职职合伙人未成成熟、甚至已已成熟的股权权；对于离职职不交出股权权的行为，为为避免司法执执行的不确定定性，约定离离职不退股高高额的违约金金。4.4 股东中途退出，股股权溢价回购购退出的合伙人人的股权回购购方式只能通通过提前约定定的退出，退退出时公司可可以按照当时时公司的估值值对合伙

20、人手手里的股权进进行回购，回回购的价格可可以按照当时时公司估值的的价格适当溢溢价。4.5 设定高额违约金金条款为了防止合伙伙人退出公司司但却不同意意公司回购股股权，可以在在股东协议中中设定高额的的违约金条款款。5 释疑现场问答，摘摘取了创业朋朋友现场问到到的四个主要要问题。5.1 合伙人股权分期期成熟与离职职回购股权的的退出机制，是是否可以写进进公司章程？工商局通常都都要求企业用用他们指定的的章程模板，股股权的这些退退出机制很难难直接写进公公司章程。但但是，合伙人人之间可以另另外签订协议议，约定股权权的退出机制制；公司章程程与股东协议议尽量不冲突突；在股东协协议约定，如如果公司章程程与股东协议

21、议相冲突，以以股东协议为为准。5.2 合伙人退出时，该该如何确定退退出价格？股权回购实际际上就是“买买断”，建议议公司创始人人考虑“一个个原则，一个个方法”。“一个原则”是他们通常建建议公司创始始人，对于退退出的合伙人人，一方面，可可以全部或部部分收回股权权；另一方面面，必须承认认合伙人的历历史贡献，按按照一定溢价价/或折价回回购股权。这个基本原则则，不仅仅关关系到合伙人人的退出，更更关系到企业业重大长远的的文化建设，很很重要。“一个方法”即对于如何确确定具体的退退出价格，建建议公司创始始人考虑两个个因素：一个个是退出价格格基数，一个个是溢价/或或折价倍数。比如，可以考考虑按照合伙伙人掏钱买股

22、股权的购买价价格的一定溢溢价回购、或或退出合伙人人按照其持股股比例可参与与分配公司净净资产或净利利润的一定溢溢价，也可以以按照公司最最近一轮融资资估值的一定定折扣价回购购。至于选取哪个个退出价格基基数，不同商商业模式的公公司会存在差差异。比如，京京东上市时虽虽然估值约 300 亿亿美金，但公公司资产负债债表并不太好好。很多互联联网新经济企企业都有类似似情形。因此，一方面面，如果按照照合伙人退出出时可参与分分配公司净利利润的一定溢溢价回购，合合伙人很可能能吭哧吭哧干干了 N 年年，退出时却却会被净身出出户；但另一一方面，如果果按照公司最最近一轮融资资估值的价格格回购，公司司又会面临很很大的现金流

23、流压力。因此，对于具具体回购价格格的确定，需需要分析公司司具体的商业业模式，既让让退出合伙人人可以分享企企业成长收益益，又不让公公司有过大现现金流压力，还还预留一定调调整空间和灵灵活性。5.3 如果合伙人离婚婚，股权应该该如何处理？近年来，离婚婚率上升，企企业家群体离离婚率又可能能偏高。婚后财产的处处理，包括股股权，都是棘棘手的问题。离离婚事件，影影响的不仅有有家庭，还影影响企业的发发展时机，比比如土豆网。婚姻还很可能能导致公司实实际控制人发发生变更。原原则上，婚姻姻期间财产是是夫妻双方共共同财产，但但是夫妻双方方可以另外约约定财产的归归属。因此，配偶之之间可以签署署“土豆条款款”，约定配配偶

24、放弃就公公司股权主张张任何权利。但但是，出于对对配偶婚姻期期间贡献的认认可，也为了了取得配偶的的认可，不至至于夫妻关系系由于股权关关系亮红灯。七八点有他们们自己改造设设计的“土豆豆条款”，一一方面，确保保离婚配偶不不干涉影响到到公司的经营营决策管理；另一方面，保保障离婚配偶偶的经济性权权利。5.4 股权发放完后，发发现合伙人拿拿到的股权与与其贡献不匹匹配，该如何何处理？公司股权一次次性发给合伙伙人，但合伙伙人的贡献却却是分期到位位的，确实很很容易造成股股权配备与贡贡献不匹配。为为了对冲这类类风险，可以以考虑：（1）合伙人人之间经过磨磨合期，是对对双方负责。因因此，可以先先恋爱，再结结婚；（2）在创业业初期，预留留较大期权池池，给后期股股权调整预留留空间；（3）股权分分期成熟与回回购的机制，本本身也可以对对冲这种不确确定性风险。关注微信公众号“企业家第一课”，领取更多免费干货，获取行业第一手咨询报告！