公司治理结构与公司治理规则18100.docx

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1、公司治理理结构股东大会会董事会 监事会公司治理理规则股东大会会议事规则则上海市医药药股份有限限公司股东东大会议事事规则第一章 总总则第第一条根根据建立现现代企业制制度的要求求,为明确确上海市医医药股份有有限公司（以以下简称公司）股股东大会的的议事程序序,规范股股东大会内内部机构及及运作程序序,充分保保护股东的的利益,根根据中华华人民共和和国公司法法及国家家证券主管管部门颁布布的规定,制订本议议事规则。第二条有关股东大会的职权范围等,由公司章程作出规定。第三条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。年度股东大会可以讨论本规则规定

2、的任何事项,临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。第四条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一） 董事人数不足五人时；（二） 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；（三） 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；（四） 董事会认为必要时；（五） 监事会提议召开时；（六） 公司章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。第五条年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式：（一） 公司增加或者减少注册资本；（二） 发

3、行公司债券；（三） 公司的分立、合并、解散和清算；（四） 公司章程的修改；（五） 利润分配方案和弥补亏损方案；（六） 董事会和监事会成员的任免；（七） 变更募股资金投向；（八） 需股东大会审议的关联交易；（九） 需股东大会审议的收购或出售资产事项；（十） 变更会计师事务所；（十一） 公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。第二章 股股东大会提提案第六条条单独或或者合并持持有公司有有表决权总总数百分之之十以上的的股东（以以下简称提议股东东）或者者监事会提提议董事会会召开临时时股东大会会时,应以以书面形式式向董事会会提出会议议议题和内内容完整的的提案。书书面提案应应当报所在在地中国证证监会派出出机构

4、和证证券交易所所备案。提提议股东或或者监事会会应当保证证提案内容容符合法律律、法规和和本规则的的规定。董董事会在收收到监事会会的书面提提议后应当当在十五日日内发出召召开股东大大会的通知知，召开程程序应符合合本规则相相关条款的的规定。第第七条对对于提议股股东要求召召开股东大大会的书面面提案,董董事会应当当依据法律律、法规和和本规则决决定是否召召开股东大大会。董事事会决议应应当在收到到前述书面面提议后十十五日内反反馈给提议议股东并报报告所在地地中国证监监会派出机机构和证券券交易所。 第八八条董事事会做出同同意召开股股东大会决决定的,应应当发出召召开股东大大会的通知知,通知中中对原提案案的变更应应当

5、征得提提议股东的的同意。通通知发出后后,董事会会不得再提提出新的提提案,未征征得提议股股东的同意意也不得再再对股东大大会召开的的时间进行行变更或推推迟。第九九条 董事事会认为提提议股东的的提案违反反法律、法法规和本规规则的规定定,应当做做出不同意意召开股东东大会的决决定,并将将反馈意见见通知提议议股东。提提议股东可可在收到通通知之日起起十五日内内决定放弃弃召开临时时股东大会会,或者自自行发出召召开临时股股东大会的的通知。 提议议股东决定定放弃召开开临时股东东大会的,应当报告告所在地中中国证监会会派出机构构和证券交交易所。第十条条 提议股股东决定自自行召开临临时股东大大会的,应应当书面通通知董事

6、会会,报公司司所在地中中国证监会会派出机构构和证券交交易所备案案后,发出出召开临时时股东大会会的通知,通知的内内容应当符符合以下规规定：（一） 提案内容容不得增加加新的内容容,否则提提议股东应应按上述程程序重新向向董事会提提出召开股股东大会的的请求；（二） 会议地点点应当为公公司所在地地。第第十一条对于提议议股东决定定自行召开开的临时股股东大会,董事会及及董事会秘秘书应切实实履行职责责。董事会会应当保证证会议的正正常秩序,会议费用用的合理开开支由公司司承担。会会议召开程程序应当符符合以下规规定：（一） 会议由董董事会负责责召集,董董事会秘书书必须出席席会议,董董事、监事事应当出席席会议；董董事

7、长负责责主持会议议,董事长长因特殊原原因不能履履行职务时时,由副董董事长或者者其他董事事主持；（二） 董事会应应当聘请有有证券从业业资格的律律师,按照照本规则的的规定,出出具法律意意见；（三） 召开程序序应当符合合本规则相相关条款的的规定。第十二二条董事事会未能指指定董事主主持股东大大会的,提提议股东在在报所在地地中国证监监会派出机机构备案后后会议由提提议股东主主持；提议议股东应当当聘请有证证券从业资资格的律师师出具法律律意见,律律师费用由由提议股东东自行承担担；董事会会秘书应切切实履行职职责,其余余召开程序序应当符合合本规则相相关条款的的规定。第十三三条股东东大会召开开的通知发发出后,除除有

8、不可抗抗力或者其其它意外事事件等原因因,董事会会不得变更更股东大会会召开的时时间；公司司因特殊原原因必须延延期召开股股东大会的的,应在原原定股东大大会召开日日前至少五五个工作日日发布延期期通知。董董事会在延延期召开通通知中应说说明原因并并公布延期期后的召开开日期。公司延延期召开股股东大会的的,不得变变更原通知知规定的有有权出席股股东大会股股东的股权权登记日。第十四条董事会人数不足本规则规定的三分之二时,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本规则第十一条规定的程序自行召集临时股东大会。第十五条董事会在召开股东大会的通知中应列出

9、本次股东大会讨论的事项,并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容。列入其他事项但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行表决。第十六条会议通知发出后,董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案,对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则,会议召开日期应当顺延,保证至少有十五天的间隔期。第十七条公司召开股东大会,单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东,有权向公司提出新的提案。公司召开年度股东大会,单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可

10、以提出临时提案。第十八条 股东大会提案应当符合下列条件：（一） 内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；（二） 有明确议题和具体决议事项；（三） 以书面形式提交或送达董事会。临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项,提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以直接在年度股东大会上提出。第十九条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本节前条的规定对股东大会提案进行审查。对于本规则前条所述的年度股东大会临时提案,董事会按以下原则对提案进行审核：（一

11、） 关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司有直接关系,并且不超出法律、法规和本规则规定的股东大会职权范围的,应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明。（二） 程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的,股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程序进行讨论。第二十条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说明该事项的详情,包括：涉及金额、价格（或计价方法

12、）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的,董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况,审计结果或独立财务顾问报告。第二十一条 董事会提出改变募股资金用途提案的,应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。第二十二条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项,应当作为专项提案提出。第二十三条 董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议,并作为年度股东大会的提案。 董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详细说明转增原因,并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积

13、转增方案时,应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产,以及对公司今后发展的影响。第二十四条 会计师事务所的聘任,由董事会提出提案,股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时,应事先通知该会计师事务所,并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。非会议期间,董事会因正当理由解聘会计师事务所的,可临时聘请其他会计师事务所,但必须在下一次股东大会上追认通过。会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会,向股东大会说明公司有无不当情事。第二十五条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股东大

14、会上进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。第二十六条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的,可以按照本规则第十一条规定的程序要求召集临时股东大会。第三章 股股东大会召召开第二十七条条公司召召开股东大大会应坚持持朴素从简简的原则,不得给予予出席会议议的股东（或或代理人）额额外的经济济利益。第二十十八条公公司董事会会应当聘请请有证券从从业资格的的律师出席席股东大会会,对以下下问题出具具意见并公公告：（一） 股东大会会的召集、召召开程序是是否符合法法律法规的的规定,是是否符合公公司章程；（二二） 验证证出席会议议人员资格格的合

15、法有有效性；（三） 验证年度度股东大会会提出新提提案的股东东的资格；（四四） 股东东大会的表表决程序是是否合法有有效；（五） 应公司要要求对其他他问题出具具的法律意意见。公司董事事会也可同同时聘请公公证人员出出席股东大大会。第二二十九条 公司董事事会、监事事会应当采采取必要的的措施，保保证股东大大会的严肃肃性和正常常秩序，除除出席会议议的股东（或或代理人）、董董事、监事事、董事会会秘书、高高级管理人人员、聘任任律师及董董事会邀请请的人员以以外，公司司有权依法法拒绝其他他人士入场场，对于干干扰股东大大会秩序、寻寻衅滋事和和侵犯其他他股东合法法权益的行行为，公司司应当采取取措施加以以制止并及及时报

16、告有有关部门查查处。 第第三十条 股东可以以亲自出席席股东大会会，也可以以委托代理理人代为出出席和表决决。股东应应当以书面面形式委托托代理人，由由委托人签签署或者由由其以书面面形式委托托的代理人人签署；委委托人为法法人的，应应当加盖法法人印章或或者由其正正式委任的的代理人签签署。第三三十一条 个人股东东亲自出席席会议的，应应出示本人人身份证和和持股凭证证；委托代代理他人出出席会议的的，应出示示本人身份份证、代理理委托书和和持股凭证证。法人股股东应由法法定代表人人或者法定定代表人委委托的代理理人出席会会议。法定定代表人出出席会议的的，应出示示本人身份份证、能证证明其具有有法定代表表人资格的的有效

17、证明明和持股凭凭证；委托托代理人出出席会议的的，代理人人应出示本本人身份证证、法人股股东单位的的法定代表表人依法出出具的书面面委托书和和持股凭证证。第三十十二条 股股东出具的的委托他人人出席股东东大会的授授权委托书书应当载明明下列内容容：（一） 代理人的的姓名；（二二） 是否否具有表决决权；（三三） 分别别对列入股股东大会议议程的每一一审议事项项投赞成、反反对或弃权权票的指示示；（四） 对可能纳纳入股东大大会议程的的临时提案案是否有表表决权，如如果有表决决权应行使使何种表决决权的具体体指示；（五五） 委托托书签发日日期和有效效期限；（六六） 委托托人签名或或盖章。委委托人为法法人股东的的，应加

18、盖盖法人单位位印章。委委托书应当当注明如果果股东不作作具体指示示，股东代代理人是否否可以按自自己的意思思表决。第第三十三条条 投票代代理委托书书至少应当当在有关会会议召开前前二十四小小时备置于于公司住所所，或者召召集会议的的通知中指指定的其他他地方。委委托书由委委托人授权权他人签署署的，授权权签署的授授权书或者者其他授权权文件应当当经过公证证。经公证证的授权书书或者其他他授权文件件，和投票票代理委托托书均需备备置于公司司住所或者者召集会议议的通知中中指定的其其他地方。委委托人为法法人的，由由其法定代代表人或者者董事会、其其他决策机机构决议授授权的人作作为代表出出席公司的的股东会议议。 第三三十

19、四条 出席会议议人员的签签名册由公公司负责制制作。签名名册载明参参加会议人人员姓名 或单位名名称、身份份证号码、住住所地址、持持有或者代代表有表决决权的股份份数额、被被代理人姓姓名（或单单位名称）等等事项。第第三十五条条 股东大大会设秘书书处，处理理该次股东东大会召开开的各项事事务。与会会股东应自自觉遵守股股东大会纪纪律，保证证股东大会会的顺利召召开。要求求股东大会会发言的股股东应于大大会召开前前十五分钟钟填写意意见征询表表并向大大会秘书处处登记。股股东大会秘秘书处按股股东发言登登记时间先先后安排股股东发言，股股东发言时时应向大会会报告姓名名和所持股股份数，发发言内容应应围绕该次次股东大会会的

20、主要议议题。每位位股东发言言时间不超超过五分钟钟，发言人人数以登记记时间排序序的前十名名为限。与与会股东如如有问题提提出质询，应应采取书面面形式，填填写意见见征询表，由大会会秘书处安安排后，请请公司有关关人士作统统一解答。第三十六条在年度股东大会上,董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。 第三十七条在年度股东大会上,监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告,内容包括：（一） 公司财务的检查情况；（二） 董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、公司章程及股东大会决议的执行情况；（三） 监事会认为应当向股东

21、大会报告的其他重大事件。监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报告。第三十八条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响,公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。第四章 股股东大会表表决第三十九条条 股东大大会对所有有列入议事事日程的提提案应当进进行逐项表表决,不得得以任何理理由搁置或或不予表决决。年度股股东大会对对同一事项项有不同提提案的,应应以提案提提出的时间间顺

22、序进行行表决,对对事项作出出决议。第四十十条临时时股东大会会只对通知知中列明的的事项作出出决议；临临时股东大大会审议通通知中列明明的提案内内容时,对对涉及本规规则第五条条所列事项项的提案内内容不得进进行变更；任何变更更都应视为为另一个新新的提案,不得在该该次股东大大会上进行行表决。第四十十一条股股东大会审审议有关关关联交易事事项时,关关联股东不不应当参与与投票表决决,其所代代表的有表表决权的股股份数不计计入有效表表决总数；股东大会会决议的公公告应当充充分披露非非关联股东东的表决情情况。如有有特殊情况况关联股东东无法回避避时,公司司在征得有有权部门的的同意后,可以按照照正常程序序进行表决决,并在

23、股股东大会决决议公告中中作出详细细说明。股东大大会审议关关联交易事事项时,应应当遵守国国家有关法法律、法规规的规定和和上海证券券交易所股股票上市规规则,与该该关联事项项有关联关关系的股东东（包括股股东代理人人）可以出出席股东大大会,并可可以依照大大会程序向向到会股东东阐明其观观点,但在在投票表决决时必须回回避。股东大会会对关联交交易事项作作出的决议议必须经出出席股东大大会的非关关联股东所所持表决权权的二分之之一以上通通过方为有有效。但是是,该关联联交易事项项涉及本规规则第五十十二条规定定的事项时时,股东大大会决议必必须经出席席股东大会会的非关联联股东所持持表决权的的三分之二二以上通过过方为有效

24、效。第四十十二条 股股东大会审审议董事、监监事选举的的提案,应应当对每一一个董事、监监事候选人人逐个进行行表决。改改选董事、监监事提案获获得通过的的,新任董董事、监事事在会议结结束之后立立即就任。第四十三条 董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行,直至形成决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能作出任何决议的,公司董事会应当向证券交易所说明原因,董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。第四十四条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。第四十五条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权

25、,每一股份享有一票表决权,但是每次（项）表决均表示其全部表决权。第四十六条 股东大会采取记名投票表决方式对列入议事日程的提案逐项进行表决。与会股东或股东代表应认真填写表决单，大会表决期间，股东不再发言。与会股东或股东代表表决时，应在表决单上同意、反对、弃权的所选空格内打，并在股东签名处签名。若表决单没有签名，则该事项表决视为弃权，若表决单已经签名而表决栏为空白则该事项表决视为同意； 表决栏中多选则视为废票；出席股东大会而未交表决单的均视为弃权。股东大会在选举董事、监事时,可以实行累积投票制和多轮补缺投票制。第四十七条每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点,并由清点人代

26、表当场公布表决结果。第四十八条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。第四十九条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。第五章 股股东大会决决议、记录录及公告第五十条股东大会会决议分为为普通决议议和特别决决议。股东大会会作出普通通决议,应应当由出席席股东大会会的股东（包包括股东代代理人）所所持表决权权的二分之之一以上通通过。股东大会会作出特别别决议,应应当由出席

27、席股东大会会的股东（包包括股东代代理人）所所持表决权权的三分之之二以上通通过。第五十一一条下列列事项由股股东大会以以普通决议议通过：（一） 董事会和和监事会的的工作报告告；（二二） 董事事会拟定的的利润分配配方案和弥弥补亏损方方案；（三） 董事会、监监事会成员员的任免及及其报酬和和支付方法法；（四四） 公司司年度预算算方案、决决算方案；（五五） 公司司年度报告告；（六六） 除法法律、行政政法规规定定或者公司司章程规定定应当以特特别决议通通过以外的的其他事项项。第第五十二条条下列事事项由股东东大会以特特别决议通通过： （一） 公司增加加或者减少少注册资本本；（二二） 发行行公司债券券；（三三）

28、公司司的分立、合合并、解散散和清算；（四四） 公司司章程的修修改；（五） 回购本公公司股票；（六六） 公公司章程规规定和股东东大会以普普通决议认认定会对公公司产生重重大影响的的、需要以以特别决议议通过的其其他事项。第五十三条非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第五十四条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：（一） 出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例；（二） 召开会议的日期、地点；（三） 会议主持人姓名、会议议程；（四） 各发言人对每个审议事项的发言要点；（五） 每一表决事项的表决结

29、果；（六） 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；（七） 股东大会认为按公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。第五十五条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名,并作为公司档案由董事会秘书保存。股东大会会议记录的保管期限为十五年。第五十六条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,还可以进行公证。第五十七条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和本规则的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责,保证决议内容的真实、准确和完整,不得使用容易引起歧义的表述。股东大会决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的,股东

30、有权向人民法院提起民事诉讼。第五十八条公司董事会应当在股东大会结束后当日将股东大会决议公告文稿、会议记录和全套会议文件报送证券交易所,经证券交易所审查后刊登决议公告。第五十九条股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股权的比例,表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。第六十条股东大会对董事会预案作出修改,或对董事会预案以外的事项作出决议,或会议期间因突发事件致使会议不能正常召开的,公司应当向证券交易所说明原因并公告。第六十一条会议提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,

31、董事会应在股东大会决议公告中做出说明。第六十二条股东大会以会议文件等形式向股东通报的重要内容,如未公开披露的,应当在股东大会决议公告中披露。第六十三条本议事规则由股东大会授权公司董事会拟订并负责解释。如对本议事规则有任何修改,应经公司股东大会批准。第六十四条本议事规则自股东大会批准该规则之日起开始实施。上海市医医药股份有有限公司董董事会二一年十十二月 日日 董事会工工作条例上海市医药药股份有限限公司董事事会工作条条例第一章 总总 则第一条 为为健全和规规范上海市市医药股份份有限公司司（以下简简称公司司）董事事会的议事事和决策程程序，明确确董事会的的职责权限限，确保董董事会的工工作效率和和科学决

32、策策，根据国国家有关法法律、法规规和公司司章程的的有关规定定，制定本本规则。第第二条 董董事会是公公司经营管管理的决策策机构，维维护公司和和全体股东东的利益，在在公司章章程和股股东大会的的授权范围围内，负责责公司发展展目标和重重大经营活活动的决策策，对股东东大会和全全体股东负负责。 第第三条 董董事会对外外代表公司司，董事长长是公司的的法定代表表人。公司司总经理在在董事会领领导下负责责日常业务务、经营和和行政管理理活动，对对董事会负负责并报告告工作。 第四条 董事会接接受公司监监事会的监监督，尊重重职工代表表大会的意意见或建议议。 第五五条 公司司下属全资资、控股企企业董事会会可参照本本条例执

33、行行或制定相相应规则。 第二章 董董事会组织织规则第一节 董董事和董事事会 第六六条 公司司董事会由由九名董事事组成，其其中独立董董事不少于于三人。设设董事长一一名，设副副董事长一一名。董事事由参加股股东大会所所持表决权权的半数以以上选举产产生或更换换。 每届届董事候选选人名单由由上届董事事会以提案案方式提交交股东大会会决议。出出席股东大大会的股东东（包括股股东代理人人）如对董董事候选人人名单有异异议，有权权按照公公司章程的的规定提出出新的提案案，由董事事会按照公公司章程的的规定审查查决定是否否提请股东东大会决议议。符合法法定条件的的任何人士士经股东大大会选举均均可当选董董事。第七七条 公公司

34、法第第57条、558条规定定的情形以以及被中国国证监会确确定为市场场禁入者，并并且禁入尚尚未解除的的人员，不不得担任公公司董事；其中独立立董事的任任职资格从从其规定。 第八条 董事每届届任期三年年，任期届届满，可连连选连任。 董事任期期从股东大大会决议通通过之日起起计算，至至本届董事事会任期届届满为止。董董事在任期期届满以前前，股东大大会不得无无故解除其其职务。第第九条 董董事的任职职资格为： (一) 能维护护股东利益益和保障公公司资产的的保值与增增值； (二) 具具有与担任任董事相适适应的工作作阅历和经经验；(三三) 忠于于职守，勤勤奋务实；(四) 公道正派派，清正廉廉洁。 第第十条 董董事

35、可以在在任期届满满以前提出出辞职。董董事辞职应应当向董事事会提交书书面辞职报报告。无须须股东大会会或董事会会批准，辞辞职报告立立即生效。但但是下列情情形除外： (一) 该董事事正在履行行职责并且且负有的责责任尚未解解除； (二) 董董事长或董董事兼任总总经理提出出辞职后，离离职审计尚尚未通过；(三) 公司正在在或者即将将成为收购购、合并的的目标公司司。 如因因董事的辞辞职导致公公司董事会会低于法定定最低人数数时，该董董事的辞职职报告应当当在下任董董事填补因因其辞职产产生的缺额额后方能生生效。余任任董事会应应当尽快召召集临时股股东大会，选选举董事填填补因董事事辞职产生生的空缺。在在股东大会会未就

36、董事事选举作出出决议以前前，该提出出辞职的董董事以及余余任董事会会的职权应应当受到合合理的限制制。任职尚尚未结束的的董事，对对因其擅自自离职使公公司造成的的损失，应应当承担赔赔偿责任。第十一条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定。 第十二条 董事连续三次未能亲自出席，也不书面委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第十三条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行

37、职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：（一） 在其职责范围内行使权利，不得越权； （二） 除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；（三） 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；（四） 不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动；（五） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （六） 不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人； （七） 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会； （八） 未经股东大会在知情的情况下批准，不得接

38、受与公司交易有关的佣金； （九） 不得将公司资产以其个名义或者以其他个人名义开立帐户储存；（十） 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保； （十一） 未经股东大会同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：1、 法律有规定；2、 公众利益有要求； 3、 该董事本身的合法利益有要求。 第十四条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：（一） 公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围； （二） 公平、公正对待所有股东； （三） 认真阅读上市

39、公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况； （四） 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；（五） 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 第十五条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在善意第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，董事应当事先声明其立场和身份。 第二节 董事会职权第十六条 根据公司章程的有关规定，董事会主要行使以下职权：（一） 董事会负责在每一会计年度完结之日起六个月内召

40、开年度股东大会，并作年度工作报告，按照总经理拟订的下一年度财务预算方案、本年度决算方案、税后利润方案或弥补亏损方案，制订公司下一年度财务预算方案、本年度决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案，并提交股东大会审议批准。 （二） 董事会根据总经理主持拟定的公司年度生产经营计划、投资方案、发展规划的草案，决定公司的经营计划、投资方案及公司发展规划，并将公司经营计划、投资方案及公司发展规划，提交股东大会作出决议。 （三） 制定公司增加或减少注册资本的方案，并提交股东大会作出决议。制订公司股票、可转换公司债券、普通债券及其他金融工具的发行方案，并提交股东大会作出决议。（四） 制订公司的收购、反收购、合并、

41、分立解散的方案，并提交股东大会作出决议。 （五） 制订公司章程的修改方案，并提交股东大会作出决议。（六） 董事会负责确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的的审查和决策程序；重大投资项目组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会有权批准不超过公司最近经审计的净资产15以下的资产处置（收购、出售、置换和清理）等权限。董事会有权批准不超过公司最近经审计的净资产30的担保权限。董事会有权批准不超过公司最近经审计的净资产15的对外投资权限。公司在12个月内连续对同一资产或相关资产分次进行的资产处置、担保、对外投资，以其累计额不超过上述规定为限。（七） 根据总经理主持拟订的方案

42、，决定公司内部管理机构的设置和公司的基本管理制度。董事会委托总经理根据公司业务发展的需要，拟定机构的设置及变更方案，经董事会讨论通过后，由总经理实施。（八） 决定公司高级管理人员的范围、任免办法和报酬事项。根据董事长提名聘任或解聘公司总经理、董事会秘书。根据总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理和财务负责人。 （九） 提请股东大会聘请、解聘、或更换为公司审计的会计师事务所。（十） 除上述规定外，行使法律、法规、股东大会及公司章程授予的其他职权。 （十一） 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经

43、证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 （十二） 董事会决议在实施的过程中，董事长、副董事长或其指定的其他董事应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促总经理予以纠正，总经理若不采纳意见，董事长可以提请召开临时会议作出决议，要求纠正。第三节 独独立董事第第十八条 公司设立立三名独立立董事，占占董事人数数的三分之之一； 第第十九条 本文第九九条董事的的任职资格格适用于独独立董事，同同时独立董董事还应满满足中国证证监会关关于在上市市公司建立立独立董事事制度的指指导意见和和公司章章程关于于独立董事事独立性的的要求。 第二十条条 独立董董事任

44、期与与公司其他他董事任期期相同，任任期届满，连连选可以连连任，但连连任时间不不得超过六六年。 独独立董事连连续三次未未亲自出席席董事会会会议的，董董事会可提提请股东大大会予以撤撤换，否则则独立董事事任期届满满前不得无无故免职。第二十一条 独立董事除应当具有公司法和其它法律、法规赋予董事的职权外，取得全体独立董事的二分之一以上的同意，还可以行使下列特别职权：（一） 对总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产的5%的关联交易，提出独立意见；（二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三） 向董事会提请召开临时股东大会； （四） 提议召开董事会；（五） 独立聘请外部审计机构或咨询机构；（六）

45、可在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 第二十二条 公司独立董事的运作按关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见和公司章程执行。 第四节 董董事长第二二十三条 董事长为为公司的法法定代表人人： 第二二十四条 董事长的的任职资格格： (一一) 有高高度的社会会责任感、工工作责任心心、积极的的进取意识识、顽强的的开拓精神神； （二二）熟悉公公司治理和和现代企业业制度，能能组织公司司法人治理理组织贯彻彻落实法律律和法规；(三) 有丰富的的市场经济济知识，能能够正确分分析、判断断国内外宏宏观、微观观经济形势势以及市场场发展趋势势，有统揽揽和驾驭全全局的能力力；(四) 有良好好的思想作作风和民主主作风

46、，密密切联系群群众，忠于于职守，知知人善任，诚诚实守信，清清正廉洁；(五) 有丰富的的企业管理理或经济工工作经验，熟熟悉本行业业以及了解解其他行业业的生产经经营情况，能能开创工作作新局面；(六) 有较强的的协调能力力，善于协协调董事会会、经营班班子、党委委和工会之之间的关系系；。 第第二十五条条 董事长长行使下列列职权：(一) 主主持股东大大会，代表表董事会向向股东大会会报告工作作；(二) 召集、主主持董事会会会议，组组织和领导导董事会日日常工作；(三) 督促、检检查董事会会决议的执执行情况，并并向董事会会报告； (四) 签署公司司股票、债债券和其他他有价证券券；(五) 签署董董事会重要要文件及应应由公司法法定代表人人签署的其其他文件；(六) 行使公司司法定代表表人的职权权；(七) 根据公公司财务制制度规定或或董事会授授权，批准准和签署相相关的项目目投资合同同和款项；(八) 在董事会会的授权额额度内，审审批抵押和和担保融资资贷款的有有关文件； (九) 在董事事会授权额额度内，批批准公司财财产的处理理方案和固