企业股权总体设计方案38571.docx

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1、机械科学研究院院（集团）二二级单位股权设计总体方方案2004年8月月目 录1.1.集团团员工持股股股权模式设计计11.2.持股股人员范围11.3.员工工持股人员层层级划分21.4.认购购系数和出资资限额的确定定31.5.出资资转让和回购购41.6.主业业员工持有出出资的方式51.1. 集团员工持股股股权模式设计计机械院集团总部部员工的股权权将在机科发发展中体现，总总部员工通过过成立员工持持股公司和机机科发展的员员工以及机械械院集团等共共同持有机科科发展的股票票。为此机科科发展的股权权设计如下图图所示：图11 机机科发展股权权结构图在机科发展的股股权结构中，国国有法人股部部分目前大多多数在机械院

2、院集团手中，伴伴随着机科发发展的发展需需要，可以引引入第三方战战略投资者，将将机械院所持持有的国有法法人股进行转转让。同时，预留出股股权总数100的股权作作为预留股份份，用于机科科发展经营管管理层的绩效效激励和高层层次人才引入入基金。机械院总部员工工通过成立一一个公司（建建议暂时定名名为：机械院院控股公司），持有机科发展的股权，间接解决了机械院总部员工对机科发展的持股问题。同时，机科发展展的员工也将将在公司内部部进行持股。1.2. 持股人员范围在机科发展持股股的人员主要要包括两部分分人员：l 机械院集团总部部的管理层l 机械院领导班子子l 机械院职能部门门领导l 机械院管理骨干干l 机科发展的

3、管理理技术骨干l 机科发展董事会会组成人员l 机科发展监事会会组成人员l 机科发展经理层层：包括总经经理、副总经经理l 机科发展职能部部门负责人l 机科发展中心和和事业部负责责人l 机科发展技术骨骨干由于机械院集团团员工持股和和机科发展员员工持股的范范围存在重叠叠现象，在员员工持股上，将将采用在院里里担任职务的的员工一律通通过从机械院院控股集团里里持有股票来来间接持有机机科发展的股股票，同时将将采用兼职从从高的原则，也也就是，如果果员工从院里里和机科发展展都担任职务务，他所持有有的股票数量量将按照两个个职务对应持持股数量较多多的职务进行行持股。 为了吸吸引、留住人人才，考虑到到科研院所的的特点

4、，在员员工持股中，所有参与股份认购人员在认购股份前要签订竞业避止协议，以防止其从事同业竞争，损害或潜在损害公司利益，其核心内容包括：l 约束措施为对于于已从事同业业竞争者，如果立即放放弃则可参加加股份认购，而而且要保证在在一定期限内内（一般为33年左右）不不得从事同业业竞争及损害害公司利益及及潜在利益的的行为。l 股份认购后，若若违反协议，经查实将折折价回购“认购部分股股份”。1.3. 员工持股人员员层级划分机械院员工和机机科发展员工工将按照下表表，一共划分分六个层级表11 机机械院集团和和机科发展员员工持股层级级示意图级别序列机械院集团系列列机科发展系列1院长、党委书记记董事长2副院长、副书

5、记记、总会计师师副董事长、监事事会主席,总总经理、董事事3职能部门正职副总经理、监事事4职能部门副职职能部门中层正正职，中心正正主任，事业业部正经理5职能部门中层副副职，中心副副主任，事业业部副经理6管理骨干技术骨干1.4. 认购系数和出资资限额的确定定岗位级别对应的的认购系数采采用国内外通通用的对岗位位级别评价的的海氏价值曲曲线确定。海海氏价值曲线线所遵循的是是Weberr law原原则，德国生理学学家韦伯曾系系统研究了触触觉德差别阈阈限，用举重重比较的方式式确定了刚好好能够引起差差别感觉的最最小刺激量，EE.N.Haay根据这个个原理用一定定经验的差异异量作为分数数递增的原则则。新华信在此

6、次股股权设计中采采用海氏评分分法作为不同同级别认购系系数确定的依依据主要是根根据以下三个个理由：1. 海氏曲线可对岗岗位级别之间间差别进行量量化：海式价价值曲线是针针对岗位贡献献评价记分所所得到的，充充分体现了对对各级岗位之之间的差别。2. 实践证明与工作作评价相吻合合：经国内外外长期的岗位位价值评估实实践证明，海海氏价值曲线线与曾进行的的岗位价值评评估有很好的的对应性3. 新华信在多家企企业成功应用用: 新华信在利利用海氏价值值曲线为多家家企业进行职职务及岗位评评级时都取得得的良好的效效果，得到了了企业的认可可。根据海氏评分法法和不同层级级的划分，我我们确定了各各个层级的股股权认购系数数：表

7、12 各各个级别贡献献比例系数分分配表级别序列机械院集团机科发展海氏岗位贡献平平均数各级别贡献比例例系数1院长、党委书记记董事长80716.062副院长、副书记记、总会计师师副董事长、监事事会主席,总总经理、董事事4999.223职能部门正职副总经理、监事事3065.294职能部门副职职能部门中层正正职，中心正正主任，事业业部正经理2023.045职能部门中层副副职，中心副副主任，事业业部副经理1221.746管理骨干技术骨干721根据上述员工持持股的不同系系数和各个层层级不同员工工的人数，我我们可以计算算出个人认股股限额：其中：全体员工工认购系数和和（各级员工工人数 X 该级员工认认购系数）

8、1.5. 出资转让和回购购1. 员工股东之间可可以转让出资资，但员工所所持出资不得得超过其按照照岗位级别及及技术职务级级别所确定的的限额，超出出部分按无效效出资处理。2. 员工股东向股东东以外的人转转让出资时，必必须经过全体体股东过半数数同意，否则则不许转让。不不同意转让的的股东应当购购买该转让出出资，如果不不购买视为同同意转让。3. 员工持有的出资资，在持有人人脱离公司（包包括：内退、离离退休、主动动离职、被解解聘、被开除除等）或死亡亡等情况，其其所持有的出出资是否可以以进行回购或或继承，由改改制后的股东东大会研究决决定。4. 回购员工出资时时价格以该员员工在认购出出资时所占公公司出资总额额

9、的比例乘以以公司上一年年度净资产计计算。1.6. 主业员工持有出出资的方式由于成立股份公公司的股东限限制只需要在在5人以上就就可以，但机机科发展面临临上市的问题题，如果股东东太多，会导导致投资者对对公司的信心心，所以虽然然是股份公司司，也无法全全部以自然人人身份持股，为为此，除了自自然人持股外外，设计以下下员工持有出出资的方式：1. 三种可供选择的的方式：1）委托信托公公司持有出资资。根据对湖湖南省相关政政策的研究，中中南院本次改改制中主业员员工出资可以以采取通过设设计信托计划划持有员工出出资。2）成立职工小小组，以个人人代表小组全全体成员出资资成为公司股股东。员工通通过自由选举举、自由委托托

10、，成立职工工小组，由小小组负责人个个人代表小组组出资成为公公司股东。小小组通过选举举产生的“名义股东”与所代表的的职工投资者者之间实质上上是一种信托托关系，这种种信托关系与与委托信托投投资公司持有有出资时的信信托关系没有有任何本质上上的区别，都都受到法律的的保护。3）由员工发起起成立新公司司（投资公司司），由新公公司来代表员员工持有出资资。2. 各种方式比较：1）信托公司持持有出资。由由信托代持员员工出资在法法律上不存在在障碍，但员员工需要向信信托公司缴纳纳一定的费用用（一般每年年为员工出资资金额的1），费用较较高。2）职工小组。通通过职工小组组持有员工出出资从财务上上考虑成本最最低，但由于于

11、中南院主业业员工人数较较多，职工小小组在组成上上需要协调大大量的内部关关系，可操作作性和职工小小组的稳定性性较差。3）发起设立新新投资公司持持有出资。这这种方式的问问题在于：第第一，由于投投资公司的对对外投资不能能超过公司净净资产的500，因此如如果投资公司司完全由员工工发起设立，则则员工全部出出资中只有550能投入入到改制后的的主业；第二二：新组建一一个投资公司司代为持有员员工出资面临临二次征税问问题，主业今今后的分红需需要在投资公公司和主业员员工股东两个个层面交税，这这样会导致主主业员工出资资的投资收益益率很低；第第三，新成立立的投资公司司同样有股东东数不得超过过50人的限限制。3. 比较

12、以上三种方方式，同时考考虑目前我国即将将进行公司司法修改，按按照国家公布布的修改草案案，将对很多多条文进行修修改，如：取消公公司投资其他他公司、企业业不得超过净净资产50%的限制性规规定 ；增加股东东股权出资、知知识产权出资资，特别是版版权作价出资资方式 ；取消或修修改了股东转转让股权的限限制性规定。在机械院员工持股由机械院集团总部员工和机科发展员工持股共同构成，所以建议采用以下员工持股方式：l 机械院总部员工工持股统一采采用机械院控控股集团的形形式进行l 机科发展的员工工持股人数在在100人左左右，建议采采用出资额较较大的主要经经营管理层可可以考虑以自自然人身份持持有出资，其其他员工采用用持股小组的的形式进行持持股。