并购目标企业的选择及估价(DOC41)443.docx

《并购目标企业的选择及估价(DOC41)443.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《并购目标企业的选择及估价(DOC41)443.docx（80页珍藏版）》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、并购目标企业的选择及估价并购目标企业的选择及估价第一章导论改革开放以以来，特特别是进进入200世纪九九十年代代以后，与与世界范范围的企企业并购购浪潮几几乎同步步，我国国企业并并购活动动日益频频繁，许许多大型型企业并并购行为为已经成成为引人人注目的的经济现现象。并并购作为为企业发发展的主主要途径径之一，也也已经为为企业管管理者所所认知和和采纳。并购的目的的和它的的积极作作用主要要是将并并购方的的经营理理念、管管理方式式、资产产经营的的成功经经验嫁接接到目标标方，使使目标方方的资产产能在较较短的时时间内与与并购方方融为一一体，从从而产生生协同作作用。因因此选择择什么样样的并购购目标企企业进行行并购

2、以以实现预预期的并并购效益益，确保保并购战战略的顺顺利实现现是并购购中首先先要思考考的问题题。对于于处在不不同发展展阶段和和不同经经营环境境中的企企业，选选择并购购目标的的动机是是不同的的，选择择目标企企业的标标准也各各不相同同。因此此企业要要根据自自身的经经营环境境在选择择并购目目标时仔仔细分析析目标企企业的特特点，制制定出选选择目标标企业的的原则和和标准，并并且以此此为依据据对目标标企业进进行全面面的评估估和比较较准确的的估价。在进行阐述述本文主主题之前前，需要要对企业业并购决决策中涉涉及的并并购的概概念、类类型、以以及我国国企业并并购和西西方国家家比较作作简要介介绍。第一节并并购的概概念

3、与分分类一、 并购的概念念兼并通常是是指一家家企业以以现金、证证券或其其他形式式购买取取得其他他企业的的产权，使使其他企企业丧失失法人资资格或改改变法人人实体，并并取得对对这些企企业决策策控制权权的经济济行为。收购是指企企业用现现金、债债券或股股票购买买另一家家企业的的部分或或全部资资产或股股权，以以获得该该企业的的控制权权。收购购的对象象一般有有两种：股权和和资产。在实际运作作中二者者的联系系远远超超过其区区别，所所以兼并并与收购购常作为为同义词词一起使使用，统统称为 “并购”，泛指指在现代代企业制制度下，一一家企业业通过获获取其它它企业的的部分或或全部产产权，从从而取得得对该企企业控制制的

4、一种种投资行行为【1】 美P.S.萨德沙纳姆，兼并与收购，1998年,中信出版社,P9。将将并购一一方称为为并购企企业，被被并购一一方称为为目标企企业。二、 并购的类型型并购的类型型很多，按按照不同同的标准准可以把把并购分分为不同同的类型型。(一) 按照并购双双方产品品与产业业的联系系划分1. 横向并购当并购双方方处于同同一行业业、生产产或经营营同一产产品，并并购使资资本在同同一市场场领域或或部门集集中时，则则称之为为横向并并购。这这种并购购投资的的目的主主要是确确立或巩巩固企业业在行业业内的优优势地位位，扩大大企业规规模。2 纵向并购纵向并购是是对生产产工艺或或经营方方式上有有前后关关联的企

5、企业进行行的并购购，是生生产、销销售的连连续性过过程中互互为购买买者和销销售者 (即生生产经营营上互为为上下游游关系)的企业业之间的的并购。其其主要目目的是组组织专业业化生产产和实现现产销一一体化。3 混合并购混合并购是是对处于于不同产产业领域域、产品品属于不不同市场场，而且且与其产产业部门门之间不不存在特特别的生生产技术术联系的的企业进进行并购购。采取取这种方方式可通通过分散散投资、多多样化经经营降低低企业风风险，达达到资源源互补、优优化组合合、扩大大市场活活动范围围的目的的。(二)按照照并购的的实现方方式划分分1 承担债务式式并购 在被并购购企业资资不抵债债或资产产债务相相等的情情况下，并

6、并购方以以承担被被并购方方全部或或部分债债务为条条件，取取得被并并购方的的资产所所有权和和经营权权。2 现金购买式式并购现金购买式式并购有有两种情情况：(1) 并购方筹集集足额的的现金购购买被并并购方全全部资产产，使被被并购方方除现金金外没有有持续经经营的物物质基础础，成为为有资本本结构而而无生产产资源的的空壳，不不得不从从法律意意义上消消失。(2) 并购方以现现金通过过市场、柜柜台或协协商购买买目标企企业的股股票或股股权。3 股份交易式式并购股份交易式式并购有有两种情情况：(1) 以股权换股股权。这这是指并并购企业业向目标标企业的的股东发发行自己己企业的的股票，以以换取目目标企业业的大部部分

7、或全全部股票票，达到到控制目目标企业业的目的的。(2) 以股权换资资产。并并购企业业向目标标企业发发行并购购企业自自己的股股票，以以换取目目标企业业的资产产，并购购企业在在有选择择的情况况下承担担目标企企业的全全部或部部分责任任。(三)按照照涉及被被并购企企业的范范围划分分1 整体并购指资产和产产权的整整体转让让，是产产权的权权益体系系或资产产不可分分割的并并购方式式。2 部分并购指将企业的的资产和和产权分分割为若若干部分分进行交交易而实实现企业业并购的的行为。(四) 按照企业并并购双方方是否友友好协商商划分1 善意并购指并购企业业事先与与目标企企业协商商，征得得其同意意并通过过谈判达达成收购

8、购条件的的一致意意见而完完成收购购活动的的并购方方式。2 敌意并购指并购企业业在收购购目标企企业股权权时虽然然遭到目目标企业业的抗拒拒，仍然然强行收收购，或或者并购购企业事事先并不不与目标标企业进进行协商商，而突突然直接接向目标标企业股股东开出出价格或或收购要要约的并并购行为为。(五) 按照并购交交易是否否通过证证券交易易所划分分1 要约收购并购企业通通过证券券交易所所的证券券交易，持持有一个个目标企企业已发发行的股股份的一一定比例例时，依依法向该该企业所所有股东东发出公公开收购购要约，按按符合法法律的价价格以货货币付款款方式购购买股票票，获取取目标企企业股权权的收购购方式。2. 协议收购协议

9、收购指指并购企企业不通通过证券券交易所所，直接接与目标标企业取取得联系系，通过过谈判、协协商达成成共同协协议，据据以实现现目标企企业股权权转移的的收购方方式。第二节并并购的动动因市场经济环环境下，企企业作为为独立的的经济主主体，其其一切经经济行为为都受到到利益动动机驱使使，并购购行为的的目的也也是为实实现其财财务目标标股东财财富最大大化。同同时，企企业并购购的另一一动力来来源于市市场竞争争的巨大大压力。这这两大原原始动力力在现实实经济生生活中以以不同的的具体形形态表现现出来，即即在多数数情况下下企业并并非仅仅仅出于某某一个目目的进行行并购，而而是将多多种因素素综合平平衡。这这些因素素主要包包括

10、：1. 谋求管理协协同效应应如果并购企企业有一一支高效效率的管管理队伍伍，其管管理能力力超出管管理该企企业的需需要，但但这批人人才只能能集体实实现其效效率，那那么该并并购企业业就可并并购那些些由于缺缺乏管理理人才而而效率低低下的企企业，利利用这支支管理队队伍通过过提高整整体效率率水平而而获利【1】吴德庆，邓荣霖 企业兼并问题研究1992年，中国人民大学出版社。 2. 谋求经营协协同效应应由于经济的的互补性性及规模模经济，两两个或两两个以上上的企业业合并后后可提高高其生产产经营活活动的效效率，这这就是所所谓的经经营协同同效应。获获取经营营协同效效应的一一个重要要前提是是产业中中的确存存在规模模经

11、济，且且在并购购前尚未未达到规规模经济济。规模模经济效效益具体体表现在在两个层层次：(1) 生产规模经经济。企企业通过过并购可可调整其其资源配配置使其其达到最最佳经济济规模的的要求，有有效解决决由专业业化引起起的生产产流程的的分离，从从而获得得稳定的的原材料料来源渠渠道，降降低生产产成本，扩扩大市场场份额。(2) 企业规模经经济。通通过并购购将多个个工厂置置于同一一企业领领导之下下，可带带来一定定规模经经济，表表现为节节省管理理费用、节节约营销销费用、集集中研究究费用、扩扩大企业业规模、增增强企业业抵御风风险能力力等。3. 谋求财务协协同效应应企业并购可可在财务务方面给给企业带带来如下下收益：

12、 (1) 财务能力提提高。一一般情况况下，合合并后企企业整体体的偿债债能力比比合并前前各单个个企业的的偿债能能力强，而而且还可可降低资资本成本本，并实实现资本本在并购购企业与与被并购购企业之之间低成成本的有有效再配配置。(2) 合理避税。税税法一般般包含亏亏损递延延条款，允允许亏损损企业免免交当年年所得税税，且其其亏损可可向后递递延以抵抵消以后后年度盈盈余。同同时一些些国家税税法对不不同的资资产适用用不同的的税率，股股息收入入、利息息收入、营营业收益益、资本本收益的的税率也也各不相相同。企企业可利利用这些些规定，通通过并购购行为及及相应的的财务处处理合理理避税【1】王湛 “企业兼并中的财务协同

13、效应”，财务与会计导刊2001年第10期。(3) 预期效应。预预期效应应指因并并购使股股票市场场对企业业股票评评价发生生改变而而对股票票价格的的影响。由由于预期期效应的的作用，企企业并购购往往伴伴随着强强烈的股股价波动动，形成成股票投投机机会会。投资资者对投投机利益益的追求求反过来来又会刺刺激企业业并购的的发生。4. 实现战略重重组，开开展多元元化经营营多元化经营营可以通通过内部部积累和和外部并并购两种种途径实实现，但但在多数数情况下下，并购购途径更更为有利利。尤其其是当企企业面临临变化了了的环境境而调整整战略时时，并购购可以使使企业低低成本地地迅速进进入被并并购企业业所在的的增长相相对较快快

14、的行业业，并在在很大程程度上保保持被并并购企业业的市场场份额以以及现有有的各种种资源，从从而保证证企业持持续不断断的盈利利能力。5. 获得特殊资资产 企图获取某某项特殊殊资产往往往是并并购的重重要动因因。特殊殊资产可可能是一一些对企企业发展展至关重重要的专专门资产产。如土土地是企企业发展展的重要要资源，一一些有实实力、有有前途的的企业往往往会由由于狭小小的空间间难以扩扩展，而而另一些些经营不不善、市市场不景景气的企企业却占占有较多多的土地地和优越越的地理理位置，这这时优势势企业就就可能并并购劣势势企业以以获取其其优越的的土地资资源。并并购还可可能是为为了得到到目标企企业所拥拥有的有有效管理理队

15、伍、专专门人才才以及专专有技术术、商标标、品牌牌等无形形资产。6. 降低代理成成本在企业的所所有权与与经营权权分离的的情况下下，经理理是决策策或控制制的代理理人，而而所有者者作为委委托人成成为风险险承担者者。由此此造成的的代理成成本包括括契约成成本、监监督成本本和剩余余损失。通通过企业业内部组组织机制制安排可可以在一一定程度度上降低低代理成成本。但但当这些些机制不不足以控控制代理理问题时时，并购购机制使使接管的的威胁始始终存在在。通过过公开收收购或代代理权争争夺而造造成的接接管，将将会改选选现任经经理和董董事会成成员，从从而作为为最后的的外部控控制机制制解决代代理问题题，降低低代理成成本。第三

16、节 我国企业并并购和西西方国家家的比较较我国企业兼兼并与收收购活动动从19984年年在保定定、武汉汉等城市市开始兴兴起至今今，中国国企业的的并购从从简单的的出资购购买、承承担债务务到买壳壳上市、借借壳上市市、委托托收购，经经历了一一个从不不完善到到逐步成成熟的发发展过程程。我国国的企业业并购走走过了一一条不同同于西方方国家的的发展道道路。但但从目前前的状况况来看，正正逐步与与国际惯惯例接轨轨，包括括并购动动因的多多样化，并并购手段段与方式式的现代代化，并并购市场场与中介介组织的的成熟化化以及并并购监管管的健全全化与制制度化等等。综合合比较分分析，可可以得出出以下差差别。表1-1 我国与与市场经

17、经济发达达国家并并购比较较项目市场经济发发达国家家中国并购动机寻求生存与与发展扩扩张的战战略行为为解决国有企企业亏损损难题的的方法并购主体企业的战略略行为，政政府没有有行政干干预政府干预兼兼并与收收购，带带有浓厚厚的政府府行为色色彩并购类型种类多样，不不受部门门、地区区、行业业的限制制受到部门、地地区、行行业等条条条框框框限制，形形式单调调并购中介中介组织发发达，发发挥巨大大作用中介组织欠欠发达，作作用未充充分发挥挥并购立法法律完善，监监管严厉厉法律尚欠完完善资料来源源：作者者自制通过以上分分析比较较，可以以看出，我我国的企企业兼并并与收购购，无论论是从企企业自身身的角度度，还是是从为企企业并

18、购购提供服服务的角角度、从从政府对对企业并并购监管管的角度度，都还还不尽完完善与科科学，与与西方发发达的市市场经济济国家尚尚有一段段距离。但但是，随随着我国国经济体体制改革革的逐步步深入，社社会主义义市场经经济体制制的逐步步完善，我我国企业业的并购购也将逐逐渐与国国际惯例例接轨。（1） 并购动力化化。企业业的并购购不再是是替困难难国有企企业寻找找出路，一一批懂经经营管理理、有魄魄力的企企业家将将不甘心心政府的的“拉郎配配”，而是是自己认认真寻找找和筛选选并购目目标企业业，通过过并购实实现外延延拓展。（2） 并购市场化化。企业业之间的的并与购购是一种种市场行行为，要要在竞争争性的市市场条件件下，

19、发发挥价值值规律的的作用，实实现资源源的合理理配置。（3） 并购代理化化。由于于并购的的复杂性性，中介介组织具具有重要要作用。从从法律上上，企业业并购经经纪人就就是一种种代理人人，它有有义务按按照客户户-委托托人提出出的条件件，使并并购双方方达成协协议。企企业并与与购活动动的发展展也将促促进并购购中介机机构的迅迅猛发展展。（4） 并购法制化化。企业业并购需需要法律律规范市市场并购购行为，也也需要法法律来保保护企业业的利益益，维持持市场的的正常竞竞争。完完备的立立法、严严格的执执法和自自觉的守守法，将将使企业业并购有有法可依依，有章章可循。（5） 并购多样化化。证券券市场的的逐步完完善、中中介组

20、织织的逐步步发达与与并购法法规的逐逐步健全全将使企企业并购购的形式式与种类类更加繁繁多，企企业并购购可以采采取的方方式更加加广泛。（6） 并购国际化化。对于于国外许许多寻求求进入中中国市场场的企业业来说，并并购是一一种快捷捷有效的的形式，而而我国的的企业意意欲扩大大生存空空间与发发展领域域，参与与国际市市场竞争争，并购购也是一一条切实实可行的的途径。我我国已经经加入世世界贸易易组织，跨跨国并购购将成为为企业并并购的重重要形式式。第二章 企企业并购购的战略略分析模模型对于企业而而言，并并购是一一项风险险很大的的业务活活动。每每个从事事此项活活动的企企业，为为了达到到并购的的目标。都都必须制制定一

21、个个切实可可行的战战略，以以适应不不断变化化的各种种条件。企企业根据据自身在在市场上上的地位位，以及及目标，机机会和拥拥有的资资源确定定一个有有意义的的战略。本本章将通通过多角角化经营营，产品品生命周周期和市市场占有有率等基基本概念念，以及及以这些些概念为为基础的的企业业业务组合合模型，分分析如何何根据企企业战略略确定寻寻找并购购目标企企业的指指导思想想。第一节 并并购与多多角化经经营多角化经营营是指企企业的经经营已超超出了一一个行业业的范围围向几几个行业业的多种种产品方方向发展展。一般般来说，由由于多角角化经营营可以把把企业的的经营风风险分散散于多个个行业或或多种产产品，在在一方面面的损失失

22、可以在在其他方方面得到到弥补从而降降低了单单一经营营所面临临的风险险，增加加了企业业经营的的安全性性，能够够保证企企业稳定定地长期期地获得得较高利利润。首先，一家家进行多多角化经经营的企企业，有有两种可可供选择择的途径径：一是是在企业业内部原原有基础础上，增增加设备备和技术术力量，逐逐步向其其他行业业扩展；二是从从企业外外部并购购其他行行业的企企业，这这是实现现多角化化经营的的一条快快捷途径径。其次，在企企业经营营过程中中企业决决策者经经常会面面临这样样的抉择择：是继继续扩张张原有产产品(事事业)，还还是把力力量放在在新产品品(事业业)上，或或新、旧旧产品两两者兼而而有之。这这样，企企业多角角

23、化经营营就有所所谓中心心式经营营策略和和复合式式经营策策略之分分。“中心式式”表明新新事业与与原有事事业相关关度高，而而“复合式式”则于原原事业完完全无关关1. 中心式多角角化经营营下的并并购对象象。在中心式多多角化并并购方式式下，并并购对象象通常是是产品或或技术上上相关企企业。美美国通用用汽车企企业200世纪880年代代以来的的发展恰恰恰是通通过中心心式多角角化并购购来实现现的。由由于科学学技术在在经济发发展中的的作用日日益突出出，企业业在成本本、质量量上的竞竞争往往往转化为为科学技技术的竞竞争。在在国际汽汽车行业业中由由于日本本汽车业业广泛采采用机器器人进行行生产，大大大降低低了成本本，提

24、高高了产品品质量。面面对日本本的有力力竞争，119822年，美美国通用用汽车企企业新任任总裁罗罗杰史密斯斯上任后后明确提提出了高高科技的的赶超战战略在在对企业业内部进进行调整整重组后后，开始始收购兼兼并了一一系列高高新科技技企业。通通过并购购，该企企业已成成功地实实现了全全面计算算机化和和机器人人的生产产自动化化，成为为美国最最大的电电子器件件和国防防产品生生产厂商商，也是是美国最最重要计计算机软软件设计计和计算算机服务务企业，并并在人工工智能和和机器人人的研制制上处于于世界领领先地位位。通过过中心式式多角化化并购策策略的实实施，通通用汽车车企业成成为世界界上实力力雄厚的的混合联联合企业业。2

25、. 复合式多角角化经营营下的并并购对象象复合式多角角化经营营是把有有生力量量界定在在几个主主要产业业内发展展，经过过长期发发展即可可形成几几个核心心事业。在在发展复复合多角角化经营营过程中中，若看看好某产产业具有有发展前前途，可可先并购购一家基基础不错错的企业业，再从从内部发发展成长长壮大。其其次，复复合式多多角化并并购比中中心式多多角化并并购风险险高。因因此应注注意下列列问题：(1)跨入的的产业应应是成长长快、前前景看好好的产业业；(22)避免免到对当当地税法法、会计计原则不不熟悉的的国家或或地区投投资；(3)新新事业的的财务挖挖掘及管管理与原原事业相相似，或或者不会会复杂到到不易了了解产业

26、业状况的的地步。从理论上讲讲，两个个企业的的现金流流量之间间的相关关性越小小，并购购就越能能产生较较强的稳稳定性。第二节 产品生命周周期、经经验曲线线和PIIMS法法这一节将对对产品生生命周期期，经验验曲线和和PIMMS法进进行简要要阐述，并并且分析析如何运运用这些些模型在在战略层层面上指指导对目目标企业业的选择择。一、 产品生命周周期页：11美菲利普.科特勒营销管理分析计划和控制，1994年,上海人民出版社产品生命周周期假设设认为，大大多数产产品从投投入市场场开始，到到被最新新的产品品所代替替而退出出市场为为止所经经历的时时间，可可以清楚楚地划分分为引入入期、成成长期、成成熟期、衰衰退期四四

27、个阶段段(如图图21所示示)。引入利润0金额现金流量时间销售量衰退成熟成长图21 产品品生命周周期曲线线资料来源：（美）菲菲利普.科特勒勒，营营销管理理分析计计划和控控制，119944年,上上海人民民出版社社，P3344对任何企业业而言，多多数产品品都存在在一个市市场生命命周期，对对那些技技术变革革迅速的的产业来来说更是是如此。因因此一个个企业要要进行产产品多角角化经营营，最好好能使各各种产品品处在生生命周期期的不同同阶段，这这对企业业稳定现现金流量量而言是是非常重重要的。在在并购其其他企业业时也应应了解目目标企业业的产品品正处在在生命周周期的哪哪一阶段段，以便便确定并并购中投投入的资资金是否

28、否能够很很快得到到回收。二、 经验曲线随着一个企企业生产产某种产产品或从从事某种种业务的的数量增增加，经经验不断断积累，其其单位生生产成本本将不断断下降，并并呈现出出规律性性。经验验曲线描描绘的就就是这种种成本下下降的规规律。经经验曲线线又称为为学习曲曲线，是是评价企企业战略略地位的的一个重重要工具具。随着着累积产产量的增增加而导导致单位位产品成成本下降降的经验验效应的的原因，可可以归纳纳为以下下三点：单位成本内部投资进入新领域亏损价格通过并购进入新领域累积产量图22 经验验-成本本曲线资料来源：美菲利普普.科特特勒营营销管理理分析计计划和控控制，119944年,上上海人民民出版社社,P229

29、9(1) 学习会提高高人们重重复从事事某工作作的熟练练程度，从从而提高高完成这这种工作作的效率率。(2) 产量增加使使专业化化分工成成为可能能，可以以使用专专业化的的加工工工具提高高生产率率。(3) 随着累积产产量的增增加和工工厂规模模的扩大大，使公公司有可可能购置置一些最最先进的的技术设设备，采采用更先先进的加加工工艺艺，从而而提高生生产效率率，使单单位产品品成本降降低。在某些经验验曲线效效应明显显的领域域，并购购能够使使并购方方分享目目标企业业的累计计经验，由由此形成成有利的的竞争优优势。累累积产量量的增加加导致单单位产品品成本下下降。使使得市场场占有率率成为确确定一个个企业在在某一产产业

30、中的的战略地地位的一一个重要要因素。对对一个企企业而言言，高市市场占有有率带来来高的累累积产量量，这意意味着企企业能够够从中获获得更大大的成本本优势。成成本优势势的增加加必将提提高企业业的赢利利能力。也也就是说说，一个个企业如如果具有有高的市市场占有有率或具具有最大大斜率的的经验曲曲线，那那么它将将成为该该产业中中的价格格领导者者，其他他企业只只能是价价格的接接受者。经经验曲线线成为企企业横向向并购的的重要理理论基础础。三、 PIMS方方法市场战战略的利利润效果果市场战略的的利润效效果(PProffit Imppactt off Maarkeet SStraateggy)，又又称为PPIMSS

31、方法是由哈哈佛大学学商学院院率先创创立的。其其目的在在于确定定战略性性规划与与利润效效果之间间的关系系，寻求求影响赢赢利能力力的因素素，从而而解释不不同业务务单位之之间的利利润差异异，并建建议将资资金分配配给什么么样的业业务单位位。在这这里，业业务单位位可以是是企业的的一个部部门、一一个产品品生产线线或隶属属于一个个母企业业的利润润中心。 PPIMSS研究确确定了影影响赢利利能力和和净现金金流量的的六个主主要因素素。(1) 投资强度。用用总投资资与销售售额的比比率表示示。投资资强度对对赢利能能力和净净现金流流量一般般产生负负的影响响。(2) 市场地位。通通常用相相对市场场占有率率(企业业的市场

32、场占有率率企业业的最大大竞争者者的市场场占有率率)表示示。(3) 市场增长。它它通常对对利润产产生正的的影响。由由于在一一个增长长的市场场上，要要保持市市场占有有率的稳稳定，必必须投入入高额费费用，因因此对现现金流量量产生负负的影响响。(4) 所处的产品品生命周周期的阶阶段。(5) 提供的产品品或服务务的质量量。(6) 创新或差异异性。以上六个因因素中，最最重要的的还是市市场地位位，即市市场占有有率，其其他因素素所产生生的影响响实际上上都与市市场占有有率有关关，因此此它对制制定企业业战略来来说是极极其重要要的。根根据PIIMS研研究的结结果，企企业之间间在赢利利能力和和净现金金流量上上所存在在

33、的差异异，800可以以归因于于市场因因素，而而其中最最重要的的是企业业的市场场占有率率。经验验曲线和和PIMMS方法法都说明明了市场场占有率率对企业业经营的的重要性性，而产产业集中中和市场场占有率率的提高高常常是是通过并并购来实实现的。第三节增增长-市场场占有率率矩阵和和指导性性政策矩矩阵相对于上上一节的的模型，本本节将阐阐述的增增长-市场占占有率矩矩阵模型型和指导导性政策策矩阵模模型操作作性更强强。更适适用于并并购方企企业在实实施并购购时采用用。运用用以下模模型指导导目标企企业选择择，能够够更加清清晰地确确定方向向。一、 增长-市市场占有有率矩阵阵1 增长-市市场占有有率矩阵阵简述 波波士顿

34、咨咨询公司司(BGGG)根根据200世纪660年代代中期的的“经验曲曲线”首创了了增长-市场场占有率率矩阵模模型(见见图2-3)。它为为制定并并购战略略提供了了一个框框架。市市场增长长率反映映产品在在市场上上的成长长机会如如何。增增长率高高意味着着成长发发展的机机会大，同同时也需需要投入入更多的的资金。大大于100的增增长率一一般认为为是高的的。相对对市场占占有率表表示，战战略业务务单位的的市场占占有率与与市场最最大竞争争者的市市场占有有率之比比。相对对市场占占有率一一般以11为分界界线，大大于1者者为高，小小于1者者为低。相对市场占有率市场增长率%（%）4.00.10.30.52.01.02

35、0151050瘦狗金牛问题明星图23BGGG的增长长市场场占有率率矩阵资料来源：孙黎 主编，公公司收购购战略，1994年,中国经济出版社， P1532. 应用用于指导导并购目目标企业业选择根据增长-市场场占有率率矩阵的的分析可可知，企企业必须须有一个个平衡的的业务或或产品组组合，以以便尽可可能地降降低风险险。在获获得现金金收入的的时候，需需要把它它们投放放到明天天的金牛牛类、问问题类和和明星类类产品上上去。这这可以通通过开发发新的问问题类产产品来实实现，但但这将需需要有大大量的资资金投入入，或者者通过并并购其他他企业来来完成，这这可能是是一条投投资少、见见效快的的捷径。并并购其他他企业的的时候

36、，一一般应遵遵循下列列原则：(1) 尽可能并购购相同产产业或相相关产业业的企业业，因为为企业在在进行多多角化经经营时，与与企业本本来的业业务离得得越远，风风险就越越大。(2) 尽可能进入入增长快快的产业业，因为为统计资资料表明明，不成成功的并并购大部部分集中中在那些些缺少发发展前景景的产业业领域。(3) 应避免并购购市场占占有率太太低的企企业，因因为市场场占有率率是决定定企业赢赢利能力力和净现现金流量量的最重重要的因因素，因因此被并并购的企企业具有有相当大大的市场场占有率率是非常常重要的的。一般般说来，并并购活动动成功的的可能性性是与被被并购企企业市场场占有率率的高低低正相关关的。二、 指导性

37、政策策矩阵1 指导性政策策矩阵简简述指导性政策策矩阵（TThe Dirrecttionnal Pollicyy Maatriix）是是壳牌化化学企业业在BGGG模型型基础上上提出的的实质上上就是把把外部环环境因素素和企业业内部实实力归结结在一个个矩阵内内，并对对此进行行经营战战略的评评价分析析（参见见图2-4）。业务部门发发展前景景高 中 低企业的竞争能力高 中 低1优先投资资寻求支支配地位位2 择优投投资发展展，保持持领先地地位3 尽量回回收资金金适度度投资，维维持竞争争能力地地位2 择优投投资增强强竞争能能力，争争取领先先3 识别有有前途的的领域，有有选择性性地投资资4 减少投投资，逐逐步

38、退出出3努力寻求求增强竞竞争力的的途径或或退出 4 减少投投资，逐逐步退出出5 减少投投资，逐逐步退出出图24指导性性政策矩矩阵资料来源：孙黎 主编，公公司收购购战略，1994年,中国经济出版社， P169图2-4中的的业务部部门发展展前景取取决于外外部环境境因素，诸诸如市场场大小，市市场增长长率、竞竞争程度度、受商商业周期期的影响响程度等等都是外外部环境境因素。企企业的竞竞争能力力取决于于其内部部可控制制的因素素，包括括市场占占有率，产产品的质质量和价价格、对对顾客及及市场的的了解程程度、研研究与开开发实力力等因素素。把业业务部门门发展前前景和企企业的竞竞争能力力各分为为三个等等级，形形成九

39、个个区域，并并相应提提出处于于各个区区域内的的业务的的指导性性政策，对对企业各各项业务务的定位位可以依依照下列列步骤进进行：(1) 确定影响部部门发展展前景和和企业竞竞争能力力的主要要因素；(2) 根据历史资资料，现现实数据据和对未未来的预预期给各各主要因因素评分分，并加加总出业业务部门门发展前前景和企企业竞争争能力各各自的总总得分；(3) 根据两者的的得分在在矩阵中中描出相相应的点点，给各各项业务务定位；(4) 为各项业务务确定相相应战略略。2 应用于指导导并购目目标企业业的选择择在指导性政政策矩阵阵提出之之后，环环境风险险因素被被引入这这一模型型，并把把它直接接应用于于收购中中，使该该模型

40、得得到进一一步发展展。这里里需要考考虑三个个因素，它它们依其其重要性性大小排排列如下下：(1) 安全性。首首先，并并购方需需要通过过检查它它对目标标企业生生产经营营活动的的了解来来衡量投投资的安安全性；其次。并并购方应应该清楚楚可能对对它的经经营活动动构成物物质的、法法律的或或社会的的约束等等环境风风险因素素。(2) 产业发展前前景。涉涉及目标标企业所所在产业业的发展展前景和和产生协协同作用用的可能能性。(3) 企业发展前前景。涉涉及到相相对于它它的竞争争对手而而言对目目标企业业特有的的发展前前景考虑虑。 并并购方以以上述三三个因素素为框架架提出一一系列问问题，并并给予相相应的权权数大小小，然

41、后后给上述述三个因因素评分分，根据据得分多多少在二二维矩阵阵图上描描出相应应的点。如如图25所示示. 安 全 性产业发展前景0.06.73.310.03.310.06.7（1）缺少产业发展前景，不能接受（3）对资产的利用（4）维持性投资（5）投机性投资（6）最佳投资（2）缺少安全性，不能接受图2-55， 指导性性政策矩矩阵在并并购中的的应用资料来源：孙黎 主编，公公司收购购战略，1994年,中国经济出版社，(1) 安全性小于于3.33 ，表表示缺少少安全性性而不能能接受。在在这里由由于存在在不能控控制的随随机因素素，风险险太高。(2) 产业发展前前景小于于3.33 ，表表示缺乏乏产业发发展前景

42、景而不能能接受。在在这里可可能是由由于该产产业将来来缺乏发发展前景景，也可可能是由由于并购购方缺乏乏发展前前景。(3) 对资产的利利用。这这一区域域，并购购表示对对资产的的生产能能力或对对其他经经营活动动中过剩剩资产的的有效利利用，为为企业在在组织内内部突破破目前生生产能力力的发展展提供一一个合适适的途径径。(4) 维持性投资资。可以以通过这这种并购购所获得得的增长长来保证证企业的的生存。(5) 投机性投资资。这种种投资的的风险很很高，但但是所得得到的回回报相应应地也很很高。(6) 最佳投资。在在这一区区域内的的并购被被认为是是理想的的，因为为它既有有很高的的安全性性，又有有一个非非常好的的产

43、业发发展前景景。这种种投资应应是成功功的，可可以促进进企业的的发展。指导性政策策矩阵位位企业进进行并购购的战略略分析提提供了一一个简单单实用的的模型。并并购方企企业在实实际操作作时，应应根据自自身情况况和特点点灵活运运用。结论：目前世界上上已经形形成了许许多种并并购战略略分析模模型，本本章仅仅仅对其中中比较典典型的几几种进行行阐述和和应用说说明。这这些模型型的共同同之处在在于，强强调产品品或业务务的市场场占有率率以及进进入目标标市场的的风险因因素。前前者是并并购企业业所追求求的主要要目标，同同时也是是企业其其它战略略得以实实现的必必要保证证，在目目标企业业的选择择过程中中，保证证并购方方未来的

44、的市场占占有率是是重要的的选择标标准，而而其它的的衡量标标准，绝绝大部分分也是围围绕这一一目标制制定的，或或者以此此为前提提条件。取取得收益益最大化化是企业业所追求求的，但但脱离开开风险因因素，收收益也失失去了实实际意义义。因此此，选择择将要进进入的目目标市场场时，慎慎重并全全面地考考虑所面面临的风风险因素素是能否否正确应应用以上上模型的的关键。同同时，这这两者并并不是独独立地发发挥作用用，而是是互动的的。市场场占有率率和风险险相互影影响，因因此在应应用这些些战略分分析模型型时，需需要相结结合地评评价各种种因素对对结果的的决定作作用。通过并购战战略模型型分析，并并购方企企业基本本上明确确了自身

45、身所处的的环境和和以后的的发展方方向。为为制定并并购目标标企业的的标准确确立了基基调。第三章目目标企业业评估与与分析第一节并并购设计计的一般般流程并购活动的的各个部部分都是是相互衔衔接，相相互影响响的。并并购是一一项系统统工程。在在把握住住企业战战略的同同时，也也应处理理好各个个活动和和上下环环节的关关系。在在下面的的流程示示意图（图图3-11）中，可可以看到到，实施施并购之之前的准准备活动动占有相相当大的的比重，是是并购能能否成功功的基础础。通过过了解并并购的一一般流程程，我们们将进一一步认清清并购目目标企业业的甄选选与评估估审查的的重要性性。公关筹资评估接洽风险改组董事会，资产重组签约，公

46、告，并购成功谈判/投标/股市运作等并购方式决策并购成本分析并购价格分析情报信息反 馈调 整并购决策购并目标调查并购目标寻找并购机会分析外部成长分析内部成长分析经营环境/自身能力分析企业发展战略图3-1 并购设设计的一一般流程程资料来源：作者自自制第二节并并购方企企业的自自我评价价对并购方而而言，识识别并购购目标企企业的第第一步就就是展示示出自身身的总体体目标。“知己知彼，百战不殆”，自我评价的实质在于进一步确定企业自身的发展方向。并且针对自身的优势和劣势，有目的地制定符合企业发展需要的目标企业标准。这项工作在全企业的范围内必须给与足够的重视。通过完成以下的问题清单，企业总体目标可以得到比较清晰的展示。一、 处于哪个行行业(一) 企业的核心心业务。核核心业务务决定了了企业所所处的行行业。如如果向其其他的行行业拓展展，企业业应该具具备充分分的理由由。针对对这一点点，应该该明确回回答以下下问题：1 为什么选择择这个行行业？2 选择这个行行业能够够为核心心业务带带来什么么收益？3 为整个集团团带来的的成本降降低是什什么？4 现有的管理理是否了了解如何何运营新新的业务务？5 并购能否为为企业带带来具有有可用的的特别知知识的新新的管理理内容？6 新业务的增增长点是是什么？(二