有限公司增资扩股的股东协议23473.docx

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1、有限公司增资扩股的股东协议目录第一章总则第二章章股东东第三章章公司司宗旨与与经营范范围第四章章股东东出资第五章章股东东的权利利与义务务第六章章股权权的转让让和/或或回购第七章章承诺诺和保证证第八章章公司司的组织织机构第九章章公司司的财务务与分配配第十章章公司司的筹建建及费用用第十一一章争争议解决决第十二二章违违约责任任第十三三章其其他股东协协议本协议议于_年_月月_日由以以下各方方在中国国_市签署署：A公司司，系一一家依照照中国法法律设立立和存续续的国有有独资金金融企业业，其注注册地址址在：_;B公司司，系一一家依照照中国法法律设立立和存续续的国有有独资金金融企业业，其注注册地址址在：_;C公

2、司司，系一一家依照照中国法法律设立立与存续续的国有有独资金金融企业业，其注注册地址址在：_;和D公司司，一家家依照中中国法律律设立和和存续的的公司，其其注册地地址在：_;鉴于：1.DD公司为为_有有限公司司(下简简称“公公司”)惟一出出资者，其其合法拥拥有公司司的所有有股权;2.经经批准单单位、批批准编号号 _号文文批准，公公司拟实实施债转转股;3.根根据A公公司、BB公司、CC公司(以下合合称“资资产管理理公司”)与公司司及D公公司之间间的债债权转股股权协议议和债债转股方方案，公公司拟增增资扩股股，公司司经评估估后的净净资产将将在剥离离相关非非经营性性资产及及不良资资产后核核定为DD公司对对

3、公司持持有的股股权，资资产管理理公司对对公司的的债权将将转变为为其对公公司持有有的股权权;故此，各各方依据据中华华人民共共和国公公司法及及其他相相关法律律、法规规的规定定以及各各方之间间的债权权转股权权协议，经经友好协协商，达达成协议议内容如如下：第一章章总则则1.11 公司司的名称称及住所所(1)公司的的中文名名称：_公司的的英文名名称：(2)公司的的注册地地址：_1.22 公司司的组织织形式：有限责责任公司司。公司的的股东以以其出资资额为限限对公司司承担责责任，公公司以其其全部资资产对公公司的债债务承担担责任。第二章章股东东2.11 公司司由以下下各方作作为股东东出资设设立：(1)A公司司

4、住所：_法定代代表人：_(2)B公司司住所：_法定代代表人：_(3)C公司司住所：_法定代代表人：_(4)D公司司住所：_法定代代表人：_第三章章公司司宗旨与与经营范范围3.11 公司司的经营营宗旨为为_，并确确保公司司债转股股股东之之股权依依照债债权转股股权协议议规定定的期限限和方式式从公司司退出。3.22 公司司的经营营范围为为_。第四章章股东东出资4.11 公司司的注册册资本为为人民币币_万元。4.22 公司司股东的的出资额额和出资资比例：股东名名称出资额额(万元元)出资比比例(%)A公公司_._BB公司_._CC公司_._D公司司_._4.33 股东东的出资资方式(1)对公司司资产进进

5、行评估估，将评评估后的的资产在在剥离非非经营性性资产及及不良资资产后作作为D公公司对公公司的出出资，其其出资额额共计人人民币_万万元;(2)资产管管理公司司享有的的对公司司的债权权转变为为其对公公司的出出资，其其出资额额共计人人民币_万万元;(3)各方同同意，若若国有资资产管理理部门对对评估的的确认值值与上述述评估值值有差别别，则各各方的实实际出资资额及出出资比例例按国有有资产管管理部门门的确认认值进行行相应调调整。第五章章股东东的权利利与义务务5.11 公司司股东享享有下列列权利：(1)按照其其所持有有的出资资额享有有股权;(2)依法获获取股利利/股息息及其他他形式的的利益分分配权;(3)参

6、加股股东会议议并行使使表决的的权利;(4)依照法法律、行行政法规规及债债权转股股权协议议书的的规定转转让、赠赠与、质质押其所所持有的的公司股股权;(5)公司终终止或者者清算时时，参加加公司剩剩余财产产的分配配权;(6)法律法法规或公公司章程程规定的的其他权权利。5.22A公公司、BB公司和和C公司司除享有有上述股股东权利利外，还还有权要要求公司司依照债债权转股股权协议议书及及本协议议的规定定按期回回购其持持有的公公司股权权，或向向任何第第三人转转让其持持有的公公司股权权，其他他股东放放弃就上上述股权权的优先先购买权权。5.33 公司司股东承承担下列列义务：(1)遵守公公司章程程;(2)按期缴缴

7、纳出资资;(3)以其所所认缴的的出资额额为限对对公司债债务承担担责任;(4)在公司司登记注注册后，不不得抽回回出资;(5)法律法法规或公公司章程程规定的的其他义义务。5.44 公司司高级管管理人员员执行公公司职务务时有违违反法律律法规或或公司章章程规定定，或有有其他给给公司造造成损害害的行为为的，应应当承担担赔偿责责任;公公司的经经营管理理机构未未按照前前款规定定执行的的，公司司股东有有权要求求公司经经营管理理机构执执行;对对于因公公司经营营管理机机构不执执行前款款规定而而给公司司造成的的损失，DD公司应应承担连连带赔偿偿责任。5.55 在公公司将其其持有的的公司股股权全部部回购完完毕之前前，

8、A公公司、BB公司和和C公司司依然就就其持有有的全部部公司股股权(包包括已回回购的和和尚未回回购的)享有上上述股东东权益，但但其享有有的分红红权应于于公司每每次回购购完成后后相应递递减。第六章章股权权的转让让和/或或回购6.11 公司司将自成成立之日日起_年内内分批回回购D公公司持有有的公司司股权，各各年回购购股权的的比例及及金额为为：年份份回回购股权权比例回购购金额(万元)第一年年_%_第第二年_%_第三三年_%_第四年年_%_6.22 公司司回购上上述股权权的资金金来源为为：(一)公司的的全部税税费减免免和/或或与其等等额的财财政补贴贴;(二)D公司司应从公公司获取取的全部部红利;(三)公

9、司每每年提取取的折旧旧费的_%。上述回回购资金金于每年年3月331日和和9月330日分分两期支支付。6.33 公司司在全部部回购AA公司、BB公司及及C公司司持有的的公司股股权后，应应一次性性注销已已被回购购的股权权。6.44 若公公司未能能如期回回购任何何一期股股权，资资产管理理公司可可在通知知公司和和D公司司的前提提下，向向第三人人转让公公司未能能回购的的股权，DD公司承承诺放弃弃对该等等股权的的优先受受让权。6.55 在回回购期限限内，未未经A公公司、BB公司和和C公司司一致同同意，DD公司不不得向任任何第三三方转让让其所持持公司股股份。第七章章承诺诺和保证证7.11 在本本协议签签署之

10、日日起至债债转股完完成日止止的期间间内，DD公司保保证：(1)公司将将按照正正常及合合理方式式维持并并保证生生产经营营活动的的正常进进行，公公司的所所有资产产处于良良好状态态;(2)公司的的经营活活动将不不会对今今后公司司的业务务及资产产产生不不利影响响;(3)除已向向资产管管理公司司披露的的负债以以外，公公司不存存在任何何的其他他经营性性或非经经营性负负债以及及引起该该等负债债之威胁胁;(4)公司的的主营业业务不违违反国家家有关环环境保护护法律、法法规的规规定;(5)为保证证公司的的正常运运营，资资产管理理公司将将向D公公司提供供一切合合理必要要的支持持和便利利，并协协助办理理必要的的审批、

11、登登记手续续;(6)公司财财务及经经营不会会发生重重大变化化。如有有可能发发生此类类情况，DD公司将将在此做做出声明明，或在在事发后后三日内内书面通通知资产产管理公公司;(7)公司未未经资产产管理公公司事先先书面同同意，将将不会自自行出售售、出租租、转让让其任何何资产，也也不会将将任何资资产和权权益进行行任何形形式的抵抵押、质质押或保保证;(8)D公司司将及时时通知资资产管理理公司任任何可能能对公司司资产和和权益产产生重大大不利影影响的活活动或事事件，其其中属于于公司拟拟实施的的举措将将事先征征得资产产管理公公司的书书面同意意;公司司的财务务及经营营若发生生重大变变化，或或任何不不利变化化，D

12、公公司将及及时通知知资产管管理公司司并提出出解决或或处理的的方案或或措施。(9)及时处处理除上上述条款款所述之之外的公公司的一一切历史史遗留问问题，并并保证不不会因这这些问题题对公司司的设立立和经营营产生不不利影响响。7.22 为保保证公司司的有效效运营及及资源的的合理配配置，DD公司应应协助公公司将公公司的非非经营性性资产从从公司资资产中剥剥离，而而不作为为其对公公司的出出资。在在债转股股完成日日，如公公司的经经营性资资产尚未未完全剥剥离，则则D公司司应协助助公司于于债转股股完成日日后_年内内将未能能剥离的的非经营营性资产产从公司司全部剥剥离出去去。在上上述期限限届满时时，如公公司的非非经营

13、性性资产未未能全部部剥离，则则应相应应核减DD公司在在公司的的股权份份额，核核减的份份额应等等值于未未剥离的的非经营营性资产产的价值值。7.33 D公公司应协协助公司司于债转转股完成成日后_年年内全额额收回由由公司持持有并被被计入DD公司出出资资产产的应收收账款人人民币_万万元。如如上述应应收账款款届时未未能全部部收回，则则应相应应核减DD公司在在公司的的股权份份额，核核减的份份额应等等值于未未收回的的应收账账款的价价值。第八章章公司司的组织织机构8.11 公司司设股东东会，股股东会是是公司的的最高权权力机构构。股东东依出资资比例在在股东会会行使表表决权;公司设设董事会会，董事事由股东东会选举

14、举产生;公司设设监事会会，监事事分别由由股东会会及公司司职工选选举产生生。董事事会、监监事会成成员组成成及其议议事规则则依照中中华人民民共和国国公司法法及公公司章程程确定。第九章章公司司的财务务与分配配9.11 公司司执行国国家工业业企业财财务会计计制度。9.22利润润分配公司的的税后利利润在弥弥补亏损损和依法法提取法法定公积积金、盈盈余公积积金、法法定公益益金后，按按股东的的出资比比例进行行分配。第十章章公司司的筹建建及费用用10.1授授权各方在在此共同同授权_办办理公司司增资扩扩股一切切事宜，包包括但不不限于办办理公司司的变更更登记、准准备公司司章程等等法律文文件并获获取所有有必要的的政府

15、主主管部门门的批准准等。10.2 各各方承诺诺：(1)为公司司债转股股及之目目的，将将向相对对方提供供一切必必要的支支持和协协助;(2)在公司司增资扩扩股过程程中由于于任何一一方的过过错致使使公司或或其他方方利益受受损的，由由过错方方承担赔赔偿责任任。第十一一章争争议解决决11.1 各各方在执执行本协协议过程程中所发发生的任任何争议议，均应应通过友友好协商商解决。协协商不成成的，任任何一方方均有权权将相关关争议提提交_仲裁裁委员会会，按照照该会届届时有效效的仲裁裁规则进进行仲裁裁解决。仲仲裁裁决决对各方方具有最最终的法法律约束束力。第十二二章违违约责任任12.1 因因D公司司违反本本协议项项下

16、的任任何承诺诺、义务务致使公公司债转转股未能能完成或或在公司司债转股股完成后后对资产产管理公公司的权权益造成成损害，DD公司应应负责赔赔偿资产产管理公公司由此此导致的的一切损损失。12.2 若若任何一一方违反反了其在在本协议议项下的的任何一一项义务务，则违违约方应应对其违违约行为为向守约约方承担担相应的的违约责责任，守守约方有有权要求求违约方方赔偿其其因上述述违约行行为遭受受的任何何损失。第十三三章其其他13.1法法律适用用本协议议的解释释、效力力、履行行及争议议解决均均适用中中华人民民共和国国法律。13.2协协议修改改未经各各方协商商一致并并签署书书面协议议，任何何一方不不得变更更、修改改或

17、解除除本协议议中的任任何条款款。13.3 如如果由于于不可归归则于DD公司的的原因致致使债转转股未能能完成，则则资产管管理公司司对公司司的原有有债权保保持不变变，资产产管理公公司有权权对公司司依据原原贷款协协议或贷贷款合同同对其承承担的涉涉及债转转股部分分的债务务和义务务进行追追索。13.4未未尽事宜宜本协议议执行过过程中的的其他未未尽事宜宜，由各各方本着着友好合合作精神神协商解解决。13.5文文本本协议议正本一一式四份份，各方方各执一一份，各各份具有有同等法法律效力力。13.6生生效本协议议经各方方授权代代表签署署后生效效。公司(盖章)_ B公司司(盖章章)_授权代代表：(签字)_授权权代表：(签字字)_C公司司(盖章章)_ DD公司(盖章)_授权代代表：(签字)_授权权代表：(签字字)_