有限责任公司股东合作协议及公司章程书23492.docx

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1、 有限责任公司股东合作协议及公司章程书第一章 总总则第一条 根根据中中华人民民共和国国公司法法（以以下简称称公司司法）和和其他有有关法律律法规，根根据平等等互利的的原则，经经过友好好协商，就就共同投投资成立立XXXXX有限限责任公公司以下下简称公公司）事事宜，订订立本合合同。第二章 股东各各方第二条本本合同的的各方为为：甲方方： 身份证：_，住址：_乙方方： 身份证：_，住址：_丙方： 身份证：_，住址：_第三章公公司名称称及性质质第三条公公司名称称为： 第四条公公司住所所为： 第五条公公司的法法定代表表人为：_ 第六条公公司是依依照公公司法和和其他有有关规定定成立的的有限责责任公司司。甲乙乙

2、丙三方以以各自认认缴的出出资额为为限对公公司的债债权债务务承担责责任。各各方按其其出资比比例分享享利润，分分担风险险及亏损损。第七条 本公司司为有限限责任公公司，公公司依法法成立后后即成为为独立承承担民事事责任的的企业法法人。第八条 公司应应遵守国国家法律律、法规规，维护护国家利利益和社社会公共共利益，接接受政府府和社会会公众的的监督。第四章 投资总总额及注注册资本本第九条公公司注册册资本为为人民币币: _万。（￥ RMBB）。第十条各各方的出出资额和和出资方方式如下下：甲方：出资资_万元，占注册册资本的的_%，在公公司设立立登记前前一次性性足额缴缴纳。（或或分期出出资，首首期出资资_万元，于

3、于公司设设立登记记前到位位；余额额_万元元，出资资方式为为现金，于于公司成成立之日日起_内到到位；共共计出资资_万元，合合占注册册资本的的_%）乙方：出资资_万元，占注册册资本的的_%，在公公司设立立登记前前一次性性足额缴缴纳。（或分期出资，首期出资_万元，于公司设立登记前到位；余额_万元，出资方式为现金，于公司成立之日起_内到位；共计出资_万元，合占注册资本本的_%）丙方：出资资_万元，占注册册资本的的_%，在公公司设立立登记前前一次性性足额缴缴纳。（或或分期出出资，首首期出资资_万元，于于公司设设立登记记前到位位；余额额_万元元，出资资方式为为现金，于于公司成成立之日日起_内到到位；共共计

4、出资资_万元，合合占注册资本本的_%）公司名称预预先核准准登记后后，应当当在_天内到到银行开开设公司司临时帐帐户。股股东以货货币出资资的，应应当在公公司临时时帐户开开设后_天内内，将货货币出资资足额存存入公司司临时帐帐户。第十一条 公司注注册成立立后，应应置备股东名名册，并并向股东东签发股股东出资资证明书书。第五章经经营范围围 第十二二条公公司经营营范围是是：机械械设备及及配件生生产加工工、酸洗、磷磷化。第六章股股东和股股东会第一节 股东第十三条各方按按照本合合同第十十条规定定缴纳出出资后，即即成为公公司股东东。公司司股东按按其所持持有股份份的份额额享有权权利，承承担义务务。第十四条公司股股东

5、享有有下列权权利：（1）依照照其所持持有的股股份份额额获得股股利和其其他形式式利益分分配；（2）优先按按照实缴缴的出资资比例认认购公司司新增资资本及其其他股东东转让的的出资；但是，全全体股东东约定不不按照出出资比例例分取红红利或者者不按照照出资比比例优先先认缴出资的除除外。（3）股东东有权查查阅、复复制公司司章程、股股东会会会议记录录、股东东会会议议决议和和公司财财务会计计报告。（4）选举举和被选选举为公公司执行行董事、监监事；（5）参加加制定公公司章程程。（6）优先按按照实缴缴的出资资比例认认购公司司新增资资本及其其他股东东转让的的出资；（7）对公公司的经经营行为为进行监监督，提提出建议议或

6、者质质询；（8）依照照法律、行行政法规规及公司司合同的的规定转转让所持持有的股股份；（9）依照照法律、公公司合同同的规定定获得有有关信息息；（11）公公司终止止或者清清算时，按按其所持持有的股股份份额额参加公公司剩余余财产的的分配；（12）法法律、行行政法规规及公司司合同所所赋予的的其他权权利。第第十五条公公司股东东承担下下列义务务：（1）遵守守公司合合同；（2）依其其所认购购的股份份和入股股方式缴缴纳股金金；（3）不按按照前款款规定缴缴纳股金金的，应应当向已已足额缴缴纳出资资的股东东承担违违约责任任；（4）依其所所认缴的的出资额额承担公公司的债债务；（5）公司司登记注注册后除除法律、法法规规

7、定定的情形形外，不不得抽逃逃其出资资。（6）法律律、行政政法规及及公司合合同规定定应当承承担的其其他义务务。（7）有义务务为公司司的各种种经营提提供必要要的方便便。第十六条 公司股股东应当当遵守法法律、行行政法规规和公司司章程，依依法行使使股东权权利，不不得滥用用股东权权利损害害公司或或者其他他股东的的利益；不得滥滥用公司司法人独独立地位位和股东东有限责责任损害害公司债债权人的的利益。公司股股东滥用用股东权权利给公公司或者者其他股股东造成成损失的的，应当当依法承承担赔偿偿责任。公司股股东滥用用公司法法人独立立地位和和股东有有限责任任，逃避避债务，严严重损害害公司债债权人利利益的，应应当对公公司

8、债务务承担连连带责任任。第第十七条 公司的的控股股股东、实实际控制制人、执执行董事事、监事事、高级级管理人人员不得得利用其其关联关关系损害害公司利利益。违违反前款款规定，给给公司造造成损失失的，应应当承担担赔偿责责任第十八条 股东东转让出出资的条条件（依依照公公司法第三章）（1）股东之间可以相互转让其全部出资（注：两个股东不允许全部转让）或者部分出资；（2）股东向股东以外的人转让其出资时必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买转让的出资，如果不购买转让的出资，视为同意转让；（3）经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权；两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确

9、定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的实缴出资比例行使优先购买权。（4）公司股东之一不得购买其他股东全部出资，而形成单一股东（独资公司）（5）股东依法转让其出资后，由公司将受让人的名称或姓名；依据以及受让的出资额记载于股东名册，并及时向原登记机关办理变更登记。（6）受受让人必必须遵守守本公司司章程和和有关法法律、行行政法规规规定。第二节股股东会第十九条股东会会为公司司最高权权利机构构，股东东会由全全体股东东组成。第二十条 股东东会的首首次会议议由出资资最多的的股东召召集和主主持，股股东按照照出资比比例行使使表决权权。第第二十一条股股东会行行使下列列职权：（1）决定定公司的的经营方方针和

10、投投资计划划；（2）选举和更更换执行行董事，并并决定其其报酬事事项；（3）选举和和更换股股东代表表出任的的监事，决决定有关关监事的的报酬事事项；（4）审议批批准执行行董事的的工作报报告；（5）审议批批准监事事的报告告；（6）审议批批准公司司的年度度财务预预算方案案、决算算方案；（7）审议批批准公司司的利润润方案和和弥补亏亏损方案案；（8）对公司司增加或或减少注注册资本本作出决决议；（9）对股东东向股东东以外的的人转让让出资作作出决议议；（10）对公司司合并、分分立、变变更公司司形式、解解散和清清算等事事项作出出决议；（11）对发行行公司债债券作出出决议；（12）对公司司合并、分分立、变变更形式

11、式、解散散和清算算等事项项作出决决议；（13）修修改公司司章程。第二十二条 股东东会的议议事方式式和表决决程序：（1）股股东会会会议分定定期会议议和临时时会议，定定期会议议原则上上定为每每年2月月份召开开一次，监监事或持持有公司司股份百百分之十十以上的的股东可可以提议议召开临临时会议议；（2）召开股股东会会会议，应应当于会会议召开开十日以以前将会会议日期期、地点点和内容容通知全全体股东东，股东东会应当当对所议议事项的的决定作作成会议议记录，出出席会议议的股东东应当在在会议记记录上签签名；（3）股东会会会议由由执行董董事主持持召开，执执行董事事因特殊殊原因不不能执行职务务时，由由执行董董事指定定

12、的其他他股东代代表主持持；（4）股东东会会议议由股东东按照出出资比例例行使表表决权。（5）公司司的股东东在行使使表决权权时，不不得作出出有损于于公司和和其他股股东合法法权益的的决定。（6）股东东会的决决议须经经代表二二分之一一以上表表决权的的股东通通过。但但有关公公司增加加或减少少注册资资本、分分立、合合并、解解散或者者变更公公司形式式及修改改公司合合同的决决议必须须经代表表三分之之二以上上表决权权的股东东通过。（7）修改公司章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第七章 执执行董事事第二十三条条 公司司不设董董事会，只只设一名名执行董董事，执执行董事事为公司司法定代代表人。执执行

13、董事事可以兼兼任公司司经理（厂厂长）第二十四条条 执行行董事对对股东会会负责，行行使下列列职权：（1）负责主持持股东会，并并向股东东会报告告工作；（2）执行股股东会的的决议；（3）决定公公司的经经营计划划和投资资方案；（4）制订公公司的年年度财务务预算方方案、决决算方案案；（5）制订公公司的利利润分配配方案和和弥补亏亏损方案案；（6）制订公公司增加加或者减减少注册册资本的的方案；（7）拟订公公司合并并、分立立、变更更公司形形式、解解散的方方案；（8）决定公公司内部部管理机机构的设设置；（9）聘任或或者解聘聘公司部门门的财务务负责人人，决定其其报酬事事项；（10）制定公公司的基基本管理理制度；（

14、11）股东会会授予的的其他职职权。第二十五条 执行行董事任任期每届届三年。执执行董事事任期届届满，连连选可以以连任，执执行董事事在任期期届满前前，股东东会不得得无故解解除其职职务，因因特殊原原因要解解除的，须须经代表表三分之之二以上上表决权权的股东东通过。第八章 经理（厂厂长）第二十六条条 公司司设立经经理（厂厂长），负负责公司司日常管管理工作作，经理理（厂长长）由执行董事事聘任或或者解聘聘；第二十七条条 经理理（厂长长）对执行董事事负责，行行使下列列职权：1、主主持公司司的生产产经营管管理工作作，组织织实施股股东会诀诀议；2、组组织实施施公司年年度经营营计划和和投资方方案；3、拟拟订公司司管

15、理机机构设置置方案；4、拟拟订公司司的基本本管理制制度；5、制制定公司司的具体体规章。6、其它它需要明明确的职权。第九章 监监事第二十八条条 公司司设1名名监事，监监事由股股东会选选举产生生，监事事的任期期每届为为三年，任任期届满满，连选选可以连连任。公公司执行行董事、高高级管理理人员不不得兼任任监事。第二十九条条 监事事行使下下列职权权：（1）检查公公司财务务；（2）对执行行董事、高级管理人员执行公司职务时进行监督；（3）当执行董事或高级管理人员的行为损害公司的利益时可要求执行董事或高级管理人员予以纠正；（4）对违违反法律律、行政政法规、公公司章程程或者股股东会决决议的执执行董事事、高级级管

16、理人人员提出出罢免的的建议；（5）提议召召开临时时股东会会会议，在在执行董董事不履履行公公司法法法规定的的召集和和主持股股东会会会议职责责时召集集和主持持股东会会会议；（6）向股东东会会议议提出提提案；（7）依照照公司司法第第一百五五十二条条的规定定，对执执行董事事、高级级管理人人员提起起诉讼；（8）公司司章程规规定的其其他职权权；（9）列席股股东会会会议；（100）其它它需要明明确的职职权；第十章 公公司对执执行董事事、高级级管理人人员、监监事规定定第三十条 执行行董事、监监事、高高级管理理人员应应当遵守守公司章章程，忠忠实履行行职务，维维护公司司利益，不不得利用用在公司司的地位位和职权权为

17、自己己谋取私私利。执执行董事事、监事事、高级级管理人人员不得得利用职职权收受受贿赂或或者其他他非法收收入，不不得侵占占公司的的财产。第三十一条条 执行行董事、高级管理人员不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人。执行董事、高级管理人员不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。执行董事、高级管理人员不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。第三十二条 执行董事、高级管理人员不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业活动的，所得收入应当归公司所有。执行董事、高级管理人员除公司章程规定或者股东会同意外，不得泄露公司秘密、不得同

18、本公司订立合同或者进行交易。第三十三条条 执行行董事、监监事、高高级管理理人员执执行公司司职务时时违反法法律、行行政法规规或者公公司章程程的规定定，给公公司造成成损害的的，应当当承担相相偿责任任。第十一章公公司财务务会计制制度、利利润分配配和审计计第一节财财务会计计制度第三十四条条 依照照法律、行行政法规规和国务务院财政政主管部部门的规规定结合合本公司司实际情情况制定定公司的的财务、会会计制度度。第三十十五条 公司司会计年年度为公公历一月月一日至至十二月月三十一一日，每每一年度度终了时时应制作作财务会会计报告告，并依依法经审审查验证证。财务务会计报报告应当当包括下下列财务务会计报报表及附附后明

19、细细表：1、资资产负债债表；2、损损益表；3、财财务状况况变动表表；44、财务务情况说说明书；5、利利润分配配表。第三十六条条 在每每一会计计年度终终了十五五天内，应应将财务务会计报报告送交交各股东东。第三十七条条 公公司除法法定的会会计帐册册外，将将不另立立会计账账簿。对对公司的的资产，不不得以任任何个人人名义开开立帐户户存储。第二节 利利润分配配第三十八条条 公司司分配当当年税后后利润时时，应当当提取利润润的110列列入公司司法定公公积金。公司法定公公积金累累计额达达公司注注册资本本的500以上上可不再再提取。公司的的法定公公积金不不足以弥弥补上年年度公司司亏损的的，在依依照前条条规定提提

20、取法定定公积金金和法定定公益金金之前应应当先用用当年利利润弥补补亏损。公司从税后后利润中中提取法法定公积积金后，经经股东会会诀议可可以从税税后利润润中提取取任意公公积金。 公司弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金后所余利润，按照股东的出资比例进行分配。但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会或执执行懂事事违反前前款规定定，在公公司弥补补亏损和和提取法法定公积积金之前前向股东东分配利利润的,股东必必须将违违反规定定分配的的利润退退还公司司。第三十九条条 公司司的公积积金用于于弥补公公司的亏亏损、扩扩大公司司生产经经营或者者转为增增加公司司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公

21、公积金转转为资本本时,所留存存的该项项公积金金将不少少于转增增前公司司注册资资本的百百分之二二十五。第四十条 提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。 第四十一条条 公司司股东大大会对利利润分配配方案作作出决议议后,公司执执行董事事须在股股东大会会召开后后2个月内内完成股股利(或股份份)的派发发事项。如股东存在在违规占占用公司司资金情情形的，公公司在利利润分配配时，应应当先从从该股东东应分配配的现金金红利中中扣减其其占用的的资金。第四十二条条 公司当当年有盈盈利时，分分红可以以一年一一次，如如分红，则则在会计计年度结结束后的的六个月月内进行行，如果果根据公公司发展展需要，可可以暂不不分配。但

22、但经执行行董事提提议、股股东会决决议，公公司可进进行中期期分红，公公司当年年无利润润时，不不得分配配股利。公公司经股股东大会会特别决决议，将将公积金金转为股股本时，按按股东原原有股份份比例派派送新股股。但法法定公积积金转为为股本时时，所留留存的该该项公积积金不得得少于注注册资本本的百分分之二十十五。公司可供分分配的利利润不足足以按单单位股份份面值百百分之六六的比率率支付股股利时，亦亦可按上上款办理理。公司普通股股股利，应应按各股股东持有有的股份份比例进进行分配配。第四十三条条 公司司应按税税务部门门规定代代扣并缴缴纳个人人股东红红利收入入的应纳纳税金。公司利润分分配政策策为：（1）公司司的利润

23、润分配应应重视对对投资者者的合理理投资回回报，利利润分配配政策应应保持连连续性和和稳定性性；（2）公司司可以采采取现金金或者股股票方式式分配股股利，可可以进行行中期现现金分红红；现金金分红具具体分配配比例由由股东会会根据公公司经营营状况和和国家的的有关规规定拟定定，由股股东会审审议决定定。第三节内内部审计计第四十四条条 公司司实行的的内部审审计制度度，配备备专职审审计人员员，对公公司财务务收支和和经济活活动进行行内部审审计监督督。第四十五条条 公司内内部审计计制度和和审计人人员的职职责，应应当经股股东会批批准后实实施。审审计负责责人向股股东会负负责并报报告工作作。第四节 会计师事务务所的聘聘任

24、第四十六条条 公司司聘用取取得“从事证证券相关关业务资资格”的会计计师事务务所进行行会计报报表审计计、净资资产验证证及其他他相关的的咨询服服务等业业务，聘聘期1年，可可以续聘聘。第四十七条条 公司司聘用会会计师事事务所必必须由股股东会决决定,执行董事事不得在在股东大大会决定定前委任任会计师师事务所所。第四十八条条公司保保证向聘聘用的会会计师事事务所提提供真实实、完整整的会计计凭证、会会计账簿簿、财务务会计报报告及其其他会计计资料,不得拒拒绝、隐隐匿、谎谎报。第四十九条条 会计计师事务务所的审审计费用用由股东东会决定定。第五十条公司解解聘或者者不再续续聘会计计师事务务所，提提前155天事先先通知

25、会会计师事事务所,公司股股东大会会就解聘聘会计师师事务所所进行表表决时,允许会会计师事事务所陈陈述意见见。会计计师事务务所提出出辞聘的的，应当当向股东东大会说说明公司司有无不不当情形形。第十二章 劳动动用工制制度第五十一条条 公司司所有员员工实行行劳动合合同制，择择优录用用，签订订劳动合合同；第五十二条 公司司辞退职职工或者职职工自行行辞职，都都必须严严格按照照劳动用用工合同同条款执执行。第十三章 终止止与清算算第五十三条条 公司司下列情情形之一一的，可可以终止止：（1）公司章章程规定定的营业业期限届届满或者者公司章章程规定定的其他他解散事事由出现现时；（2）股东东会决议议解散；（3）因不不可

26、抗力力事件致致使公司司无法继继续经营营时；（4）因公公司合并并或者分分立需要要解散的的；（5）公司司违反法法律、行行政法规规被依法法责令关关闭的；（6）不能能清偿到到期债务务依法宣宣告破产产的。第五十四条条公司司因前条条第（11、2、3）项情情形而解解散的，应应当在十十五日内内成立清清算组。清清算组人人员由股股东会决决议确定定。公司司因前条条第（4）项情情形而解解散的，清清算工作作由合并并或者分分立各方方当事人人依照合合并或者者分立时时签订的的合同办办理。公司因前条条第（55）项情情形而解解散的，由由有关主主管机关关组织股股东、有有关机关关及专业业人员成成立清算算组进行行清算。公司因前条条第（

27、66）项情情形而解解散的，由由人民法法院依照照有关法法律的规规定，组组织股东东、有关关机关及及专业人人员成立立清算组组进行清清算。第第五十五条清算算组成立立后，执执行董事事、经理理的职权权立即停停止。清清算期间间，公司司不得开开展新的的经营活活动。第第五十六条 清算算组在清清算期间间行使下下例职权权：11、清理理公司财财产，分分别编制制资产负负债表和和财产清清单；2、处处理与清清算有关关公司末末了结的的业务：3、通通知或者者公告债债权人；4、清清缴所欠欠税款；5、清清理债权权、债务务：66、处理理公司清清偿债务务后的剩剩余财产产；77、代表表公司参参与民事事诉讼活活动。第五十七条条清算算组应当

28、当自成立立之日起起十日内内通知债债权人，并并于六十十日内在在至少一一种报刊刊上公告告三次。第五十八条债权人应当在合同规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。第五十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认。第六十条公司财产按下列顺序清偿：（一）支付清算费用；（二）支付公司职工工资和劳动保险费用；（三）交纳所欠税款；（四）清偿公司债务；（五）按股东持有的股份比例进行分配。公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。第六十一条清算组在清理公司财产、

29、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。第六十二条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务帐册，报股东会或有关主管机关确认。第六十三条清算组应当自股东会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。第六十四条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第十四章 附则则第六十五条条 公司司经营期期限为十十年，自自执照签签发之日日算起，经经营期满满前六个个

30、月应视视情况办办理继续续经营或或解散手手续。第六十六条 股东东会的决决议及公公司规章章制度均均视为本本章程的的组成部部分，具具有同等等效力。第六十七条条 股东东认为需需要规定定的其他他事项：（一）执行董董事不能能履行职职责又不不指定或或不能指指定他人人主持公公司股东东会时，由由代表三三分之二二以上表表决权的的股东推推选的股股东担任任并主持持股东会会。（二）修改章章程，应应按下列列程序： （11）由执执行董事事提出修修改章程程的提议议； （2）股股东会述述过修改改章程的的决议； （33）根据据股东会会通过的的修改章章程决议议，制定定公司章章程的修修改方案案； （4）章章程修改改补充文文件按规规定

31、报备备有关部部门。（三）公公司应当当置备股股东名册册，记载载下列事事项： （11）股东东的姓名名或者名名称及住住所； （22）股东东的出资资额； （33）出资资证明书书编号。（四）公公司从事事经营活活动，必必须遵守守法律，遵遵守职业业道德，加加强社会会主义精精神文明建设设，接受受政府和和社会公公众的监监督。公公司的合合法权益益受法律律保护。（五）公公司职工工依法组组织工会会，开展展工会活活动，维维护职工工的合法法权益。公公司应当当为本本公司的的工会提提供必要要的活动动条件。（六）在在公司中中中国共产产党基层层组织的的活动，依依照中国国共产党党章程办办理。（七）公公司可以以设立分分公司，分分公司

32、不具具有企业业法人资资格，其其民事责责任由公公司承担担。第第六十八条本本章程的任任何修改改应由各各方以书书面形式式作出并并签署。第六十九条条 本本协议章章程签字字生效后后，此前前各方所所签协议议与本协协议不一一致时以以本协议议章程为为准。第七十条 本章程程及公司司规章制制度如有有与国家家法律法法规相违违背或者者与登记记机关核核准的登登记事项项不一致致时，以以国家法法律、法法规及登登记机关关核准的的登记事事项为推推。：第七十一条条 本章程程的解释释权归公公司股东东会第七十二二条 本章程所称称以上、以以内、以以下，都都含本数数；不满满、以外外不含本本数。高高级管理理人员指指公司的的经理、副副经理、财财务负责责人。第七十三条条以上上条款如如违反国国家法律律法规均均为无效效条款。 本协议一式四份，股东各留存一份，公司留存一份，并报公司登记机关备案一份自签约方签签字盖章章之日起起生效。全体股东签签字：甲方（签字字）：_乙方方（签字字）：_ _年_月_日日_年年_月_日签订地点：_签订地地点：_丙方（签字字）：_年年_月_日签订地点：_- 19 -