乳品公司内部控制报告【范文】.docx
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1、泓域/乳品公司内部控制报告乳品公司内部控制报告目录一、 公司治理的力量源泉3二、 利益导向5三、 英美模式的主要内容7四、 英美模式的产生12五、 控制活动的基本原理13六、 内部控制的种类14七、 会计系统控制19八、 运营分析控制22九、 企业内部控制规范的基本内容28十、 企业内部控制规范体系的结构39十一、 内部控制与企业风险管理的关系分析41十二、 企业风险管理43十三、 内部控制的局限性53十四、 内部控制的重要性56十五、 公司简介59公司合并资产负债表主要数据60公司合并利润表主要数据61十六、 项目简介61十七、 产业环境分析66十八、 生物医药健康67十九、 必要性分析70
2、二十、 人力资源分析71劳动定员一览表72二十一、 法人治理73二十二、 项目风险分析87二十三、 项目风险对策90一、 公司治理的力量源泉公司治理的实质在于治理主体对治理客体的监督与制衡,以解决因信息不对称而产生的逆向选择和道德风险问题。从公司治理的力量源泉来看,公司治理模式可以分为:外部控制主导型公司治理模式、内部控制主导型公司治理模式和家族控制主导型公司治理模式。(一)外部控制主导型公司治理模式外部控制主导型公司治理模式又称市场导向型公司治理,是指外部市场在公司治理中起着主要作用。虽然该种模式中董事会作为公司治理的核心同样兼有决策和监督双重职能,非执行董事也承担一定的监督职能,但这种治理
3、主要是以大型流通性资本市场为基本特征,公司大都在股票交易所上市。其存在的具体外部环境是:非常发达的金融市场、股份所有权广泛分散的开放型公司、活跃的公司控制权市场。在这些外部条件确立的情况下,公司控制权的竞争在股票市场上是相当普遍的现象。公司经营者的业绩大幅下降,公司股票价格就会随之下跌,当实力集团认为有利可图时,就会出现股票市场上的收购现象,持股比例的变化带来公司控制主体的变化,公司股东和高层管理人员的地位也会随之改变,这种约束和激励的形式被称为接管机制。这种机制是来自外部的对企业经营者约束和激励的核心。(二)内部控制主导型公司治理模式内部控制主导型公司治理模式又称为网络导向型公司治理模式,是
4、指股东(法人股东)、银行(一般也是股东)和内部经理人员在公司治理中起着主要作用,资本流通性相对较弱,外部证券市场不十分活跃。金融机构及个人通过给公司巨额贷款或持有公司巨额股份而对公司及代理人进行实际控制,依其对公司的长期贷款与直接持股而实现对公司重大决策的参与,使公司及代理人决策受到其支配。(三)家族控制主导型公司治理模式家族控制主导型公司治理模式是指家庭占有公司股权的相对多数,企业所有权与经营权不分离,家族在公司中起着主导作用的一种治理模式。该种公司治理机制以血缘为纽带,以对家庭成员内的权力分配和制衡为核心。由于血缘关系的存在,这种家族关系能在一定程度上减少以代理成本为代表的治理成本。家族中
5、的信任和忠诚在一定程度上克服了由利己主义引起的代理成本,从而减少了股权成本。正如加里贝克尔所说,“家庭内部的配置大部分是通过利他主义和有关的义务确定的,而厂商内部的配置大部分通过隐含的或明显的契约确定”。这样,家族企业在一定程度上消除了代理成本的根源,这应该有助于公司治理作用的发挥。也是因为家庭的原因,董事会、监事会和股东会同时设立,但公司的重要决策仍是以企业家的家人为决策方式为主,私营企业主独揽大权,有关机构的设立并未发挥应有的作用。二、 利益导向公司成立的目的在于追求利益,但到底追求谁的利益或以谁的利益为主,理论界有着不同的看法,从过去的股东利益最大化到利益相关者利益统一,再到利益相关者有
6、主次之分,公司治理的模式也分成股东治理模式、利益相关者治理模式和利益相关者主次治理模式。(一)股东治理模式该模式认为股东是公司的所有者,公司存续的目的是实现股东利益的最大化,继而公司治理的中心就是确保股东的利益,确保资本供给者得到理所当然的投资回报。公司的权力机构都要以股东的意志和利益为出发点,股东大会是代表股东意志的最高决策机构,董事会由股东大会选举产生并接受股东委托在公司决策中发挥主导作用。金融模式公司应按股东的利益来管理,试图促使经理人员对股东利益更负有责任。主张通过政策激励和采取最大化短期股票价格的行为是为股东利益服务的最佳形式。其理论基础是“有效市场理论”并主张扩大股东的权力。市场短
7、视派认为金融市场的压力使公司经理只关注短期利益,这样会对公司的长期管理产生一种经营决策上的偏误,从而降低公司长期资产的价值。金融模式希望增加股东对公司的监督和影响,市场短视派则希望公司治理可以在股东压力下,特别是短期股票价格业绩中保护经理人,或替代性地通过阻止交易和鼓励长期持有股票来实现股东的利益。但两者都认为股东利益的最大化可以导致整个社会的利益最大化。(二)利益相关者治理模式利益相关者治理模式认为企业是一个责任主体,公司治理不能单纯以实现股东利益为目标,因为企业是所有相关利益者(出资者、债权人、董事会、经理、员工、政府及社区居民、供应商等)的企业,各利益相关者都对企业进行了专用资产的投资,
8、并承担了企业的风险,企业应为利益相关者服务。(三)利益相关者主次治理模式利益相关者主次治理模式认为公司治理必须以股东利益为主导,同时在此基础上恰当地界定包括股东在内的利益相关者的关系,解决好由此而产生的利益相关者的利益问题。克拉克逊(1998)根据与企业联系的紧密程度将利益相关者分为主要的利益相关者和次要的利益相关者。前者是指若没有这些群体(包括股东、雇员、顾客、供应商等)的参与,企业就无法生存,后者是指间接影响运作或受到企业的间接影响的群体,虽然他们对企业的生存起不到根本性的作用,但也不能忽视。这种观点实质上是对上述两种观点的调和,但从强调利益相关者的利益来看,这种观点与“利益相关者治理模式
9、”并没有实质性的区别。三、 英美模式的主要内容(一)形式上的股东大会从公司治理理论上讲,股东大会是公司的最高权力机构,但是,英美模式公司股份高度分散、高度流动,而且相当一部分股东只拥有少量股份,其实施治理成本较高,且由于外部股东信息不对称,难以直接对公司管理层进行有效的监督,因此,不可能将股东大会作为公司的常设机构,或经常就公司发展的重大事宜召开股东代表大会,做出有关决策。公司的股东大会早已丧失其作为公司最高权力机构应有的权威性而仅流于形式。在这种情况下,除了听信于市场信息,股东还将其决策权委托给一部分大股东或有权威的人,并由其组成董事会。由董事组成的董事会负责公司日常决策,而董事会则向股东承
10、诺使公司健康经营并获得满意的利润。(二)独特的董事会设计在股份高度分散、股东丧失控股地位的情况下,公司内部治理更注重发挥董事会的作用,形成了以董事会为中心、以外部董事制度为核心的内部治理机制,其主要特点如下。第一,在董事会内设不同的委员会。一般而言,英美公司的董事会大多附设执行委员会、任免委员会、报酬委员会、审计委员会等一些委员会。这些委员会一般都是由董事长直接领导,有的实际上行使了董事会的大部分决策职能。因为有的公司董事太多,如果按正常程序进行决策,则很难应付千变万化的市场环境,也有可能因为决策者既是董事长同时也是最大的股东,对于公司事务有着巨大的影响力,而执行委员会又成为董事会的常设机构。
11、除这样一些具有明显管理决策职能的委员会外,还设有一些辅助性委员会,如审计委员会,主要是帮助董事会加强其对有关法律和公司内部审计的了解,使董事会中的非执行董事把注意力转向财务控制和存在的问题,从而使财务管理真正起到一种机制的作用,增进董事会对财务报告和选择性会计原则的了解;报酬委员会,主要是决定公司高级人才的报酬问题;董事长的直属委员会,由董事长随时召集讨论特殊问题并向董事会提交会议记录和建议的委员会,尽管它是直属于董事长的,但它始终是对整个董事会负责,而并不只是按董事长的意图行事。近年来,美国的有些公司又成立了公司治理委员会,用以解决专门的公司治理问题。第二,董事分为内部董事和外部董事。为了平
12、衡经理人员与所有者权力,防止公司经理在经营决策中独断专行,维护广大股东的利益,美国创立了外部董事制度。根据法律规定大公司的董事会都必须由两部分董事组成,一部分是内部董事,主要由公司现在或过去的职员及与公司保持着重要商业联系的人员组成,他们负责公司各主要职能部门的经营和管理。还有一部分是外部董事,他们的主要构成:是与本公司有着紧密业务和私人联系的外部人员;二是本公司聘请的拥有各种专业知识和技能的外部人员;三是其他公司的经理人员。20世纪70年代以后,两类董事的比例不断变化,总的趋势是外部董事的比例不断提高。但目前英美大公司存在的一个普遍现象是公司首席执行官兼任董事会主席,这种双重身份实际上使董事
13、会丧失了独立性其结果是董事会难以发挥监督职能。(三)高度分散且流动的股权结构依靠发达的资本市场,机构投资者和个人是公司的基本持股者,且随着公司规模的不断扩大,公司股权越来越分散。在英美国家中,据不完全统计,1952年美国人口中约有650万人口直接持有股票,而到20世纪80年代初,直接持有股票的人口上升至3200万人,到90年代末,美国人口中有过半数以上的人直接或者间接持有股票。在英国,个人持股比重也相当高,达到总人口的30%以上。在最近几十年间,为了适应企业外部融资的需求,英美国家的非银行性金融机构迅速发展起来,股份持有者的性质则发生了很大的变化,机构投资者开始取代之前的个人投资者成为主要的股
14、份持有者。从20世纪末开始为了追求远远高于债券收益的股票收益,养老基金及其他投资机构也开始大量转向股票市场投资,英国的机构投资者所持股权已经超过了60%;而在美国的大公司中,机构投资者的持股比例也已超过了50%。虽然投资主体发生了变化,但机构投资者持股仍是一种较分散的证券投资行为。尽管机构投资者的数量很多,包括各种养老基金、互助基金、人寿保险、大学基金、慈善团体等,投资的资产规模很大,持股总量也很大,但出于分散投资风险的需要和有关法律的限制,一般都以分散持有多家公司股份的方式来进行股票投资:在一个特定公司中持有的股份约占某一公司股份总额的0.5%3%。美国的投资公司法规定,人寿保险公司和互助基
15、金所持的股票必须分散化,而且不得派代表进入公司董事会。法律还规定,保险公司在任何一家公司所持股票不能超过公司股票总值的5%,养老基金会和互助基金会不能超过10%,否则将处以重税。另外,不论是个人投资还是机构投资,投资都不稳定且一般不以介入公司经营为目标。由于无论是个人直接投资还是机构投资,它们的终极受益人均是关注短期投资收益的分散的个人投资者,机构投资者只不过是作为这些分散的个人投资者的代表进行股票投资,因而他们的行为动机与个人投资者并没有本质区别,持有股份的目的主要在于追求短期股票投资利益最大化,股票被更多地用于短期买卖,而非作为长期投资。可见,由机构股东的纯粹投资动机所决定,机构投资者取代
16、个人投资者也未能改变美国公司股份持有的高度流动性特征。无论股份持有者的性质是以个人投资者为主,还是以机构投资者为主,股份持有的高度分散和高度流动,始终是英美国家公司所有制结构的基本特征。(四)以直接融资为主与其他治理模式相比,英美公司模式的融资方式主要是直接融资,也就是说公司主要通过发行股票和债券的方式从证券市场上直接筹措长期资本,而不是依赖银行贷款。英美国家的证券市场有悠久的历史,以股权为主导的外部市场治理机制如职业经理人市场、控制权市场和证券市场以及专业服务中介组织等高度发达。银行不能直接持有公司股票,只能作为纯粹的存款机构和短期的资金提供者,为客户提供短期的融资需要。比如,美国1863年
17、的国家银行法和1977年的麦克逊登法案规定,银行不得跨州设立分行,由此产生的分散化的银行体系就不可能形成大的银行集团。同时,美国的投资组合法规、反网络化法规以及1933年的格拉斯一斯蒂格尔法都禁止银行持有公司的股票或禁止银行在全国范围内经营。且在保证竞争有序存在,保持经济活力的同时,国家法律也越来越多地限制企业界和金融界的结合。法律规定,银行对某一客户的贷款不得超过该银行资本的15%,而德日模式下的日本和德国有关银行贷款的限额分别是30%和50%。进而在美国绝大多数企业中,由股东持股的股份公司占公司总数的95%以上,其资产负债率大大低于德国与日本,一般在35%40%。四、 英美模式的产生在英美
18、国家由于较早受产业革命影响,科学技术发展导致经济规模的迅速扩大,将充足的劳动力和资本集中在一起形成一个富有成效的实体显得尤为重要。在这种背景下,股份公司成为最适当的形式。在股份公司发展的初期,所有权与经营权的分离是不可避免的。尤其随着经济的发展,公司经营规模、范围的扩大,专业化经理人的出现,更加快了所有者和经营者的分离速度。公司所有者追求公司利益的最大化,而经营者可能为了满足自身利益的最大化,滥用权力损害公司的利益,进而损害公司所有者的利益。所有者与经营者的这种利益冲突可以说是公司治理形成的内在因素,也是各种公司治理模式共同的产生原因。产业革命又促进了专业化管理与风险分散相结合的现代化股份制的
19、推行,股份高度分散的公众上市公司成为这些国家经济领域中最主要的组织形式。在美国,最大的400家公司99%都在股票交易所上市交易;在英国,100家最大的公司大部分也都是上市公司。而在欧洲大陆国家,股票上市公司比例平均只有54%。在主要依靠股份融资快速扩大规模的企业扩张方式根深蒂固的影响下,这些国家逐渐形成了股份高度分散化、股票高度流动性、金融市场十分发达的公司制度,在此基础上形成了被称为市场导向型公司治理模式的以经理人控制为特征的控制权结构。由于普通法系国家奉行股东主权至上,公司以股东利益最大化为目标,而且其融资方式以股份融资为主,借贷融资比重较低,因而其公司治理一般不考虑利益相关人的作用,因此
20、又属于利益相关人排斥型公司治理。五、 控制活动的基本原理企业开展经营活动的目的是有效、高效地使用资源。如何保证有效、高效使用资源?一般认为,企业的资源是有限的,有限的资源一定能管控,风险应该被有效控制。如何控制?由于企业资源被各种活动(如交易、经济事项、经营业务等)使用,因此控制了活动就管理了资源。由于活动都要进入相应流程(如资金活动流程、采购业务流程、资产管理流程、销售业务流程、研究与开发流程等),因此,控制活动的总体思路是:通过实施流程控制,在流程中找关键风险点(即控制点),以达到有效管控资源的目标。控制了流程也就控制了活动,企业资源融入流程后形成了企业控制架构。控制行为(政策和程序)也并
21、非盲目实施,我国企业内部控制基本规范规定的控制程序包括不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制、绩效考评控制和合同控制等。不同国家、不同时期控制程序不尽相同,这是由内部控制的动态过程观确定的。COSO报告与我国企业内部控制基本规范在控制活动内容方面的比较,通过比较可以看出,两者之间没有太大的区别,预算控制实际上是从授权审批控制中分离出来的政策和程序,从对授权审批控制的理解而言,预算控制属于日常经营管理活动按照既定程序和原则实施的控制。企业应当根据内部控制目标,结合风险应对策略,依据流程控制原理,综合运用控制程序,对各种业务和事项实施有效控制。控制行为
22、的主要目的是降低风险,针对的是风险降低应对策略。六、 内部控制的种类内部控制按控制内容可分为一般控制和应用控制,按控制地位可分为主导性控制和补偿性控制,按控制功能可分为预防性控制和发现性控制,按控制时序可分为原因控制、过程控制和结果控制。(一)按控制内容分为一般控制和应用控制1、一般控制般控制是指对企业经营活动赖以进行的内部环境所实施的总体控制,也称基础控制或环境控制。它包括组织控制、人员控制、业务记录以及内部审计等内容。这类控制的特征,是并不直接地作用于企业的生产经营活动,而是通过应用控制对全部业务活动产生影响。(1)合法性控制,即用各种方法检查所记录的经济业务,以保证其能够如实反映经济事项
23、。在会计基础控制方面,它主要通过由熟悉会计制度的人员审查会计文件,以确定所记录的业务是否真正发生,检查其处理过程是否与规定的程序相一致,查明业务处理是否经过授权与批准,有无越权行事等行为,以及是否进行了严格的监督和审核。(2)正确性控制,即为了确保单位每笔经济业务的发生都能够及时用正确的金额与账户记载的一种控制。它通过建立发生额计算、余额计算、账户分类检查、双重核对、事先控制与分工牵制等方法来保证会计记录的正确性。(3)完整性控制,即保证发生的一切合法的经济业务均记入控制文件的一种控制。它主要通过凭证的连续编号、总额控制、登记账簿、档案管理并运用备忘录等手段来保证记录的完整性。现在,实行会计电
24、算化的单位已由计算机解决部分完整性的控制工作。(4)一致性控制,即保证记录一致性的控制。它主要通过实地盘存、对内对外账实核对、差异分析、调账等方法来保证会计记录的一致性。2、应用控制应用控制是指直接作用于企业生产经营业务活动的具体控制,也称业务控制,如业务处理程序中的批准与授权、审核与复核以及为保证资产安全而采用的限制接近等控制。这类控制的特征,在于它们构成了生产经营业务处理程序的一部分,并都能够防止和纠正一种或几种错弊。(二)按控制地位分为主导性控制和补偿性控制1、主导性控制主导性控制是指为实现某项控制目标而首先实施的控制。如凭证连续编号可以保证所有业务活动都得到记录和反映,因此,凭证连续号
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