某企业集团有限责任公司章程12068.docx

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1、XXXX企企业集团团有限责责任公司司章 程程目 录第一章 总则则第二章 经营营宗旨和和范围第三章 转让让出资与与变更注注册资本本第四章 股东东和股东东会第一节 股东东第二节 股东东会第三节 股东东会决议议第五章 董事事会 第一节 董事事第二节 董事事会第三节 董事会秘书书第六章 董事长第七章 总经理第八章 公司内部管管理机构构与基本本管理制制度第一节 公司内内部管理理机构第二节 基本管管理制度度第九章 监监事会第一节 监监事第二节 监监事会第三节 监事事会决议议第十章 财务务、会计计和审计计第一节 财财务会计计制度第二节 内部审审核第三节 商商务审核核第十一章 通知知第十二章 合并并、分立立、

2、解散散和清算算第一节 合并或或分立第二节 解解散和清清算第十三章 修修改章程程第十四章 附则则第一章 总则 第第一条 为维维护公司司、股东东和债权权人的合合法权益益，规范范公司的的组织和和行为，根根据中中华人民民共和国国公司法法（以以下简称称公司司法）和和其他有有关法律律、法规规和规定定，制订订本章程程。 第第二条 企企业集团团有限责责任公司司系依照照公司司法和和其他有有关规定定成立的的有限责责任公司司（以下下简称“公司”）。 公公司经 批准，在在 工商行行政管理理局注册册登记，取取得营业业执照。第三条 公司注注册名称称：中文文名称： XXXXX企企业集团团有限责责任公司司 英文名名称： 第第

3、四条 公司司住所： 第第五条 公司司注册资资本为人人民币 万元元。 第第六条 公司司营业期期限为 年或永永久存续续的有限限责任公公司。 第第七条 董事事长为公公司法定定代表人人。 第第八条 股东东以其持持有的出出资额为为限对公公司承担担有限责责任，公公司以其其全部资资产对公公司的债债务承担担责任。 第第九条 本公公司章程程自生效效之日起起，即成成为规范范公司的的组织与与行为、公公司与股股东、股股东与股股东之间间权利义义务关系系的，具具有法律律约束力力的文件件。股东东可以依依据公司司章程起起诉公司司；公司司可以依依据公司司章程起起诉股东东、董事事、监事事、总经经理和其其他高级级管理人人员；股股东

4、可以以依据公公司章程程起诉股股东；股股东可依依据公司司章程起起诉公司司的董事事、监事事、总经经理和其其他高级级管理人人员。 第第十条 本章章程所称称其他高高级管理理人员指指公司的的董事会会秘书、总总经理、营营销总监监、财务务部经理理、生产产技术总总监、总总经理办办公室。第二章 经营宗宗旨和范范围第十一条 公司司的经营营宗旨： 。第十二条 经公公司登记记机关核核准，公公司经营营范围是是： 。第三章 转让出出资和变变更注册册资本 第第十三条条 股东东已缴纳纳的出资资额可以以转让。股股东转让让出资，股股东之间间可以相相互转让让其全部部出资或或者部分分出资，向向股东以以外的人人转让其其出资时时，必须须

5、由股东东会讨论论通过。股股东会不不同意转转让的或或全体股股东未一一致同意意转让的的，应当当由其他他股东购购买该出出资；股股东会或或全体股股东同意意转让的的，在同同等条件件下股东东对转让让出资有有优先购购买权，转转让出资资必须经经董事会会办理有有关手续续。本公公司只承承认依法法持有本本公司出出资证明明书且其其姓名和和出资额额载于公公司股东东名册的的个人或或法人为为本公司司股东，公公司不介介入任何何个人的的股权纠纠纷。 第第十四条条 公司司增加注注册资本本应当由由股东会会作出决决议，股股东对所所增注册册资本额额有优先先购买权权。 公公司因特特殊情况况必须减减少注册册资本时时，必须须召开股股东会并并

6、作出决决议。公公司减少少注册资资本，还还应当自自作出决决议之日日起十日日内通知知债权人人，并于于三十日日内在报报纸上公公告三次次，需经经通知或或公告的的90日日以后未未有债权权人提出出异议的的，方可可允许其其减资，公公司减资资后的注注册资本本不得低低于法定定注册资资本最低低限额 万万元，并并应同其其经营范范围相适适应。 第第十五条条 公司司增加或或减少注注册资本本均须修修订公司司章程，向向原登记记机关办办理变更更登记。第四章 股股东和股股东会第一节 股东 第第十六条条 本公公司股东东为依法法持有公公司出资资证明书书且其姓姓名和出出资额载载于公司司股东名名册的个个人或法法人。 股股东按其其出资享

7、享有权利利，承担担义务。 第第十七条条 出资资证明书书是证明明股东持持有公司司股份的的证据。 第第十八条条 股东东参加股股东会、获获取红利利、参加加清算及及从事其其他需要要确认股股东身份份的行为为时，须须出具出出资证明明书。 第第十九条条 公司司股东享享有下列列权利： （一一）依照照其出资资比例获获得红利利和其他他形式的的利益分分配； （二二）参加加或委派派股东代代理人参参加股东东会议； （三三）依照照其出资资比例行行使表决决权； （四四）对公公司的经经营行为为进行监监督，提提出建议议或者质质询； （五五）依照照法律、行行政法规规及公司司章程的的规定转转让、赠赠与或质质押其出出资； （六六）依

8、照照法律、公公司章程程的规定定获得有有关信息息，包括括： 11缴付付成本费费用后得得到公司司章程； 22缴付付合理费费用后查查阅和复复印下列列文件： （11）股东东会会议议记录； （2）财务务报告； （3）公司司股东结结构；（七）选举举和被选选举为董董事会成成员，监监事会成成员；（八）优先先认购公公司新增增的股份份；（九）优先先购买公公司其他他股东转转让的股股份；（十）公司司终止或或者清算算时，按按其出资资比例依依法参加加公司剩剩余财产产的分配配； （十十一）法法律、行行政法规规及公司司章程所所赋予的的其他权权利。 第第二十条条 股东东提出查查阅前条条所述有有关信息息或者索索取资料料的，应应当

9、向公公司提供供证明其其股东身身份的出出资证明明书，公公司经核核实股东东身份后后按照股股东的要要求予以以提供。 第第二十一一条 股东会会、董事事会的决决议违反反法律、行行政法规规，侵犯犯股东合合法权益益的，股股东有权权向人民民法院提提起要求求停止该该违法行行为和侵侵害行为为的诉讼讼。 第第二十二二条 公司股股东承担担下列义义务：（一） 遵守公司章章程；（二） 服从和执行行股东会会、董事事会决议议；（三） 依其所认购购比例足足额缴纳纳出资；（四） 依其所认缴缴的出资资额为限限承担公公司债务务；（五） 除法律、法法规及公公司章程程规定的的情形外外，公司司办理工工商登记记手续后后，不得得抽回出出资；（

10、六） 法律、行政政法规及及公司章章程规定定应当承承担的其其他义务务。 第第二十三三条 出资比比例达 以上上的股东东，将其其出资进进行质押押的，应应当自该该事实发发生之日日起 日日内，向向公司董董事会作作出书面面报告。 第第二十四四条 本章程程所称“控股股股东”是指具具备下列列条件之之一的股股东： （一一）此人人单独或或者与他他人一致致行动时时，可以以选出半半数以上上的董事事； （二二）此人人单独或或者与他他人一致致行动时时，可以以行使公公司百分分之三十十以上的的表决权权或者可可控制公公司百分分之三十十以上的的表决权权的行使使； （三三）此人人单独或或者与他他人一致致行动时时，持有有公司百百分之

11、三三十以上上的资本本； （四四）此人人单独或或者与他他人一致致行动时时，可以以以其它它方式在在事实上上控制公公司。本条所称“一致行行动”是指两两个或者者两个以以上的人人以协议议的方式式（不论论口头或或者书面面）达成成一致，通通过其中中任何一一个取得得对公司司的投票票权，以以达到或或者巩固固控制公公司的目目的的行行为。第二十五条条 第第二十四四条公司司的控股股股东在在行使表表决权时时，不得得作出有有损于公公司和其其他股东东合法权权益的决决定。第二节 股东会会 第第二十六六条 股东会会由全体体股东组组成，是是公司的的权力机机构，依依法行使使下列职职权： （一一）决定定公司经经营方针针和投资资计划；

12、 （二二）选举举和更换换董事，决决定有关关董事的的报酬事事项； （三三）选举举和更换换由股东东代表出出任的监监事，决决定有关关监事的的报酬事事项； （四四）审议议批准董董事会和和总经理理的工作作报告； （五五）审议议批准监监事会的的报告； （六六）审议议批准公公司的年年度财务务预算方方案、决决算方案案； （七七）审议议批准公公司的利利润分配配方案和和弥补亏亏损方案案； （八八）对公公司增加加或者减减少注册册资本作作出决议议； （九九）对发发行公司司债券作作出决议议； （十十）对公公司合并并、分立立、变更更、解散散和清算算等事项项作出决决议；（十一）对对股东转转让股份份作出决决议；（十二）修修改

13、公司司章程； 第第二十七七条 股东会会由董事事长主持持，董事事长因特特殊原因因不能履履行该项项职能时时可委托托其他董董事主持持。股东东会分为为股东年年会和临临时股东东会。股股东年会会每年召召开一次次，并应应于上一一个会计计年度完完结之后后的六个个月内举举行。首首次股东东会由出出资最多多的股东东召集，会会上应通通过公司司章程，确确定公司司领导机机构及有有关事项项。 第第二十八八条 有下列列情形之之一的，公公司应在在事实发发生之日日起两个个月以内内召开临临时股东东会： （一一）董事事人数不不足 人时； （二二）公司司未弥补补的亏损损达注册册资本的的三分之之一时；（三）经三三分之一一以上董董事或监监

14、事提议议时；（四）代表表四分之之一以上上表决权权的股东东提议时时。 第第二十九九条 临时股股东会只只对通知知中列明明的事项项作出决决议。 第第三十条条 公公司召开开股东会会，董事事会应当当在会议议召开十十五日以以前通知知公司股股东。 第第三十一一条 股东会会议的通通知包括括以下内内容： （一一）会议议的日期期、地点点和会议议期限； （二二）提交交会议审审议的事事项； （三三）以明明显的文文字说明明：全体体股东均均有权出出席股东东会，并并可以委委托代理理人出席席会议和和参加表表决，该该股东代代理人不不必是公公司的股股东； （四四）会务务常设联联系人姓姓名，电电话号码码。 第第三十二二条 股东可可

15、以亲自自出席股股东会，也也可以委委托代理理人代为为出席和和表决。股东应当以以书面形形式委托托代理人人，由委委托人签签署或者者由其以以书面形形式委托托的代理理人签署署；委托托人为法法人的，应应当加盖盖法人印印章或由由其正式式委任的的代理人人签署。 第第三十三三条 个人股股东亲自自出席会会议的，应应出示本本人身份份证和出出资证明明书；委委托代理理人出席席会议的的，应出出示本人人身份证证、代理理委托书书和出资资证明书书。 法法人股东东应由法法定代表表人或者者法定代代表人委委托的代代理人出出席会议议。法定定代表人人出席会会议的，应应出示本本人身份份证、能能证明其其具有法法定代表表人资格格的有效效证明和

16、和出资证证明书；委托代代理人出出席会议议的，代代理人应应出示本本人身份份证、法法人股东东单位的的法定代代表人依依法出具具的书面面委托书书和出资资证明书书。 第第三十四四条 股东出出具的委委托他人人出席股股东会的的授权委委托书应应当载明明下列内内容： （一一）代理理人的姓姓名； （二二）是否否具有表表决权； （三三）分别别对列入入股东会会议程的的每一审审议事项项投赞成成、反对对或弃权权票的指指示； （四四）对可可能纳入入股东会会议程的的临时提提案是否否有表决决权，如如果有表表决权应应行使何何种表决决权的具具体指示示； （五五）委托托书签发发日期和和有效期期限； （六六）委托托人签名名（或盖盖章）

17、。委委托人为为法人股股东的，应应加盖法法人单位位印章。委托书应当当注明如如果股东东不作具具体指示示，股东东代理人人是否可可以按自自己的意意思表决决。 第第三十五五条 出席会会议人员员的签名名册由公公司董事事会秘书书负责制制作。签签名册载载明参加加会议人人员姓名名（或单单位）、身身份证号号码、住住所地址址、出资资比例、被被代理人人姓名（或或单位名名称）等等事项。 第第三十六六条 监事会会或者股股东会要要求召集集临时股股东会的的，应当当签署一一份或者者数份同同样格式式内容的的书面要要求，提提请董事事会召集集临时股股东会，并并阐明会会议议题题。董事事会在收收到符合合本章程程第十八八条规定定的书面面要

18、求后后，应当当尽快发发出召集集临时股股东会的的通知，并并在（ ）内召召开临时时股东会会。 监监事会或或者股东东因董事事会未应应前述要要求举行行会议而而自行召召集并举举行会议议的，由由公司给给予监事事会或者者股东必必要协助助，并承承担会议议费用。 第第三十七七条 董事会会人数不不足 人，或或者公司司未弥补补亏损额额达到注注册资本本的三分分之一，董董事会未未在规定定期限内内召集临临时股东东会的，监监事会或或者股东东可以按按照本章章程第三三十六条条规定的的程序自自行召集集临时股股东会。第三节 股东会会决议 第第三十八八条 股东（包包括股东东代理人人）依其其出资比比例行使使表决权权。 第第三十九九条

19、股东会会决议分分为普通通决议和和特别决决议。 股股东会作作出普通通决议，应应当由出出席股东东会的股股东（包包括股东东代理人人）所代代表出资资50%以上通通过，特特别决议议必须经经代表三三分之二二以上表表决权的的股东通通过。 第第四十条条 下列列事项由由股东会会以普通通决议通通过： （一一）董事事会和监监事会的的工作报报告； （二二）董事事会拟定定的利润润分配方方案和弥弥补亏损损方案； （三三）董事事会和监监事会成成员的任任免及其其报酬和和支付方方法； （四四）公司司年度预预算方案案、决算算方案； （五五）公司司年度报报告； 第第四十一一条 下列事事项由股股东会以以特别决决议通过过： （一一）公

20、司司增加或或者减少少注册资资本； （二二）发行行公司债债券； （三三）公司司的分立立、合并并、解散散和清算算； （四四）公司司章程的的修改； （五五）股东东会以普普通决议议认定会会对公司司产生重重大影响响的，需需要以特特别决议议通过的的其他事事项。 第第四十二二条 非经股股东会以以特别决决议批准准，公司司不得与与董事、总总经理和和其它高高级管理理人员以以外的人人订立将将公司全全部或者者重要业业务的管管理交予予该人负负责的合合同。 第第四十三三条 董事、监监事候选选人名单单以提案案的方式式提交股股东会决决议通过过。 董董事会应应当向股股东会提提供候选选董事、监监事的简简历和基基本情况况。 第第四

21、十四四条 股东会会采取记记名方式式投票表表决。 第第四十五五条 每一审审议事项项的表决决结果，须须当场公公布。 第第四十六六条 会议主主持人根根据表决决结果决决定股东东会的决决议是否否通过，并并应当在在会上宣宣布表决决结果。决决议的表表决结果果载入会会议记录录。 第第四十七七条 会议主主持人如如果对提提交表决决的决议议结果有有任何怀怀疑，可可以对所所投票数数进行点点算；如如果会议议主持人人未进行行点票，出出席会议议的股东东或者股股东代理理人对会会议主持持人宣布布结果有有异议的的，有权权在宣布布表决结结果后立立即要求求点票，会会议主持持人应当当即时点点票。 第第四十八八条 除涉及及公司商商业秘密

22、密不能在在股东会会上公开开外，董董事会和和监事会会应当对对股东的的质询和和建议作作出答复复或说明明。 第第四十九九条 股东会会应有会会议记录录。会议议记录记记载以下下内容： （一一）召开开会议的的日期、地地点； （二二）会议议主持人人姓名、会会议记录录； （三三）各发发言人对对每个审审议事项项的发言言要点； （四四）每表表决事项项的表决决结果； （五五）股东东的质询询意见、建建议及董董事会、监监事会的的答复或或说明等等内容； （六六）股东东会临时时认为应应当载入入会议记记录的其其他内容容。 第第五十条条 股东会会记录由由出席会会议的股股东和记记录员签签名，并并作为公公司档案案由董事事会秘书书保

23、存，保保存期限限为 年年。第五章 董董事会第一节 董董事 第第五十一一条 以下人人员不得得担任公公司的董董事：（一） 无行为能力力的人员员或限制制行为能能力的人人员；（二） 因犯有贪污污、贿赂赂、侵占占财产、挪挪用财产产罪或者者破坏社社会经济济秩序罪罪， 被处刑刑罚，执执行期满满未超过过五年的的人，或或因犯罪罪被剥夺夺政治权权利，执执行期满满未超过过五年的的人；（三） 担任因经营营不善破破产清算算的公司司、企业业的董事事或者经经理、厂厂长并对对该企业的破产负负有个人人责任的的，自该该公司破破产清算算之日起起未逾三三年的人人员； （四四）个人人所负数数额较大大的债务务到期末末清偿。 第第五十二二

24、条 董事由由股东会会选举或或更换，任任期 年。董董事任期期届满，可可连选连连任。董董事在任任期届满满以前，股股东会不不得无故故解除其其职务。 董董事任期期从股东东会决议议通过之之日起计计算，至至本届董董事会任任期届满满为止。 第第五十三三条 董事应应当遵守守法律、法法规和公公司章程程的规定定，忠实实履行职职责，维维护公司司利益。当当其自身身的利益益与公司司和股东东的利益益相冲突突时，应应当以公公司和股股东的最最大利益益为行为为准则，并并保证： （一一）在其其职责范范围内行行使权利利，不得得越权； （二二）除经经公司章章程规定定或者股股东会在在知情的的情况下下批准，不不得同本本公司订订立合同同或

25、者进进行交易易； （三三）不得得利用内内幕信息息为自己己或他人人谋取利利益； （四四）不得得自营或或者为他他人经营营与公司司同类的的营业项项目或者者从事损损害本公公司利益益的活动动； （五五）不得得利用职职权收受受贿赂或或者其他他非法收收入，不不得侵占占公司的的财产； （六六）不得得挪用资资金或者者将公司司资金借借贷给他他人； （七七）不得得利用职职务便利利为自己己或他人人侵占或或者接受受本应属属于公司司的商业业机会； （八八）未经经股东会会在知情情的情况况下批准准，不得得接受与与公司交交易有关关的佣金金； （九九）不得得将公司司资产以以其个人人名义或或者以其其他个人人名义开开立帐户户储存；

26、（十十）不得得以公司司资产为为本公司司的股东东或者其其他个人人债务提提供担保保； （十十一）未未经股东东会在知知情的情情况下同同意，不不得泄漏漏在任职职期间所所获得的的涉及本本公司的的机密信信息；但但在下列列情况下下，可以以向法院院或者其其他政府府主管机机关披露露该信息息： 11法律律有规定定； 22公众众利益有有要求； 33该董董事本身身的合法法利益有有要求。 第第五十四四条 董事应应当谨慎慎、认真真、勤勉勉地行使使公司所所赋予的的权利，以以保证： （一一）公司司的商业业行为符符合国家家的法律律、行政政法规以以及国家家各项经经济政策策的要求求，商业业活动不不超越营营业执照照规定的的业务范范围

27、； （二二）公平平对待所所有股东东； （三三）及时时了解公公司业务务经营管管理状况况； （四四）亲自自行使被被合法赋赋予的公公司管理理处置权权，不得得受他人人操纵；非经法法律、行行政法规规允许或或者得到到股东会会在知情情的情况况下批准准，不得得将其处处置权转转授他人人行使； （五五）接受受监事会会对其履履行职责责的合法法监督和和合理建建议。 第第五十五五条 未经公公司章程程规定或或者董事事会的合合法授权权，任何何董事不不得以个个人名义义代表公公司或者者董事会会行事。董董事以其其个人名名义行事事时，在在第三方方会合理理地认为为该董事事在代表表公司或或者董事事会行事事的情况况下，该该董事应应当事先

28、先声明其其立场和和身份。 第第五十六六条 董事个个人或者者其所任任职的其其他企业业直接或或者间接接与公司司已有的的或者计计划中的的合同、交交易、安安排有关关联关系系时（聘聘任合同同除外），不不论有关关事项在在一般情情况下是是否需要要董事会会批准同同意，均均应当尽尽快向董董事会披披露其关关联关系系的性质质和程度度。 除除非有关关联关系系的董事事按照本本条前款款的要求求向董事事会作了了披露，并并且董事事会在不不将其计计入法定定人数或或该董事事未参加加表决的的会议上上批准了了该事项项，则在在通知阐阐明的范范围内，有有关董事事视为做做了本章章前条所所规定的的披露，否否则公司司有权撤撤消合同同、交易易。

29、 第第五十七七条 董事连连续二次次未能亲亲自出席席，也不不委托其其他董事事出席董董事会会会议，视视为不能能履行职职责，董董事会应应当建议议股东会会予以撤撤换。 第第五十八八条 董事可可以在任任期届满满以前提提出辞职职。董事事辞职应应当向董董事会提提交书面面辞职报报告。 第第五十九九条 如因董董事的辞辞职导致致公司董董事会低低于法定定最低人人数时，该该董事的的辞职报报告应当当在下任任董事填填补因其其辞职产产生的缺缺额后方方能生效效。 余余任董事事会应当当尽快召召集临时时股东会会，选举举董事填填补因董董事辞职职产生的的空缺。在在股东会会未就董董事选举举作出决决议以前前，该提提出辞职职的董事事以及余

30、余任董事事会的职职权应当当受到合合理的限限制。 第第六十条条 董事事提出辞辞职或者者任期届届满，其其对公司司和股东东负有的的义务在在其辞职职报告尚尚未生效效或者生生效后的的合理期期间，以以及任期期结束后后的合理理期间内内并不当当然解除除，其对对公司商商业秘密密保密的的义务在在其任职职结束后后仍然有有效，直直至该秘秘密成为为公开信信息。其其他义务务的持续续期间应应当根据据公平的的原则决决定，视视事件发发生与离离任之间间的时间间长短，以以及与公公司的关关系在何何种情况况和条件件下结束束而定，具具体由董董事会在在同意该该董事辞辞职的同同时规定定。 第第六十一一条 任职尚尚未结束束的董事事，对因因其擅

31、自自离职使使公司造造成的损损失，应应当承担担赔偿责责任。 第第六十二二条 公司不不以任何何形式为为董事纳纳税。 第第六十三三条 本节有有关董事事义务的的规定，适适用于公公司监事事、经理理和其他他高级管管理人员员。第二节 董事会会第六十四条 公司设董事事会，董董事会是是股东会会的执行行机构，对对股东会会负责。第六十五条 董事会由 名名董事组组成，设设董事长长一人，副副董事长长 人人。第六十六条 董事会行使使下列职职权：（一） 负责召集股股东会，并并向股东东会报告告工作；（二） 执行股东会会的决议议；（三） 决定公司的的经营计计划和投投资方案案；（四） 制订公司的的年度财财务预算算方案、决决算方案

32、案；（五） 制订公司的的分配方方案和弥弥补亏损损方案；（六） 制订公司增增加或者者减少注注册资本本的方案案；（七） 拟订公司重重大收购购或者合合并、变变更、分分立和解解散方案案；（八） 在股东会授授权范围围内，决决定公司司的风险险投资、资资产抵押押及其他他担保事事项； （九九）审定定公司内内部管理理机构的的设置； （十十）聘任任或者解解聘公司司总经理理、董事事会秘书书；根据据总经理理的提名名，聘任任或者解解聘公司司总监等等高级管管理人员员。财务务部经理理由董事事会提名名并研究究决定聘聘任和解解聘事宜宜，但征征求总经经理意见见。决定定以上人人员报酬酬事项和和奖惩事事项； （十十一）审审订公司司的

33、基本本管理制制度； （十十二）制制订公司司章程的的修改方方案； （十十三）听听取公司司总经理理的工作作汇报并并检查总总经理的的工作； （十十四）股股东会授授予的其其他职权权。第六十七条 公司董事会会应当就就注册会会计师对对公司财财务报告告出具的的有保留留意见的的审计报告向向股东会会作出说说明。第六十八条 董事会制定定董事会会议事规规则，以以确保董董事会的的工作效效率和科科学决策策。第六十九条 董事会应当当按照股股东会授授予的运运用公司司资产的的风险投投资权限限，建立立严格的审查查和决策策程序；重大投投资项目目应当组组织有关关专家、专专业人员员进行评评审，并并报股东东会批准准。第三节 董事会会秘

34、书 第第七十条条 董董事会设设董事会会秘书。董董事会秘秘书是公公司高级级管理人人员，对对董事会会负责。 第第七十一一条 董事会会秘书应应当具备备一定的的专业知知识和经经验，由由董事会会任命。 第第五十一一条规定定不得担担任公司司董事的的情形适适用于董董事会秘秘书。 第第七十二二条 董事会会秘书的的主要职职责是： （一一）准备备和递交交国家有有关部门门要求的的由董事事会和股股东会出出具的报报告和文文件； （二二）筹备备董事会会会议和和股东会会，并负负责会议议的记录录和会议议文件、记记录的保保管； （三三）负责责公司信信息披露露事务，保保证公司司信息披披露的及及时、准准确、合合法、真真实和完完整；

35、 （四四）保证证有权得得到公司司有关记记录和文文件的人人及时得得到有关关文件和和记录； 第第七十三三条 公司董董事或者者其他高高级管理理人员可可以兼任任公司董董事会秘秘书。 第第七十四四条 董事会会秘书由由董事长长提名，经经董事会会聘任或或者解聘聘。董事事兼任董董事会秘秘书的，如如某一行行为需由由董事、董董事会秘秘书分别别作出时时，则该该兼任董董事及公公司董事事会秘书书的人不不得以双双重身份份作出。第六章 董事事长 第第七十五五条 董事长长和副董董事长由由公司董董事担任任，以全全体董事事的过半半数选举举产生和和罢免。 第第七十六六条 董事长长行使下下列职权权： （一一）主持持股东会会和召集集、

36、主持持董事会会会议； （二二）督促促、检查查股东会会决议和和董事会会决议的的执行； （三三）签署署董事会会重要文文件和其其他应由由公司法法定代表表人签署署的文件件； （四四）在发发生特大大自然灾灾害等不不可抗力力的紧急急情况下下，对公公司事务务行使符符合法律律规定和和公司利利益的特特别处置置权，并并在事后后向公司司董事会会和股东东会报告告。 （五五）签署署公司债债券；（六）支配配和调用用税后利利润，但但受监事事会监督督；（七）对总总经理资资金使用用情况负负检查和和质询的的责任；（八）在征征求总经经理意见见的前提提下任免免公司财财务总监监；（九）对总总经理的的生产经经营计划划进行监监督，检检查和

37、提提出质询询；（十）董事事会授予予的其他他职权； 第第七十七七条 董事长长不能履履行职权权时，董董事长应应当指定定副董事事长或其其他董事事代其行行使职权权。 第第七十八八条 董事会会每年至至少召开开两次会会议，由由董事长长召集，于于会议召召开十日日以前书书面通知知全体董董事。 第第七十九九条 有下列列情形之之一的，董董事长应应在 个工工作日内内召集董董事会会会议： （一一）董事事长认为为必要时时； （二二）三分分之一以以上董事事联名提提议时； （三三）总经经理提议议时。 第第八十条条 董事事会召开开董事会会会议的的通知方方式为： ；通知时时限为： 。 第第八十一一条 董事会会会议通通知包括括以

38、下内内容： （一一）会议议日期和和地点； （二二）会议议期限； （三三）事由由及议题题； （四四）发出出通知的的日期。 第第八十二二条 董事会会会议应应当由二二分之一一以上的的董事出出席方可可举行。每每一董事事享有一一票表决决权，决决议必须须经出席席会议的的董事过过半数通通过，方方为有效效。 第第八十三三条 董事会会会议在在保障董董事充分分表达意意见的前前提下，可可以用传传真方式式进行并并作出决决议，并并由参会会董事签签字。 第第八十四四条 董事会会会议应应当由董董事本人人出席，董董事因故故不能出出席的，可可以书面面委托其其他董事事代为出出席。 委委托书应应当载明明代理人人的姓名名，代理理事项

39、，权权限和有有效期限限，并由由委托人人签名或或盖章。代代为出席席会议的的董事应应当在授授权范围围内行使使董事的的权利。董董事未出出席董事事会会议议，亦未未委托代代表出席席，视为为放弃在在该次会会议上的的表决权权。 第第八十五五条 董事会会决议表表决方式式为： 。每每名董事事有一票票表决权权。 第第八十六六条 董事会会会议应应当有记记录，出出席会议议的董事事和记录录人，应应当在会会议记录录上签名名。出席席会议的的董事有有权要求求在记录录上对其其在会议议上的发发言作出出说明性性记载。董董事会会会议记录录作为公公司档案案由董事事会秘书书保存，保保存期限限为 。 第第八十七七条 董事会会会议记记录包括

40、括以下内内容： （一一）会议议召开的的日期、地地点和召召集人姓姓名； （二二）出席席董事的的姓名以以及受他他人委托托出席董董事会的的董事（代代理人）姓姓名； （三三）会议议议程； （四四）董事事发言要要点； （五五）每一一决议事事项的表表决方式式和结果果（表决决结果应应载明赞赞成，反反对或弃弃权的票票数）。 第第八十八八条 董事应应当在董董事会决决议上签签字并对对董事会会的决议议承担责责任。董董事会决决议违反反法律、法法规或者者章程，致致使公司司遭受损损失的，参参与会议议的董事事对公司司负赔偿偿责任。但但经证明明在表决决时曾表表明异议议并记载载于会议议记录的的，该董董事可以以免除责责任。 第七

41、章 总经理理 第第八十九九条 公司总总经理，由由董事会会聘任或或者解聘聘。董事事可受聘聘兼任总总经理、总总监或者者其他高高级管理理人员，但但兼任总总经理、总总监或者者其他高高级管理理人员职职务的董董事不得得超过公公司董事事总数的的二分之之一。在在可能的的条件下下，总经经理不由由公司董董事长兼兼任。 第第九十条条 第第五十一一条规定定的人员员不得担担任公司司的总经经理。 第第九十一一条 总经理理每届任任期 年，总总经理连连聘可以以连任。 第第九十二二条 总经理理接受董董事会的的监督、控控制和董董事长的的质询，对对董事会会负责。行行使下列列职权，承承担相应应的责任任： （一一）以预预算为核核心主持

42、持公司的的生产经经营管理理工作，接接受董事事长或其其指定的的一名董董事的指指挥和董董事会的的书面指指示，并并向董事事会或董董事长报报告工作作； （二二）组织织实施董董事会决决议，公公司年度度计划和和投资方方案； （三三）拟订订公司内内部管理理机构设设置方案案； （四四）拟订订公司的的基本管管理制度度； （五五）制订订公司的的具体规规章； （六六）提议议董事会会聘任或或者解聘聘公司总总监财务务负责人人； （七七）聘任任或者解解聘除应应由董事事会聘任任或解聘聘以外的的负责管管理人员员； （八）培培训考核核值班经经理； （九）审审议制订订公司人人力资源源计划； （十）拟拟定公司司职工的的工资、福福利、奖奖惩，决决定公司司职工的的聘用和和解