有限公司股东的十大权利23469.docx

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1、有限公司股东的十大权利公司法第4条规定：“公司股东依法享有资产收益，参与重大决策和选择管理者等权利。”这是我国公司法关于股东权利的基本规定，不管是有限公司还是股份有限公司，倡导“股权文化”思想的新公司法都是围绕这一规定而展开。新公司法力图通过各项具体的制度安排，让公司股东的权利落到实处。因此，在公司的设立、经营、变更、解散、清算、注销等过程中，股东行使权利的方式各有不同。具体来说，有限责任公司股东的主要权利包括：一、 制定和修改公司章程章程被被称为“公公司自己己的宪法法，是公公司内部部的自治治法。”设设立公司司须向工工商登记记机关提提交公司司章程公公司才能能得以成成立。公公司成立立以后，章章程

2、对公公司、股股东、董董事、监监事、高高级管理理人员均均具有约约束力。有有权制定定公司章章程的主主体仅限限于股东东。公司司成立以以后，股股东可以以通过形形成股东东会表决决修改章章程。因因此，股股东拥有有公司章章程的制制定和修修改权。二、 显示股股东身份份一个自自然人或或法人如如果履行行了对公公司的出出资义务务，当然然就是公公司的股股东。公公司也有有义务在在相关资资料(比比如公司司的股东东名册)上显示示该出资资人的股股东身份份。若出出资人的的股东资资格没有有得到公公司、其其他股东东或者公公司登记记机关的的书面确确认，该该出资人人可以向向法院提提起股权权确认诉诉讼。在在司法实实践中，证证明股东东身份

3、的的凭证有有许多：除了股股东名册册以外，还还有公司司章程、股股东协议议或股权权转让协协议、股股东会决决议(这这几项法法律文书书均需要要有股东东签名);公司司向股东东签发的的出资证证明书;以及工工商登记记机关的的登记资资料等。需要指指出的是是，这几几项证明明股东身身份的文文件如果果发生冲冲突的话话，该以以哪种证证据确认认定公司司的股东东资格?工商登登记资料料属于对对抗证据据，它具具有对外外宣示效效力，也也就是说说，工商商登记具具有向善善意第三三人宣示示股东资资格的证证权功能能，第三三人有理理由依赖赖登记材材料的真真实性，即即使登记记内容存存在瑕疵疵，第三三人仍可可基于对对该登记记内容的的信赖，要

4、要求工商商登记的的股东按按登记的的内容对对外承担担责任。股东名名册属于于效力证证据，它它具有推推定效力力，即在在没有相相反证据据时，股股东名册册就是股股东资格格的证明明。实质质上的权权利人在在尚未完完成股东东名册登登记或者者名义变变更前，不不能对抗抗公司主主张股东东权利。因因为新公公司法第第33条条第2款款、第33款规定定：“记记载于股股东名册册的股东东，可以以依股东东名册主主张行使使股东权权利。公公司应当当将股东东的姓名名或者名名称及其其出资额额向公司司登记机机关登记记;登记记事项发发生变更更的，应应当办理理变更登登记。未未经登记记或者变变更登记记的，不不得对抗抗第三人人。”股东会会决议、股

5、股东协议议或股权权转让协协议等术术语基础础证据，它它们可以以在公司司内部股股东之间间产生约约束力，但但对第三三人以及及公司都都不产生生效力。实实际出资资人如果果向公司司主张股股东权利利的话，只只能根据据这些证证据首先先向法院院提起确确权诉讼讼。三、出出席股东东会，行行使表决决权股东会会是公司司的权力力机构，公公司法第第38条条对股东东会及其其职权作作了明确确规定，公公司最重重大的事事项均由由股东会会决定。而而股东作作为公司司老板或或真正的的主人翁翁，其行行使参与与公司决决策、选选择管理理者、决决定资产产分配方方案等股股东基本本权利的的主要途途径就是是参加股股东会。依依据公司司法的有有关规定定，

6、这些些需由股股东按资资本比例例或约定定比例集集体通过过股东会会决定的的事项包包括决定定公司的的经营方方针和投投资计划划，选举举董事会会成员，选选举监事事会成员员，审批批公司利利润分配配和亏损损弥补方方案，增增减公司司注册资资本，决决定发行行公司债债券，公公司分立立、合并并、解散散、变更更形式等等11项项职能。四、 提议召召开临时时股东会会，特定定情况下下可以召召集并主主持股东东会虽然每每一个股股东不管管出资数数额、股股权比例例多少，都都有权参参加股东东会行使使表决权权。但由由于公司司的控制制权往往往牢牢掌掌握在大大股东手手里，股股东会由由董事会会召集董董事长主主持，董董事会及及董事长长的话语语

7、权同样样掌握在在大股东东手中。为为了防止止大股东东将股东东会流于于形式，长长期不按按期召开开股东会会，或者者发生了了临时重重大事项项故意不不召开股股东会，致致使小股股东的知知情权和和参与决决策权不不能实现现，公公司法从从保护小小股东利利益出发发，赋予予代表十十分之一一表决权权的股东东在特定定情况下下有权提提议召开开股东会会，并且且如果董董事会或或监事会会不召集集、不主主持股东东会会议议，代表表十分之之一以上上表决权权的股东东可以自自行召集集和主持持(见公公司法第第41条条)。这这个规定定是新公公司法修修订的一一个亮点点，对于于股东尤尤其是中中小股东东的权益益维护非非常重要要。五、请请求撤销销或

8、确认认股东会会、董事事会决议议无效对于股股东会或或董事会会的不当当决议，股股东有权权向法院院提起撤撤销或无无效之诉诉。撤销销之诉与与无效之之诉的区区别在于于：如果果会议决决议的内内容违反反法律、行行政法规规则可申申请确认认无效。如如果会议议召集程程序、表表决方式式违反法法律、行行政法规规或公司司章程，或或者决议议的内容容违反章章程则可可申请撤撤销。见见公司司法第第22条条之规定定：“公公司股东东会或者者股东大大会、董董事会的的决议内内容违反反法律、行行政法规规的无效效。股东东会或者者股东大大会、董董事会的的会议召召集程序序、表决决方式违违反法律律、行政政法规或或者公司司章程，或或者决议议内容违

9、违反公司司章程的的，股东东可以自自决议作作出之日日起六十十日内，请请求人民民法院撤撤销。”六、知知悉公司司的财务务状况和和经营状状况为了确确证股东东的知情情权，防防止控股股股东或或者优势势股东利利用信息息不对称称而损害害中小股股东和公公司利益益的情况况发生，220055年前实实施的旧旧公司司法就就规定有有限公司司的股东东享有股股东会议议记录和和公司财财务会计计报告的的查阅权权。而新新公司司法在在原有规规定的基基础上，还还增加了了股东对对公司章章程、董董事会会会议决议议、监事事会会议议决议的的查阅权权，除此此之外，股股东对上上述各文文件还享享有复制制权。更更为关键键的是，新新公司司法允允许股东东

10、有权查查阅公司司会计帐帐簿，使使得股东东的知情情权无论论从广度度和深度度均有了了很大变变化。如如果股东东的上述述知情权权得不到到满足，可可以依法法向人民民法院起起诉。股东行行使知情情权时需需要注意意几点：一是股股东可以以查阅、复复制董事事会会议议决议和和监事会会会议决决议，对对于这两两会的会会议记录录是不允允许查阅阅的;二二是股东东查阅公公司会计计帐簿的的权利受受到一定定限制，即即若公司司有合理理根据认认为股东东查阅会会计帐簿簿有不正正当目的的的，可可拒绝提提供查阅阅，但必必须说明明理由，股股东可请请求人民民法院要要求公司司提供查查阅。可可见，新新公司司法将将查阅公公司帐簿簿的最终终决定权权归

11、于法法院所有有，由法法院来判判决股东东查阅帐帐簿的合合理性;三是根根据公公司法的的立法精精神，公公司帐册册的原始始凭证不不能被查查阅。七、 转让股股权，优优先购买买公司股股权股东的的转股权权是说股股东不愿愿持有股股份时怎怎样退出出公司。根根据公公司法的的有关规规定，股股东转股股的途径径有三种种：一是是向公司司的其他他股东转转让;二二是向股股东以外外的人转转让;三三是特定定情况下下，可以以要求公公司收购购股东所所持股权权。由于于有限公公司具有有人合性性和封闭闭性的特特征，以以及公公司法对对公司资资本不可可随意改改变的资资本规则则，上述述三种途途径中，法法律限制制最少的的是第一一种-内部股股东转让

12、让，只要要股东之之间达成成转让协协议，公公司、其其他股东东以及登登记机构构都不得得干涉。完完全遵从从契约自自由的规规则。第第二种途途径受到到一定限限制：股股东向股股东以外外的人转转让股权权，应当当经其他他股东过过半数同同意。其其他股东东在同等等情况下下具有优优先购买买权。第第三种途途径则是是限制最最严的，因因为让公公司收购购股东的的股权实实际会导导致公司司的注册册资本减减少，有有违资本本法定原原则，所所以，公公司法第第75条条规定只只有在三三种情形形下，对对股东会会该项决决议投反反对票的的股东可可以向公公司主张张出资回回购请求求权：(一)公公司连续续五年不不向股东东分配利利润，而而公司该该五年

13、连连续盈利利，并且且符合本本法规定定的分配配利润条条件的;(二)公司合合并、分分立、转转让主要要财产的的;(三三)公司司章程规规定的营营业期限限届满或或者章程程规定的的其他解解散事由由出现，股股东会会会议通过过决议修修改章程程使公司司存续的的。股东的的优先购购买权告告诉我们们当股东东希望增增加他在在公司的的出资额额或出资资比例时时，除了了购买其其他股东东的股权权以外，还还可以采采取什么么办法。具具体来说说，股东东的优先先购买权权体现在在两个方方面：一一是在公公司新增增资本时时，除非非公司章章程有不不同规定定，则公公司股东东均享有有按照实实缴出资资比例优优先认缴缴出资的的权利。二二是股东东向股东

14、东以外的的人转让让出资时时，公司司内部股股东有权权在同等等条件下下优先购购买。八、以以自己名名义向侵侵犯公司司或股东东利益的的人提起起诉讼这就是是公司司法第第1522条规定定的股东东代表诉诉讼和第第1533条规定定的股东东直接诉诉讼。两两者的区区别主要要在于前前者侵犯犯的是公公司的利利益，后后者侵犯犯的是股股东的利利益。相相对而言言，股东东派生诉诉讼比较较复杂，它它指的是是董事、监监事、高高级管理理人员或或其他人人侵犯公公司利益益给公司司造成损损失，应应该承担担赔偿责责任，但但是公司司、董事事会(执执行董事事)、监监事会(监事)怠于行行使权利利诉权或或者情况况紧急，股股东可以以依法以以自己的的

15、名义直直接向法法院提起起诉讼。为为了防止止股东滥滥用诉权权，公司司法对原原告资格格设定了了一定限限制，即即必须是是连续1180天天以上单单独或者者合计持持有公司司1%以以上股份份的股东东才具有有主体资资格，同同时公司司法要求求原告应应当先竭竭尽公司司的内部部救济措措施，股股东的书书面请求求只有遭遭到公司司董事会会、监事事会的拒拒绝或收收到请求求后300天董事事会、监监事会不不起诉的的，股东东才能以以自己名名义代表表公司起起诉。九、分分配公司司利润，取取得公司司剩余财财产获得分分红是股股东出资资设立公公司的原原动力，因因此当公公司在弥弥补亏损损、提起起法定公公积金后后，股东东可以依依法分配配取得

16、相相应的营营业利润润。股东东分多少少、公司司留多少少，股东东按什么么分配比比例，以以及什么么时间进进行利润润分配等等问题公公司法均均不加干干涉，由由股东通通过公司司章程自自行约定定。当公司司因各种种原因决决定解散散或者被被主管部部门撤销销需要解解散的，公公司完成成清算程程序后就就可以注注销从而而终止其其民事主主体资格格，而股股东就有有权在公公司注销销前有权权依照出出资比例例，分配配公司的的剩余财财产。十、出出现公司司僵局可可以请求求法院解解散公司司所谓“公公司僵局局”，是是指公司司股东、董董事之间间矛盾激激化，公公司运行行陷入僵僵局，导导致股东东会、董董事会等等公司机机关不能能按照法法定程序序

17、作出决决策，从从而使公公司陷入入无法正正常运转转甚至瘫瘫痪的状状况。新新公司司法第第1833条针对对公司僵僵局作出出了股东东可以请请求强制制解散公公司的规规定：“公公司经营营管理发发生严重重困难，继继续存续续会使股股东利益益受到重重大损失失，通过过其他途途径不能能解决的的，持有有公司全全部股东东表决权权10%以上的的股东，可可以请求求人民法法院解散散公司。”公司司法并并没有直直接规定定 “公公司经营营管理发发生严重重困难”以以及“通通过其他他途径不不能解决决”的认认定标准准，最高高人民法法院20008年年5月颁颁布的关关于适用用中华华人民共共和国公公司法若干问问题的规规定(二二)规规定了股股东

18、可以以提起解解散公司司诉讼的的四种情情况：“公公司持续续两年以以上无法法召开股股东会或或者股东东大会，公公司经营营管理发发生严重重困难的的;股东东表决时时无法达达到法定定或者公公司章程程规定的的比例，持持续两年年以上不不能作出出有效的的股东会会或者股股东大会会决议，公公司经营营管理发发生严重重困难的的;公司司董事长长期冲突突，且无无法通过过股东会会或者股股东大会会解决，公公司经营营管理发发生严重重困难的的;经营营管理发发生其他他严重困困难，公公司继续续存续会会使股东东利益受受到重大大损失的的情形。”这这一条既既是法院院受理这这类案件件的形式式审查依依据，也也是法院院判决是是否解散散公司时时的实体体审查标标准。