并购的财务陷阱(doc 9)432.docx

《并购的财务陷阱(doc 9)432.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《并购的财务陷阱(doc 9)432.docx（9页珍藏版）》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、 并购的财务陷阱一、财务陷阱的成因并购中中的财务务陷阱源源于在并并购过程程中对企企业财务务报表的的过分倚倚重和事事前调查查的疏忽忽。虽然然财务报报表是并并购过程程中首要要的信息息来源与与重要的的价值判判断依据据，但是是，对财财务报表表固有缺缺陷的认认识不足足例如它它不能及及时、充充分、全全面披露露所有重重大的信信息，从从而使并并购方不不能够及及时对一一些重大大的事项项给予足足够的关关注。财财务报表表导致并并购者所所产生的的一些误误识，必必将直接接影响并并购工作作的展开开，大大大提高并并购成本本，引发发财务与与法律的的纠纷、影影响并购购融资的的安排、影影响整合合的进程程。因此此，为避避免落入入财

2、务陷陷阱，首首先要对对企业财财务报告告的局限限性有充充分的认认识：1.会会计政策策具有可可选择性性。这种种可选择择性使财财务报告告或评估估报告本本身存在在被人为为操纵的的风险，最最典型例例子是大大量存在在于企业业中的盈盈余管理理行为。此此外，诸诸如对无无形资产产评估、盈盈利预测测这些重重大事项项上也存存在着诸诸多可供供选择的的方法与与标准。一一旦不充充分不及及时披露露与重大大事项相相关的会会计政策策及改变变，势必必造成并并购双方方的信息息不对称称。2.不不能反映映或有事事项与期期后事项项。财务务报告的的核心财务务报表，实实际上只只能反映映企业在在某个时时点，某某个期间间的财务务状况、经经营成果

3、果与现金金流量，由由于会计计数据讲讲究真实实性与可可验证性性，财务务报表数数据基本本上是以以过去的的交易及及事项为为基础。某某些基于于稳健性性原则所所计提的的准备，如如坏账准准备、存存货跌价价准备，长长期投资资减值准准备等，其其计提比比例实际际上也是是以历史史的经验验数据与与税则规规定为基基础。这这使得一一些重要要的或有有事项（特特别是或或有损失失）、期期后事项项往往被被忽略或或刻意隐隐瞒，如如未决诉诉讼、重重大的售售后退货货、自然然损失、对对外担保保等，均均直接干干扰对企企业的价价值与未未来赢利利能力的的判断，影影响并购购价格的的确定，甚甚至给并并购过程程中带来来不必要要的法律律纠纷。3.不

4、不能反映映企业所所有理财财行为。在在我国现现有的会会计准则则框架下下，会计计报表不不能反映映企业所所有理财财行为。现现行的会会计报表表体系是是建立在在权责发发生制及及历史成成本计价价基础之之上，而而现代金金融业务务的飞速速发展，金金融工具具不断推推陈出新新，传统统的会计计计量与与确认手手段愈发发显得无无能为力力，无法法进行有有效披露露，而公公允价值值会计在在企业的的推广尚尚缺乏足足够的理理论基础础及实践践经验。由由此可见见，会计计理论相相对于现现实发展展的落后后与局限限性是客客观上造造成并购购中财务务陷阱的的重要原原因。当当然，我我国资本本市场不不发达，金金融管制制也较严严，企业业大量采采用衍

5、生生金融工工具避险险、理财财的现象象并不普普遍，因因此，当当前最值值得引起起并购方方“警惕”的是大大量存在在于我国国企业中中的表外外融资行行为。企企业进行行表外融融资的动动机很简简单，是是避免融融资行为为在会计计报表中中反映引引起财务务状况的的恶化，影影响企业业的再融融资，其其本质是是为了防防止财务务报表反反映企业业真实的的财务信信息，用用“巧妙”的手段段来阻断断负面信信息的传传递。表表外融资资的主要要手段有有：融资资租赁、售售后回租租、资产产证券化化、应收收账款的的抵借等等。当前由由于企业业集团化化发展的的趋势，传传统的以以融资租租赁为主主要手段段的表外外融资方方式在不不断创新新，目前前以融

6、资资帮助为为主。它它指集团团总部利利用整体体的资源源聚合优优势与融融通调剂剂便利而而对成员员企业的的融资活活动提供供便利的的财务安安排，主主要表现现为：相相互抵押押担保融融资、相相互债务务转移、通通过现金金调剂或或通融解解决成员员企业债债务支付付困难等等。1）相相互抵押押担保融融资。成成员企业业的负债债融资是是通过其其他成员员企业或或母公司司的资产产来提供供抵押或或担保。如如果相互互抵押担担保遭遇遇债权人人的抵制制时，企企业集团团也可采采用一种种变通的的方式，即即通过内内部调剂剂，而将将其他成成员企业业的资产产转移到到筹资单单位的账账下，以以达到融融资目的的。2）债债务转移移。筹资资单位并并非

7、直接接的用资资单位，当当由于资资本结构构等限制制而不宜宜提高负负债比例例时，可可以某些些成员企企业的名名义举债债，然后后转移给给其他成成员企业业使用，即即用资单单位将债债务负担担转移给给了筹资资单位，从从而使用用资单位位既保持持了良好好的资本本结构，又又满足了了生产经经营所需需的资金金。3）债债务重组组。从集集团整体体角度看看，存量量债务重重组包括括两个层层面：一一是集团团内部母母公司及及成员企企业相互互间进行行的债务务重组，其其中主要要形式的的债权转转股权，即即彼此存存在债权权债务关关系的成成员企业业，可以以通过债债权转股股权的方方式，实实现局部部资本结结构的调调整，二二是对外外负债的的成员

8、企企业或母母公司可可以借助助管理总总部或集集团整体体的力量量，将对对银行或或其他债债权人的的负债转转换为银银行或债债权人在在企业集集团中的的股本，从从而在整整体上实实现了资资本结构构的调整整与优化化。 44）不能能反映一一些重要要资源的的价值及及制度安安排。财财务报表表甚至有有时无法法反映现现代企业业持续经经营中必必不可少少的重要要资源，如如重要的的人力资资源、特特许经营营权等。当当前比较较引人注注目的问问题是人人力资源源定价模模式及相相关的激激励约束束机制如如何在财财务报表表中反映映，特别别是诸如如经理人人股票期期权制度度所产生生的财务务影响这这个问题题。 我我国目前前的状况况是：一一方面，

9、我我国企业业在不断断完善其其治理结结构，向向现代企企业制度度靠近，管管理层也也配合着着企业改改革，不不断推出出新法规规，修订订旧法规规制度来来加速这这个进程程，但另另一方面面，有关关会计准准则制定定却大大大落后于于现实发发展。因因此，如如何对期期权成本本进行计计量和确确认，各各个企业业各行其其是。期期权计划划跨度长长、金额额大，对对于身处处资本市市场的企企业，不不规范的的会计处处理，势势必给资资本运营营带来极极大的风风险。对对于并购购方，要要警惕这这些既定定的制度度安排在在并购中中可能造造成的财财务陷阱阱。二、财财务陷阱阱可能造造成的损损失综上所所述，财财务信息息披露制制度的固固有缺陷陷是造成

10、成财务陷陷阱的重重要原因因之一。并并购双方方信息不不对称：其中一一方想尽尽量高估估资产与与盈利预预期，乃乃至刻意意隐瞒其其真实负负债与或或有负债债的状况况，以此此来达到到抬高并并购价格格与再融融资能力力的目的的：若另另一并购购方不小小心踏入入了财务务陷阱，那那么其实实际承担担的并购购成本将将大大高高于协议议支付的的成本。此此外，财财务陷阱阱给并购购方造成成的损失失还有：1.影影响并购购再融资资的安排排。现代代企业并并购涉及及金额大大，通过过再融资资来解决决资金问问题是一一个通行行的做法法。但无无论多么么复杂的的融资安安排，归归根结底底，均以以并购过过程中一一系列可可控权利利为基础础来获得得财务

11、支支持，即即对实物物资产、未未来可获获利润及及经营管管理的最最终要求求权。而而财务陷陷阱，特特别是一一些表外外融资项项目和过过于“乐观”的盈利利预测，将将使并购购方对并并购目标标的真实实资产与与负债状状况以及及未来的的现金流流量产生生“错觉”，从而而影响了了再融资资工具的的选择，直直接关系系到并购购完成后后企业的的财务负负担及经经营控制制权的让让渡。2.影影响并购购后的整整合过程程。并购购后的整整合过程程包括对对资源的的整合以以及继续续履行对对利益相相关者的的义务。此此时，财财务陷阱阱“深远的的”影响力力就慢慢慢地发挥挥出来了了。在对对资源的的整合过过程中，特特别是对对人力资资源和商商誉进行行

12、整合时时，它们们的真实实价值将将凸现出出来，而而原先的的评估价价格或许许在此时时才显得得那么“不明智智”。当继继续履行行对原先先利益相相关者的的义务时时，原先先未得以以充分披披露的应应尽事宜宜往往纷纷至沓来来，还真真可能使使新的企企业管理理当局措措手不及及。这些些事后支支付的并并购成本本将大大大延缓整整合的进进程，给给整合工工作带来来困难。3.存有有潜在的的法律风风险。财财务陷阱阱与法律律陷阱往往往是伴伴生的，这这一点早早已广为为人知。在在反恶意意并购的的众多方方法中，“白衣骑土”、“毒药丸子”、“金色降落伞”就是通过巧妙的财务契约与法律契约的安排来达到反并购的目的。但在并购过程中，即使并购方

13、没遭遇反并购措施，也可能会同时陷入财务陷阱与法律陷阱。在上文中已叙及，一些或有事项及期后事项无法在财务报告中体现出来。因此，一些未曾披露的潜在的法律风险将随着企业控制权的转移直接转嫁到并购方身上。而在现代社会瞬息万变，经营环境越来越不确定，突发事件将威胁到企业的生存。因此，超越财务报告的局限性，对或有事项及期后事项给予应有的关注，以稳健的态度来对待潜在的风险，是及时发现财务陷阱的最佳方法。三、避避免财务务陷阱的的措施实际上上，由于于被并购购一方刻刻意隐瞒瞒或不主主动披露露相关信信息，财财务陷阱阱在每一一起的并并购案中中都或多多或少存存在着。我我国已加加入了WWTO，随随着外资资的进入入，并购购

14、行为将将会更加加复杂，为为克服相相关法律律的不完完善与并并购经验验的不足足等客观观因素的的影响，减减少在并并购中不不慎落入入财务隐隐阱的概概率，在在实际操操作中，应应该特别别重视并并购中的的尽职调调查。并购中中的尽职职调查包包括资料料的搜集集、权责责的划分分、法律律协议的的签订、中中介机构构的聘请请，它贯贯穿于整整个收购购过程，主主要目的的是防范范并购风风险、调调查与证证实重大大信息。它它是现代代企业并并购环节节中重要要组成部部分，直直接关系系到并购购的成功功与否。但但是，尽尽职调查查在我国国的并购购实践中中却往往往被忽略略，将其其简单等等同于资资料收集集。这显显然与我我国国情情有很大大关联：

15、因为有有相当一一部分并并购行为为是在政政府的指指令与直直接参与与下进行行的，带带有很大大的行政政与计划划色彩，与与真正的的市场行行为相距距甚远。但但自发的的市场并并购行为为必须遵遵循其应应有的游游戏规则则，重视视尽职调调查的重重要作用用。在实实际操作作中，做做好尽职职调查应应该注意意以下要要求：1.由由并购方方聘请经经验丰富富的中介介机构：包括经经纪人、CPA事务所、资产评估事务所、律师事务所，对信息进行进一步的证实、并扩大调查取证的范围。2.签签订相关关的法律律协议，对对并购过过程中可可能出现现的未尽尽事宜明明确其相相关的法法律责任任，对因因既往事事实而追追加并购购成本要要签订补补偿协议议，

16、如适适当下调调并购价价格等。3.充充分利用用公司内内外的信信息，包包括对财财务报告告附注及及重要协协议的关关注。防范并并购中的的财务陷陷阱，在在我国这这样一个个特殊的的经济环环境中，不不可能有有现成的的法律对对受害方方提供赔赔偿，因因此，需需要在实实践中不不断积累累经验。当前，我我国并购购业务中中防范财财务陷阱阱的主要要问题在在于：我我国能提提供高质质量服务务的中介介机构少少，从而而在客观观上加大大了并购购成本与与风险。主主要原因因是在转转轨经济济条件下下，投资资者往往往对商业业机构的的诚信度度与权威威性表示示怀疑。与与国外由由市场催催生，并并接受了了市场严严峻考验验的中介介机构所所不同的的是

17、，我我国的中中介机构构是一个个由计划划产生并并受到行行政管制制的行业业，主管管部门为为避免业业内恶性性竞争，在在行业准准入、特特许权发发放（如如从事证证券业务务资格）上上均由行行政手段段层层把把关，中中介机构构种类单单一，服服务种类类少。但但是，在在竞争不不充分条条件下，由由于该行行业没有有受到市市场反复复的筛选选与淘汰汰，行业业竞争意意识、风风险意识识淡薄，加加之政策策的不稳稳定性，因因此，它它们往往往重短期期利益而而忽略长长期发展展，同行行间压价价竞争现现象严重重，由此此而衍生生出与委委托人共共同造假假的现象象屡见不不鲜。在在这种市市场环境境中，寻寻找“信得过过”的中介介机构实实际上成成了

18、防范范财务陷陷阱的首首要的一一步。在成熟熟的市场场经济环环境下，尽尽管中介介机构是是民间组组织、商商业机构构，但作作用极其其重要。它它们参与与市场，提提供有偿偿服务，本本身就是是市场重重要的组组成部分分。独立立、客观观、公正正的职业业道德、丰丰富的市市场经验验以及高高水平的的执业能能力是这这个行业业的核心心生产力力，也是是其生存存发展并并获取高高额利润润的源泉泉。在西西方国家家，许多多大型中中介机构构甚至在在全球资资本市场场上都具具有极高高的权威威性，如如五大会会计师事事务所、标标准普尔尔和穆迪迪等国际际信用评评级机构构。他们们一方面面替代政政府担当当市场游游戏规则则自觉的的维护者者，另一一方

19、面也也是投资资者和工工商企业业不可缺缺少的指指导。中介机机构的发发展是和和资本市市场的监监管体系系框架密密切相关关的。西西方国家家的监管管体系是是官方立立法（商商法、经经济法）与与民间多多层次、多多功能的的中介机机构相结结合，以以主动监监管为主主。这种种监管体体系在一一定程度度上已经经做到了了“防患于于未然。而我我国现行行的监管管模式仍仍以单一一的行政政监管为为主，和和西方市市场经济济国家相相比，其其最大的的不同点点在于市市场化的的程度不不同，我我国的监监管模式式是”消防队队“式的被被动监管管，因此此，不能能形成一一个有效效的中介介机构市市场。结论：防范财财务陷阱阱实际上上是一个个系统工工程。在在企业实实际操作作稳健审审慎与中中介机构构服务完完善到位位的情况况下，许许多风险险是完全全可以避避免的。若若能成功功绕过财财务陷阱阱与法律律陷阱，必必将大大大提高企企业的并并购效率率与成功功率。