有限公司董事会及职责223465.docx

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1、有限公司董事会及职责董事会是股股东会的的常设执执行机构构，负责责执行股股东会的的决议和和公司的的经营管管理活动动。董事事会由股股东会选选举的董董事构成成，对股股东会负负责。董事会成员员人数为为三人以以上十三三人以下下,可设设董事长长一人,副董事事长一人人或者数数人.董董事长的的产生办办法及董董事会的的议事规规则，除除法律另另有规定定外由公公司章程程规定定。值得得一提的的是，法法律规定定，董事事会表决决时实行行一人一一票制度度，在实实践中为为避免僵僵局的出出现，董董事会成成员的人人数通常常为单数数。根据公司司法第第46条条规定，董董事会具具体行使使下列职职权：1、负责召召集股东东会，并并向股东东

2、会报告告工作股东会属非非常设权权力机构构，股东东们只有有在会议议召开时时才行使使自己权权利。因因而当公公司重大大事项需需要股东东会决策策时，必必须通过过会议的的形式。而而股东们们又分散散于各地地，董事事会有义义务召集集各股东东参加股股东会会会议。召召集股东东会有两两种情形形：一是是按公司司章程规规定的期期限定期期地召集集;二是是遇到11/4以以上表决决权的股股东或11/3以以上董事事或监事事提议，请请求召开开股东会会会议时时，董事事会必须须召集。董董事会的的产生，是是应股东东们通过过选举控控制董事事会进而而间接控控制公司司的需要要。董事事会的活活动必须须代表股股东的利利益。为为了让股股东们了了

3、解公司司的经营营管理情情况，及及时调整整方针政政策，董董事会有有义务将将自己的的经营活活动及公公司情况况向股东东会报告告。2、执行股股东会的的决议股东会的决决议是股股东意志志的集中中，决定定着公司司的发展展方向。决决议一旦旦形成必必须得到到落实，但但由于股股东会不不直接亲亲自去执执行自己己形成的的决议，而而是由代代表股东东利益的的董事会会落实执执行。股股东会的的决议是是董事会会据以执执行业务务的指导导方针。董董事会不不得以任任何借口口拒绝执执行。股股东和监监事会有有权监督督和检查查董事会会执行决决议的情情况。3、决定公公司的经经营计划划和投资资方案董事会是公公司法人人代表，全全权领导导和管理理

4、公司的的一切经经营活动动。在股股东会议议决定的的公司经经营方针针和投资资计划指指导下，董董事会有有权安排排公司生生产、销销售等经经营计划划，有权权决定公公司的生生产经营营方式，有有权确定定公司资资产流向向，向其其他公司司或生产产经营单单位投资资。但董董事会的的经营计计划和投投资方案案不得超超越股东东会的经经营方针针和投资资计划，否否则属越越权行为为，由此此带来的的损失由由董事会会承担。4、制订公公司的年年度财务务预算方方案、决决算方案案董事会对公公司的管管理内容容十分广广泛，涉涉及生产产、技术术、劳动动、设备备、物资资供应、财财务等。特特别是财财务管理理，运用用价值形形式对公公司整个个生产经经

5、营活动动进行综综合性管管理，是是董事会会的主要要职责。制制订公司司年度财财务预算算、决算算方案是是董事会会财务管管理的内内容之一一。财务务预算是是对公司司财务收收入和支支出的计计划，而而决算则则是对年年度预算算执行结结果的总总结。年年度财务务预算、决决算方案案关系到到公司资资金安排排是否合合理，使使用是否否恰当，关系到资金的利用率，故董事会应当切实、科学地编制公司年度财务预算、决算方案，并提请股东会审议批准。5、制订公公司的利利润分配配方案和和弥补亏亏损方案案这也是董事事会对公公司财务务管理的的内容之之一。公公司的利利润分配配主要有有两大部部分，公公积金和和股利。公公积金又又包括法法定公积积金

6、、法法定公益益金和任任意公积积金。利利润分配配除法定定公积金金比例固固定外，其其余的由由董事会会制订法法定公益益金、任任意公积积金以及及股利的的比例和和分配的的具体形形式。利利润分配配直接涉涉及到公公司、股股东、生生产者以以及第三三人的利利益，因因此董事事会应制制订详细细的方案案，请股股东会批批准后方方能进行行。为了了维持公公司的生生产经营营，当公公司经营营出现亏亏损时，公公司在利利润分配配之前首首先要弥弥补亏损损，由董董事会制制订亏损损弥补的的方案，经经股东会会同意后后实施。6、制订公公司增加加或者减减少注册册资本的的方案公司注册资资本的增增加或者者减少，直直接影响响公司生生产经营营的稳定定

7、性、股股东和债债权人权权利义务务的变化化，因而而公司一一般不得得随意增增资或减减资。为为了扩大大公司生生产规模模，或者者巩固公公司的财财政基础础，或者者适应市市场变化化，公司司确实需需要增加加或减少少注册资资本的，董董事会应应该提出出详细的的方案，包包括增加加或减少少注册资资本之原原因、目目的、方方式、额额度、用用途以及及后果、补补救方法法等，确确保公司司、股东东、债权权人的利利益得到到维护。董董事会提提出增资资或减资资方案后后，经股股东会审审议批准准，修改改公司章章程中注注册资本本条款后后，才能能实施。7、拟订公公司合并并、分立立、变更更公司形形式、解解散的方方案公司合并、分分立、变变更公司

8、司形式、解解散涉及及许多法法律、法法规、政政策规定定，极其其复杂，处处理不好好，影响响多方利利益，故故首先应应由董事事会拟定定进行上上述重大大事项的的具体方方案。以以公司的的合并为为例，若若采取吸吸收合并并方式，合合并各方方公司董董事会应应就合并并后公司司的名称称、合并并的条件件等拟定定详细的的方案，交交由本公公司股东东会决定定，经股股东会决决定后可可将决议议交付对对方董事事会，双双方进行行合并活活动。未未经股东东会审议议，不得得擅自进进行合并并，签订订合并合合同。8、决定公公司内部部管理机机构的设设置为有效地领领导和管管理公司司，董事事会有权权决定设设置一定定的内部部管理机机构，包包括日常常

9、业务经经营机构构和一定定的咨询询机构。前前者指在在经理领领导下的的各部门门业务机机构，包包括生产产、销售售、采购购等部门门，后者者指协助助董事会会决策的的各专门门委员会会，如执执行、生生产、销销售、财财务等委委员会，是是董事会会的顾问问、参谋谋。这些些内部管管理机构构设置按按董事会会开展工工作的需需要和公公司规模模大小而而定。9、聘任或或者解聘聘公司经经理(总总经理)，根据据经理的的提名，聘聘任或者者解聘公公司融经经理、财财务负责责人，决决定其报报酬事项项随着经济发发展，经经营管理理公司需需要有专专门人才才。让擅擅长企业业经营管管理的专专家担任任高级职职务，是是现代公公司发展展的必然然结果。董

10、董事会通通过聘任任有经营营管理能能力的人人担任经经理或解解聘经营营能力的的经理，提提高公司司的效率率。副经经理、财财务负责责人作为为经理的的主要助助手，配配合经理理工作，因因而保留留经理的的提名权权，以保保证公司司的业务务领导系系统高效效有序。10、制定定公司的的基本管管理制度度公司得以存存在与发发展壮大大，依赖赖于董事事会有效效的管理理。董事事会的管管理涉及及人、财财、物、产产、供、销各方面。为了保证管理日常化和制度化，董事会应该制定一整套行之有效的基本管理制度，提高管理效率，促进公司发展。上述各项职职权，董董事会在在行使时时不得与与股东会会的决议议相冲突突，股东东会有权权否决董董事会的的决

11、策，乃乃至解散散董事会会。公司董事会章程范本公司宗宗旨：通通过有限限责任公公司组织织形式，由由股东共共同出资资，筹集集资本金金，建立立新的经经营机制制，为振振兴经济济作出贡献献。依照照中华华人民共共和国公公司法和和中华华人民共共和国公公司登记记管理条条例的的规定，制制定本公公司章程程。公司董董事会章章程范本本第一章章 总 则第一条条 公司司宗旨：通过有有限责任任公司组组织形式式，由股股东共同同出资，筹筹集资本本金，建建立新的的经营机机制，为为振兴经经济作出出贡献。依依照中中华人民民共和国国公司法法和中中华人民民共和国国公司登登记管理理条例的的规定，制制定本公公司章程程。第二条条 公司司名称：

12、有限限责任公公司。(以下简简称公司司)第三条条 公司司住所：第四条条 公司司由 个个股东共共同出资资设立。股股东以其其认缴出出资额为为限对公公司承担担责任;公司以以其全部部资产对对公司的的债务承承担责任任。公司司享有由由股东投投资形成成的全部部法人财产产权，依依法享有有民事权权利，承承担民事事责任，具具有企业业法人资资格。第五条条 经营营范围：第六条条 公司司营业执执照签发发之日，为为本公司司成立之之日。第二章章 注册册资本、认认缴出资资额、实实缴出资资额第七条条 公司司注册资资本为 万元人人民币，公公司实收收资本为为_万万元人民民币。公公司注册册资本为为在公司司登记机机关依法法登记的的全体股

13、股东认缴缴的出资资额，实实收资本本为全体体股东实实际交付付并经公公司登记记机关依依法登记记的出资资额。第八条条 股东东名称、认认缴出资资额、实实缴出资资额、出出资方式式、出资资时间一一览表。股东名名称(姓姓名)认认缴情况况实缴情情况认缴出出资额出出资方式式认缴期期限实缴缴出资额额出资方方式出资资时间(注：出资方方式及出出资额应应写明：货币、实实物、知知识产权权、土地使使用权等等及其相相应的金金额)第九条条 各股股东认缴缴、实缴缴的公司司注册资资本应在在申请公公司登记记前，委委托会计计师事务务所进行行验证。第十条条 公司司登记注注册后，应应向股东东签发出出资证明明书。出出资证明明书应载载明公司司

14、名称、公公司成立立日期、公公司注册册资本、股股东的姓姓名或者者名称、缴缴纳的出出资额和和出资日日期、出出资证明明书的编编号和核核发日期期。出资资证明书书由公司司盖章。出出资证明明书一式式两份，股股东和公公司各持持一份。出资证证明书遗遗失，应应立即向向公司申申报注销销，经公公司董事事会审核核同意予予以补发发。第十一一条 公公司应设设置股东东名册，记记载股东东的姓名名、住所所、出资资额及出出资证明明书编号号。第三章章 股东东的权利利、义务务和转让让出资的的条件第十二二条 股股东作为为出资者者按投入入公司的的资本额额，享有有资产受受益、重重大决策策和选择择管理者者等权利利，并承承担相应应的义务务。第

15、十三三条 股股东的权权利：一、出出席股东东会，并并根据其其出资额额享有表表决权;二、股股东有权权查阅股股东会会会议记录录和公司司财务会会计报告告;三、选选举和被被选举为为董事会会成员、监监事会成成员;四、股股东按出出资比例例分取红红利。公公司新增增资本时时，股东东可按出出资比例例优先认认缴出资资;五、优优先购买买其他股股东转让让的出资资;六、查查阅、复复制公司司章程、股股东会议议记录、董董事会决决议、监监事会决决议和财财务报告告。七、公公司终止止后，依依法分取取公司的的剩余财财产。(注：可根据据公司的的具体情情况自行行补充条条款，但但不得与与公司司法相相冲突。对对于股东东是否按按照出资资比例分

16、分取红利利，以及及公司增增资时，股股东是否否按照出出资比例例优先认认缴出资资，公司司可在章章程中自自行规定定。)第十四四条 股股东义务务：一、按按期足额额缴纳所所认缴的的出资义义务;三、公公司办理理工商登登记注册册后，不不得抽回回出资，违违者应赔赔偿其他他股东因因此而遭遭受的损损失;四、遵遵守公司司章程规规定的各各项条款款。(注：可根据据公司的的具体情情况，自自行补充充条款，但但不得与与公司司法相相冲突)第十五五条 转转让出资资的条件件：一、股股东之间间可以相相互转让让其全部部出资或或者部分分出资。二、股股东向股股东以外外的人转转让股权权的，必必须经其其他股东东过半数数同意。股股东应就就其股权

17、权转让事事项书面面通知其其他股东东征求同同意，其其他股东东自接到到书面通通知之日日起满三三十日未未答复的的，视为为同意转转让。其其他股东东半数以以上不同同意的，不不同意转转让的股股东应当当购买该该转让的的股权;不购买买的，视视为同意意转让。三、经经股东同同意转让让的股权权，在同同等条件件下，其其他股东东对该出出资有优优先购买买权。两两个以上上股东主主张行使使优先购购买权的的，协商商确定各各自的购购买比例例;协商商不成的的，按照照转让时时各自的的出资比比例行使使优先购购买权。四、股股东依法法转让其其出资后后，由公公司将受受让人的的姓名或或者名称称、住所所以及受受让的出出资额记记载于股股东名册册。

18、第四章章 公司司的机构构及高级级管理人人员的资资格和义义务第十六六条 为为保障公公司生产产经营活活动的顺顺利、正正常开展展，公司司设立股股东会、董董事会和和监事会会，负责责全公司司生产经经营活动动的预测测、决策策和组织织领导、协协调、监监督等工工作。第十七七条 本本公司设设总经理理、业务务部、财财务部等等具体办办理机构构，分别别负责处处理公司司在开展展生产经经营活动动中的各各项日常常具体事事务。第十八八条 董董事、监监事、经经理应遵遵守公司司章程、中中华人民民共和国国公司法法和国国家其他他有关法法规的规规定。第十九九条 公公司研究究决定有有关职工工工资、福福利、安安全生产产以及劳劳动保护护、劳

19、动保保险等涉涉及职工工切身利利益的问问题，应应当事先先听取公公司工会会和职工工的意见见，并邀邀请工会会或者职职工代表表列席有有关会议议。第二十十条 公公司研究究决定生生产经营营的重大大问题、制制定重要要的规章章制度时时，应当当听取公公司工会会和职工工的意见见和建议议。第二十十一条 有下列列情形之之一的人人员，不不得担任任公司董董事、监监事、经经理：(一) 无民民事行为为能力或或者限制制民事行行为能力力者;(二) 因犯犯有贪污污、贿赂赂、侵占占财产、挪挪用财产产罪或者者破坏社社会经济济秩序罪罪;被判判处刑罚罚，执行行期未满满逾五年年，或者者因犯罪罪被剥夺夺政治权权利。执执行期满满未逾五五年者;(

20、三) 担任任因经营营不善破破产清算算公司(企业)的董事事或者厂厂长、经经理，并并对该公公司(企企业)破破产负有有个人责责任的，自自该公司司(企业业)破产产清算完完结之日日起未逾逾三年者者;(四) 担任任因违法法被吊销销营业执执照的公公司(企企业)的的法定代代表人，并并负有个个人责任任的，自自该公司司(企业业)被吊吊销营业业执照之之日未逾逾三年者者;(五) 个人人所负数数额较大大的债务务到期未未清者。公司违违反前款款规定选选举董事事、监事事或者聘聘任经理理的，该该选举或或者聘任任无效。第二十十二条 国家公公务员不不得兼任任公司的的董事、监监事、经经理。第二十十三条 董事、监监事、经经理应当当遵守

21、公公司章程程，忠实实履行职职责，维维护公司司利益，不不得利用用在公司司的地位位和职权权为自己己谋取私私利。董董事、监监事、经经理不得得利用职职权收受受贿赂或或者其他他非法收收入，不不得侵占占公司的的财产。第二十十四条 董事、经经理不得得挪用公公司资金金或者将将公司资资金借给给任何与与公司业业务无关关的单位位和个人人。董事、经经理不得得将公司司的资金金以其个个人名义义或者以以其他个个人名义义开立帐帐户存储储，亦不不得将公公司的闭闭产资金金以个人人名义向向外单位位投资。董事、经经理不得得以公司司资产为为本公司司的股东东或者其其他个人人债务提提供担保保。第二十十五条 董事、经经理不得得自营或或者为他

22、他人经营营与其所所任职公公司经营营相同或或相近的的项目，或或者从事事损害本本公司利利益的活活动。从从事上述述营业或或者活动动的，所所得收入入应当归归公司所所有。第五章章 股 东 会会第二十十六条 公司设设股东会会，公司司股东会会由全体体股东组组成，为为公司的的最高权权力机构构。股东东会会议议，由股股东按照照出资比比例行使使表决权权(注：可不按按出资比比例行使使表决权权，但必必须在章章程中明明确规定定)。出出席股东东会的股股东必须须超过全全体股东东表决权权的半数数以上方方能召开开。首次次股东会会由出资资最多的的股东主主持，以以后股东东会由董董事会召召集、董董事长主主持。第二十十七条 股东会会行使

23、以以下职权权：1.决决定公司司的经营营方针和和投资计计划;2.选选举和更更换非由由职工代代表担任任的董事事、监事事，决定定有关董董事、监监事的报报酬事项项;3.审审议批准准董事会会的报告告，监事事会或监监事的报报告;4.审审议批准准公司年年度财务务预算方方案、决决算方案案和利润润分配方方案、弥弥补亏损损方案;5.对对公司增增加或减减少注册册资本作作出决议议;6.对对公司的的合并、分分立、解解散、清清算或者者变更公公司形式式作出决议议;7.对对发行公公司债券券作出决议议;8.修修改公司司章程。股东会会分定期期会议和和临时会会议。股股东会每每半年定定期召开开，由董董事长召召集主持持。董事事长不能能

24、履行或或者不履履行召集集股东会会会议职职责的，由由副董事事长召集集和主持持;副董董事长不不能或者者不履行行召集和和主持股股东会议议职责的的，由监监事会(不设监监事会的的由监事事)召集集和主持持;监事事会或者者监事不不召集和和主持的的，代表表十分之之一以上上表决权权的股东东可以自自行召集集和主持持。召开开股东会会会议，应应于会议议召开十十五日前前通知全全体股东东(注：具体通通知时间间可由公公司章程程自定)。(一)股东会会议应对对所议事事项作出出决议。对对于修改改公司章章程、增增加或减减少注册册资本、分分立、合合并、解解散或变变更公司司形式等等事项作作出的决决议，必必须经代代表三分分之二以以上表决

25、决权的股股东同意意通过;(二)股东会会应对所所议事项项作成会议议记录，出出席会议议的股东东应在会会议记录录上签名名，会议议记录作作为公司司档案材材料长期期保存;(三)对前款款所列事事项股东东以书面面形式一一致表示示同意的的，可以以不召开开股东会会会议，直直接作出出决议，并并由全体体股东在在决议文文件上签签名、盖盖章。第六章章 董事事会、经经理、监监事会第二十十八条 本公司司设董事事会，董董事会是是公司的的执行机机构。公公司董事事会由 名(注注：三至至十三名名之内)董事组组成。其其中，股股东董事事由股东东会代表表公司股股权过半半数股东东同意选选举产生生，共-名，职职工董事事由职工工代表大大会、职

26、职代会或或者其他他民主形形式民主主选举，共共-名名。(注注：两个个以上的的国有企企业或者者两个以以上的其其它国有有投资主主体投资资设立的的有限公公司，其其董事会会成员中中应当有有公司职职工代表表;其他他有限公公司董事事会成员员中可以以有公司司职工代代表。)第二十十九条 董事长长为公司司法定代代表人。董董事长由由公司三三分之二二以上的的董事选选举产生生。(注注：法定定代表人人可由经经理担任任，须由由公司章章程规定定;董事事长的产产生程序序也可由由公司自自定)第三十十条 董董事会对对股东会会负责，行行使以下下权利：一、负负责召集集股东会会，并向向股东会会报告工工作;二、执执行股东东会的决决议;三、

27、决决定公司司的经营营计划和和投资方方案;四、制制订公司司年度财财务预、决决算方案案;五、制制订公司司的利润润分配方方案和弥弥补亏损损方案;六、制制订公司司增加或或减少注注册资本本、合并并、分立立、解散散、变更更公司形形式的方方案;七、决决定公司司内部管管理机构构的设置置;八、决决定聘任任或者解解聘公司司经理及及其报酬酬事项，并并根据经经理的提提名，决决定聘任任或者解解聘公司司副经理理、财务务负责人人及其报报酬事项项;九、制制定公司司的基本本管理制制度;十、公公司章程程规定的的其他职职权。第三十十一条 董事任任期为三三年(注注：董事事任期由由公司公公司章程程规定，但但每届任任期不得得超过三三年)

28、，可可以连选选连任。董事会会会议由由董事长长召集和和主持，董董事长因因特殊原原因不能能履行职职务或不不履行职职务时，由由副董事事长召集集和主持持;副董董事长不不能履行行职务或或不履行行职务的的，由半半数以上上董事共共同推举举一名董董事召集集和主持持。召开董董事会会会议，应应当于会会议召开开十日以以前通知知全体董董事。三三分之一一以上董董事可以以提议召召开董事事会会议议。董事事会会议议决议，实实行一人人一票。董事会会对所议议事项的的决定作作成会议议记录，出出席会议议的董事事应在会会议记录录上签名名。( 注注：除公公司法规规定以外外的董事事会议事事方式、表表决程序序可由公公司自定定)第三十十二条

29、公司经经理由董董事会聘聘任或者者解聘。经经理对董董事会负负责，负负责公司司日常经经营管理理工作，行行使以下下职权：一、主主持公司司的生产产经营管管理工作作，组织织实施董董事会决决议;二、组组织实施施公司年年度经营营计划和和投资方方案;三、拟拟订公司司内部管管理机构构设置的的方案;四、拟拟订公司司基本管管理制度度;五、制制定公司司的具体体规章;六、提提请聘任任或者解解聘公司司副经理理、财务务负责人人;七、决决定聘任任或者解解聘除应应由董事事会聘任任或者解解聘以外外的负责责管理人人员;八、董董事会授授予的其其他职权权。经理列列席董事事会议。( 备备注：还还可根据据公司的的具体情情况，自自行补充充条

30、款，但但不得与与公司司法相相冲突)第三十十三条 董事、监监事、公公司经理理应遵守守公司章章程和公公司法的的有关规规定。第三十十四条 公司设设立监事事会，是是公司的的监督机机构。其其成员由由股东会会代表公公司二分分之一以以上表决决权的股股东选举举产生，公公司监事事会由名名监事组组成，其其中股东东代表_名名，公司司职工代代表_名。(注：股股东人数数较少或或公司规规模较小小的，可可设一至至二名监监事;监监事产生生程序由由公司自自定。监监事会成成员不得得少于三三人，其其中职工工代表所所占比例例由公司司自定，但但不得低低于三分分之一)。监事会会主席由由公司监监事过半半数选举举产生。监监事任期期为每届届三

31、年，届届满可连连选连任任。监事任任期届满满未及时时改选，或或者监事事在任期期内辞职职导致监监事会成成员低于于法定人人数的，在在改选出出的监事事就任前前，原监监事仍应应当依照照法律、行行政法规规和公司司章程的的规定，履履行监事事职务。监事可可以列席席董事会会议，并并对董事事会决议议事项提提出质询询或者建建议。监事会会每年度度至少召召开一次次会议，监监事可以以提议召召开临时时监事会会会议。监监事会决决议应当当经全体体监事半半数以上上通过。监监事会应应当对所所议事项项的决定定作成会议议记录，出出席会议议的监事事应当在在会议记记录上签签名。(注：在不违违背公公司法有有关规定定的情况况下，监监事会的的议

32、事方方式和表表决程序序可由公公司自定定)监事会会的职权权：(一)检查公公司财务务;(二)对董事事、高级级管理人人员执行行公司职职务的行行为进行行监督，对对违反法法律、行行政法规规、公司司章程或或者股东东会决议议的董事事、高级级管理人人员提出出罢免的的建议;(三)当董事事和经理理的行为为损害公公司的利利益时，要要求董事事和经理理予以纠纠正;在在董事不不履行本本法规定定的召集集和主持持股东会会会议职职责时召召集和主主持股东东会会议;(四)向股东东会会议议提出提提案;(五)依照公公司法第第一百五五十二条条的规定定，对董董事、高高级管理理人员提提起诉讼讼;(六)公司章章程规定定的其他他职权。第七章章

33、财务务、会计计第三十十四条 公司依依照法律律、行政政法规和和国家财财政行政政主管部部门的规规定建立立本公司司的财务务、会计计制度。第三十十五条 公司在在每一会会计制度度终了时时制作财财务会计计报表，按按国家和和有关部部门的规规定进行行审计并并出具审审计报告告，送交交各股东东审查。第三十十六条 公司分分配每年年税后利利润时，提提取利润润的百分分之十列列入法定定公积金金，公司司法定公公积金累累计额超超过公司司注册资资本百分分之五十十时可不不再提取取。公司司的公积积金用于于弥补以以前年度度公司的的亏损、扩扩大公司司生产经经营或者者转为增增加公司司资本。但但是，资资本公积积金不得得用于弥弥补公司司的亏

34、损损。第三十十七条 公司弥弥补亏损损和提取取公积金金后所余余税后利利润，按按照股东东出资比比例进行行分配(注：公公司规定定不按出出资比例例分配的的，须明明确规定定)。第三十十八条 法定公公积金转转为资本本时，所所留存的的该项公公积金不不得少于于转增前前公司注注册资本本的百分分之二十十五。公司除除法定会会计帐册册外，不不得另立立会计帐帐册。会计帐帐册、报报表及各各种凭证证应按财财政部有有关规定定装订成成册归档档，作为为重要的的档案资资料妥善善保管。第八章章 合并并、分立立和变更更注册资资本第三十十九条 公司合合并或者者分立，由由公司的的股东会会作出决议议;按公公司法的的要求签签订协议议，清算算资

35、产、编编制资产产负债及及财产清清单，通通知债权权人并公公告，依依法办理理有关手手续。第四十十条 公公司合并并、分立立、减少少注册资资本时，应应编制资资产负债债表及财财产清单单。公司司应当自自作出合并并分立决决议之日日起100内通知知债权人人，并于于30日日内在报报纸上公公告。债债权人自自接到通通知书之之日起330日内内，未接接到通知知书的自自公告之之日起445日内内，有权权要求公公司清偿偿债务或或提供相相应担保保。公司司分立前前的债权权债务由由分立后后的公司司承担连连带责任任。第四十十一条 公司合合并或者者分立，登登记事项项发生变变更的，应应当依法法向公司司登记机机关办理理变更登登记;公公司解

36、散散的，应应当依法法办理公公司注销销登记;设立新新公司的的，应当当依法办办理公司司设立登登记。公司增增加或减减少注册册资本，应应当依法法向公司司登记机机关办理理变更登登记。第九章章 破产产、解散散、终止止和清算算第四十十二条 公司因因公司司法第第1811 条所所列(11)(22)(44)(55)项规规定而解解散时，应应当在解解散事由由出现之之日起115日内内成立清清算组，开开始清算算。逾期期不成立立清算组组进行清清算的，债债权人可可以申请请人民法法院指定定有关人人员组成成清算组组进行清清算。公司清清算组应应当自成成立之日日起100日内通通告债权权人，并并于600日内在在报纸上上公告。债债权人应

37、当自自接到通通知书之之日起330日内内，未接接到通知知书的自自公告之之日455日内，向向清算组组申报债债权。公司财财产在分分别支付付清算费费用、职职工的工工资、社社会保险险费用和和法定补补偿金，交交纳所欠欠税款，清清偿公司司债务后后的剩余余资产，有有限责任任公司按按照股东东的出资资比例分分配，股股份有限限公司按按照股东东持有的的股份比比例分配配。公司清清算结束束后，公公司应当当依法向向公司登登记机关关申请注注销公司司登记。第十章章 工会会第四十十三条 公司按按照国家家有关法法律和中中华人民民共和国国工会法法设立立工会。工工会独立立自主地地开展工工作，公公司应支支持工会会的工作作。公司司劳动用用

38、工制度度严格按按照劳劳动法执执行。第十一一章 附附 则第四十十四条 公司章章程的解解释权属属公司股股东会。第四十十五条 公司章章程经全全体股东东签字盖盖章生效效。第四十十六条 经股东东会提议议公司可可以修改改章程，修修改章程程须经股股东会代代表公司司三分之之二以上上表决权权的股东东通过(注：可可自定，但但至少在在三分之之二以上上)后，由由公司法法定代表表人签署署并报公公司登记记机关备备案。第四十十七条 公司章章程与国国家法律律、行政政法规、国国务院决决定等有有抵触或或未尽事事宜，以以国家法法律、行行政法规规、国务务院决定定等为准准。法人股股东盖章章自然人人股东签签名年 月月 日相关阅阅读：一人

39、公公司章程程董事会会董事会会成员人人数股权转转让董事事会决议议股份有有限公司司董事会会会议制制度内容容简述董董事会会会议制度度董事会对股股东会负负责，行行使下列列职权： （一）召召集股东东会会议议，并向向股东会会报告工工作；（二二）执行行股东会会的决议议； （三三）决定定公司的的经营计计划和投投资方案案； （四四）制订订公司的的年度财财务预算算方案、决决算方案案；（五）制制订公司司的利润润分配方方案和弥弥补亏损损方案；（六六）制订订公司增增加或者者减少注注册资本本以及发发行公司司债券的的方案； （七）制制订公司司合并、分分立、变变更公司司形式、解解散的方方案； （八八）决定定公司内内部管理理机

40、构的的设置； （九）决决定聘任任或者解解聘公司司经理及及其报酬酬事项，并并根据经经理的提提名决定定聘任或或者解聘聘公司副副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程规定的其他职权。经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）董事会授予的其他职权。公司章程对经理职

41、权另有规定的，从其规定。经理列席董事会会议。成立董事会会及董事事会管理理的议案案一、董事会会成立原原则1、公司董董事会的的成员应应有资格格上、数数量上和和工作安安排上的的考量和要要求，应应考虑公公司具体体的和长长远的需需要。2、董事会会的各位位成员必必须是董董事。所所有董事事组成董董事会。董董事可以以是自然然人，也也可以是是法人。法法人充当当公司董董事时，须须指定一一名有行行为能力力的自然然人作为为其代理理人。 3、特种职职业和丧丧失行为为能力的的人不能能作为董董事。特特种职业业包括：国家公公务员、公公证人、律律师和军军人。4、董事可可以是股股东，也也可以不不是股东东。 5、董事会会的人数数应

42、在33至133人之间间，董事事会最终终人数应应是奇数数。6、由董事事会成员员过半数数互相选选举产生生董事长长一名，董董事会秘秘书一名名，罢免免的程序序也相同同。根据据需要设设董事若若干名。为为确保董董事会决决策时判判断的科科学性和和客观准准确性，设设外部董董事或独独立董事事或专家家级董事事，其人人数应不不少于董董事会总总人数的的1/44。7、董事长长在董事事会中具具有最大大权限，主主要行使使下列职职权：（1）召集集和主持持董事会会议和股股东会议议； （2）在董董事会休休会期间间，行使使董事会会职权，对对业务执执行的重重大问题题进行监监督和指指导；（3）对外外代表公公司：代代表公司司参与司司法诉

43、讼讼，签署署重大协协议等。8、公司董董事会对对公司控控股的子子公司派派出财务务代表和和执行董董事，在在子公司司召开股股东会和和董事会会时派出出代理人人代表公公司行使使表决权权。二、董事会会常设名名额三、董事核核心成员员责权1、董事长长是公司司的最高高管理者者，公司司利益的的最高代代表，领领导股东东会和董董事会。2、董事会会秘书是是公司董董事会聘聘任的高高级管理理人员，对对公司和和董事会会负责。董事会会秘书为为履行职职责，有有权了解解公司财财务和经经营情况况，参加加涉及信信息披露露的有关关会议，查查阅涉及及信息披披露的所所有文件件，并要要求公司司有关部部门和人人员及时时提供相相关资料料和信息息。

44、 董事会会秘书负负责筹备备董事会会会议和和股东大大会，并并负责会会议的记记录和会会议文件件、记录录的保管管和协助助董事会会处理日日常事物物等事宜宜。3、董事会会及其成成员要对对公司客客户、员员工以及及股东会会负责。负负责公司司经营活活动的指指挥与管管理，向向公司股股东会报报告工作作。是公公司经营营活动的的最高管管理机构构和负责责者。 四、董事会会议事规规则1、董事会会召开必必须有11/2以以上董事事会成员员参加方方有效。2、董事会会开会表表决时，实实行票决决制，即即一人一一票，少少数服从从多数。3、董事会会表决：以全体体与会董董事过半半赞成则则通过。4、公司监监事可以以参加董董事会议议行使知知

45、情权，但但不行使使表决权权。董事事会接受受监事或或监事会会的监督督。5、每届董董事任期期不得超超过三年年。董事事任期届届满，连连选可以以连任。董董事在任任期届满满以前，股股东大会会不得无无故解除除其职务务。董事事任期从从股东大大会决议议通过之之日起计计算，至至本届董董事会任任期届满满时为止止。6、董事会会应当通通过股权权或薪酬酬的形式式，让所所有董事事都与股股东成为为利益联联盟。7、担任经经营管理理职务的的董事应应该强有有力的监监督经营营管理活活动，对对经营业业绩负责责。8、董事会会决议应应以书面面形式报报告股东东会，股股东会审审议结果果应在董董事会提提交报告告后155日内予予以批复复。五、董

46、事会会的职责责 1、董事会会是公司司经营决决策机构构，首要要职责是是为股东东创造价价值。2、组织召召集股东东会会议议，并向向股东会会报告工工作。3、执行股股东会的的决议。 4、决定公公司的经经营计划划和投资资方案。 5、制订公公司的年年度财务务预算方方案、决决算方案案。6、制订公公司的利利润分配配方案和和弥补亏亏损方案案。7、制订公公司增加加或者减减少注册册资本以以及发行行公司债债券的方方案。8、制订公公司合并并、分立立、变更更公司形形式、解解散的方方案。9、决定公公司内部部管理机机构的设设置。10、决定定聘任或或者解聘聘公司经经理及其其报酬事事项，并并根据经经理的提提名决定定聘任或或者解聘聘公司副副经理、财财务负责责人及其其报酬事事项。11、制定定公司的的基本管管理制度度。六、董事的的产生方方法1、董事由由股东大大会选举举产生。董董事的选选聘遵循循公开、公公平、公公正的原原则。2、董事选选举程序序：股东东向董事事会提名名 董事会会审议提交股股东大会会审议生效。 （1）首届届董事由由股东共共同提名名，股东东大会审审议即生生效。（2）单独独或合计计持有33%或以以上股权权的股东东可以向向股东大大会提案案，拥有