设立中外计算机（硬件）产品合资经营企业合同43190.docx

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1、设立中外计算机（硬件）产品合资经营企业合同 目录（1）总则（2）资本（3）贷款和租赁（4）资本转让（5）董事会（6）经理部门（7）主要业务活动（8）技术转让（9）产品销售（10）零部件、元器件、配套外部设备的采购（11）技术培训（12）工厂筹建工作（13）外汇管理及平衡（14）利润（15）财务和审计（16）税收优惠（17）保险（18）职工雇佣、解雇及辞职（19）职工工资标准和奖惩（20）双方的责任（21）审批及注册（22）合营期限（23）不可抗力（24）保密（25）争端（26）文本和通知（27）合同的生效（28）附则附件 技术转让及商标许可证合同。 第一章章总则11 合同双方本合同以以_（以下

2、简称称甲方）为一一方，以_（以以下简称乙方方）为另一方方，根据合合资法的规规定由双方代代表在中华人人民共和国_市市签订本合同同122 法定代代表和地址法定代表表：乙方方：_姓名：_职称：_国籍籍：_地地址：_甲方方：_姓名：_职称：_国籍：_地址址：_133 公司的的名称和地址址投资双双方同意合营营企业的名称称定为：中文名称：_英文名名称：_（以以下合资公司司简称为“公公司”）地址：_14 公司组织形形式公司司的组织形式式为有限责任任公司，投资资双方所负经经济责任以各各自认缴注册册资本为限，各各方按投资比比例分享利润润，分担风险险及亏损。公司为中中华人民共和和国法人，是是中华人民共共和国的独立

3、立企业，一切切活动必须遵遵守中华人民民共和国有关关法律、法令令、条例和规规定，并受中中国法律保护护和管辖。公司将不不从事致使_方方违反_国法律律或有关出口口许可证规定定的行为。15 经营的范范围和目的公司开创创阶段主要在在_生产面向_市市场的计算机机产品，并进进行有关销售售，服务活动动，以及开展展一些其他合合理的有关业业务，这些业业务包括开发发当地市场需需要的应用软软件。公司可可以在_或中华华人民共和国国的其他地区区设立分支机机构。公司生生产的第一个个产品是_方_计计算机，公司司将采用_方在在_工厂目前所所用的最先进进，高质量的的自动化生产产技术和测试试设备，保证证所有产品在在质量、工艺艺和可

4、靠性方方面达到_世界界标准。公司司在经营_型微微型计算机中中取得了生产产、销售，服服务和支持的的经验后，进进一步生产_系系列等其他_方方的产品（有有关这些产品品的技术转让让另行议订），同同时公司可根根据中国和国国际市场的需需要，开发新新产品。投资双方根根据市场需要要及公司生产产能力，共同同拟定_年生生产纲领作作为公司开业业头_年的目标标。以后生产产计划按市场场需要以及公公司的生产能能力进行安排排。 第二章章资本21 资本及投资资比例公公司注册资本本为_美元，贷贷款可达_美元元，投资总额额为_美元，双双方承担责任任限于注册资资本、投资比比为：_方_，_方方_，今后投投资额有变化化时，双方投投资比

5、例始终终保持不变。22 投资各方注册资本的构成_方现汇_元。技术出资作价相当于：_元，合作_元。_方：现汇_元投资双方的注册资本出资，必须在合资公司注册登记后，经双方认定后日期一次或分期汇入合资公司开立的帐户内。23 出资证明书公司不发行股票，合资双方付出资额后，应由中国注册的会计师验证，出具验资报告后由公司据以发给出资证明书。 第三章章贷款和租租赁31贷款公司在需需要时可以向向中国银行或或_银行申请贷贷款。_方将协协助申请取得得中国银行贷贷款，贷款金金额可达_元。332租赁赁公司所所需要的部分分生产设备将将由_方协助公公司向国际有有关银行租赁赁。公司司的生产场地地，生产厂房房和办公、生生活用

6、房将由由_方协助向中中国国内有关关单位租赁。 第四章章资本转让让411 资本转转让双方方资本非经过过他方同意，不不得转让，除除_方转让于_外外。合营一方方如需要转让让其出资额时时，在同样价价格条件下，合合营他方有优优先购买权，等等于当时资产产负债表上转转让方面份额额的资本净值值。进行行上述资本转转让应经审批批机构批准，一一经批准由受受让方以_元立立即转给转让让方。 42 资本变更注注册合营营期内注册资资本如增加或或转让时，均均应在一个月月内报政府批批准后向工商商行政管理局局办理变更登登记。 第五章章董事会51 董事会的的组成自自本合同批准准之日起，应应在一个月内内组成董事会会，董事会人人数为_

7、人，其其中甲方_人，乙乙方_人，董事事会包括一名名董事长，由由甲方委派，一一名副董事长长由乙方委派派。52 董事事会职权董事会是公公司最高权力力机构，决定定合营企业的的一切重大问问题，有关董董事会事项根根据公司章程程有关规定办办理。 第六章章经理部门门611正、副总总经理公公司实行董事事会领导下的的总经理负责责制。公司设设总经理1人人，副总经理理若干人，均均由董事会任任命。副副总经理协助助总经理工作作，开业后总总经理先由_方方人员担任，副副总经理由_方方人员担任。在公司初期阶段，_方将为公司提供各部门管理人员，这些人员将由总经理任命。公司将努力从开业之日起，开发和培养_的管理人员和经理人员，以

8、承担公司的各级职责。62 总经理和副总经理不得兼任其他经济组织的正、副总经理。不得参与其他经济组织对本企业的商业竞争。63 任务及职权有关正、副经理任务和职权等均遵守公司章程中有关条款规定。64正、副总经理的更换正、副总经理如有某种原因需要更换时，须由双方提出新的人选名单交董事会任命。65经理公司根据开展业务活动需要，可以设定经理若干人，在正、副总经理领导下进工作。 第七章章主要业务务活动771 业务务活动内容公司将有有计划地按市市场需要组织织生产、初始始阶段直接向向_方的供应商商购买装配件件、零部件和和元器件，在在公司进行装装配和测试。公公司将尽最大大的可能，在在中国市场向向那些能够达达到公

9、司质量量、数量、价价格和交货要要求的装配件件、零部件和和元器件等的的供应单位购购买。_方方确保公司生生产的第一批批产品就必须须在质量、工工艺和可靠性性方面达到_世世界标准。公公司在开业头头_年年，执行经董董事会决定的的生产纲领领，并将根根据实际情况况，本着公司司商业成功的的原则经董事事会批准、修修改生产纲领领和扩大经营营其他产品。72 公司经营范围还将包括1311条中提出有关业务活动。73 进出口业务公司按照中国政府的合资法规定有权直接进口与公司产品有关的元器件、零件、原材料和设备并出口公司的各项产品。 第八章章技术转让让811 初期的的技术转让包包括附件1所所列明的技术术内容。82 _方的服

10、务：在开始的_个个月里，_方向向公司提供的的管理、技术术、采购和符符合逻辑的支支持服务的费费用均包括在在技术转让费费里。_个月后后，公司将每每年向_方支付付以上全部的的费用_元。_元元的服务包括括以下内容：（1）一一名全日制总总经理的工资资；（22）一名全日日制工程师的的工资；（3）一名名全日制管理理人员的工资资；（44）进出口许许可证服务；（5）质质量保证服务务（_个人月）；（6）产产品的全部工工程改变和更更新；（77）所有现行行操作系统的的更新和培训训；（88）全部现行行实用软件更更新和培训；833 附加技技术双方方在条款、条条件和价格方方面取得一致致意见后，公公司可以从_方方得到需要的的

11、附加技术。84 第三方技术公司可以从第三方面获得技术，特别是软件。_方将协助公司获得必要的许可证，但是公司必须支付所要求的提成费。85商标假如公司生产的产品达到_方的设计、质量和可靠性的标准，公司可以使用_的商标和标志，公司不可以在损坏_名誉的情况下，使用_的名称或商标，_的商标用于公司产品内销时公司不支付使用费、产品外销时，商标使用费另行议定。 第九章章产品销售售911 中国国国内销售公司产品的的国内销售及及保修和维修修服务业务，将将由公司委托托中国有关机机构进行。初初期_年阶段_方方将负责安排排在中国市场场的销售。92 中国国外外销售公公司产品向中中国境外销售售，需经_方同同意，_方应在在

12、第_年后负责责公司产品的的外销。外销销的产品额不不低于公司年年总产值的_。外销产品品的价格可按按照_方的母公公司与子公司司之间内部结结算价格，或或也可以其他他更好的价格格销售。93 销售价格公司外销销产品价格将将视国际市场场情况以取得得有竞争性的的优势为原则则，由公司确确定。内销价价格视中国国国内市场情况况以取得国内内竞争性的优优势为原则，由由公司确定。 第十章章零部件、元元器件、配套套外部设备的的采购1101 采购原则公司生产产所需的零部部件、元器件件、配套外部部设备，应尽尽可能在中国国购买，对于于在合营期间间中国暂时不不能供应的部部份，_方应以以符合规定的的质量要求和和优惠价格予予以供应。

13、公公司也可按照照_方标准在国国际市场上直直接采购。1022 提高国国内元器件自自给能力_方将尽其所所能，通过公公司协助_的元元器件、配套套外设工厂引引进有关的制制造技术和基基本设备，使使_能生产具有有世界先进水水平的元器件件和零部件来来供应公司。 第十一一章技术培培训1111 _方方应派遣技术术、管理人员员指导和帮助助公司技术和和业务的发展展并培训公司司的人员。包包括公司派遣遣高级工程技技术人员去_参参与有关产品品的开发工作作以利于公司司今后技术的的发展。在产产品进行商业业生产达到_国国标标准后，在在必要时_方仍将继继续接受公司司的技术、经经济和管理人人员到_方培训训。公司应向向_方支付有关关

14、费用，具体体条款参见本本合同附件11。 第十二二章工厂筹筹建工作121 现存设施的的技术改造方方案投资资双 方初步步商定将向_厂厂租赁_市原_厂厂和_厂的厂房房作为合资公公司使用的房房屋。_方将根据_方方制订的房屋屋技术改造方方案，改建房房屋。房屋改改建所支出的的费用将列入入公司的开销销中。 第十三三章外汇管管理及平衡1311 外汇平平衡13311双方认为公公司的外汇收收支应争取保保持须差，为为此公司可逐逐步开展下列列业务，以取取得公司的外外汇平衡。（1）公公司开业后的的第_年返销一一定数量的产产品；（22）建立中国国国内的支持持工业，减少少元器件、零零部件、外部部设备的进口口量；（33）成立

15、软件件开发中心，出出口软件；（4）设设立维修服务务部，为在中中国的外国单单位维修服务务；（55）开展技术术服务以赚取取外汇；（6）为在在中国的外国国用户提供应应用软件服务务。13312为了增加公公司的外汇收收入，经_政府府批准公司将将按照规定手手续采取下列列方法。（1）在中中国国内以外外汇形式出售售公司产品；（2）同同_方出口批量量手工艺品，其其他小礼品，以以及办公室用用品；（33）在中国境境内处理工作作，支付的款款目一律用_币币支付。这些些付款包括工工资、税收、关关税、租费及及诸如此类的的费用。132 公司外汇汇收支管理均均应按照合合资法及中中华人民共和和国外汇管理理暂行条例等等规定办理。

16、第十四四章利润1411 利润分分配公司司所获得的年年利润总额按按中华人民共共和国中外外合资经营企企业所得税法法规定缴纳纳所得税后，应应扣除一定比比例的储备资资金，企业发发展资金，职职工奖励及福福利基金。有关三项项基金的具体体提取办法由由董事会决定定。扣除除上述三项金金额后的净利利润由董事会会根据投资双双方资本的比比例进行分配配。1442 利利润支付公司对_方分分得的利润，应应由公司自有有外汇支付，按按照中国政府府有关税法规规定和扣除税税款后，由公公司按时汇入入_方方指定的开户户银行。_方表表示公司开业业的头_年里，不不汇出分配的的利润，_年后后_方将汇出累累积利润的_，以后每年年按本合同第第1

17、41条之规定分分配利润。 第十五五章财务和和审计1151 会计制度公司内部部会计制度及及固定资产的的折旧率等都都按中华人民民共和国（中中外合资经营营企业所得税税法）的规定定执行。公司可以附附加记录以沟沟通_国应用的的一般会计制制度，公司将将向投资双方方提供月报，月月报以中英文文书就。采用用人民币为单单位，折成美美元作为附注注。公司的一一切报表均用用中英文书写写。1552 记记帐货币公司记帐单单位用人民币币，人民币和和美元的兑现现率按中华人人民共和国国国家外汇管理理局规定办理理。1553审计计公司帐帐目任何时候候都向合营双双方和各自的的国内审计师师公开年度决决算报告聘请请在中国注册册的独立会计计

18、师审核。公公司应负责向向董事会提交交营业报告和和年度决算报报告（包括整整年度内经审审查损益表和和资金平衡表表），并附有有独立会计师师的审查报告告。年报用中中英文书就。154 开户银行公司应在中国银行分别开立外汇帐户和人民币帐号，并接受中国国家外汇管理总局_分局对外汇收支的检查。155 财政年度公司的会计年度采用的日历年制，即从每年一月一日起至同年十二月三十一日止。同时考虑到乙方会计年度的惯例，公司将向乙方提交一份以会计年度每年七月一日至次年六月三十日止的财政报告。 第十六六章税收优优惠1661 税税收的减免公司可以以向中国政府府申请从获利利年度开始享享受_年所得税税的完全免税税，以及_至第第_

19、年的_的减减税，公司对对利用任何利利润在中国境境内的再次投投资享受减免免税优惠。公司按合合同和可行性性报告规定的的内容作为投投资，而进口口的各种物资资、设备、交交通工具和办办公用品均按按有关规定享享受免税待遇遇，所有进口口零部件的关关税将按照中中国当时制订订的进口关税税标准办理。公公司进口物资资中用于出口口产品部分，可可由公司向海海关申请，退退回海关税收收。 第十七章保险1171 投资保险和和付款公公司的各项保保险在中华人人民共和国投投资，若有中中国保险公司司不能进行保保险的项目，可可以到外国保保险公司投保保。 第十八章职工雇佣、解解雇及辞职1811雇佣公司可以同同工人达成全全日、临时、非非全

20、日工的雇雇用合同，这这些合同可以以规定长达_天天的试用期，在在试用期间，任任何工人可以以被解雇而无无需提出任何何理由。雇用用合同通常为为_年期限，双双方同意可以以续约，对于于一些享受_方方或公司提供供培训的技术术和管理人员员，雇用合同同期限一般都都会超过_年。劳劳工合同由公公司和个人签签订。签订后后报_年劳动局局备案。_方也可向合合资公司推荐荐雇员。182解雇根根据中外合资资企业的劳动动管理法规和和劳工合同，可可以解雇部分分职工，被解解雇的中国籍籍职工由_市劳劳动局或_方另另行调配，_方方推荐的受雇雇人员由_方负负责调配。1833辞职公司职工可可按公司劳工工合同规定要要求辞职。 第十九九章职工

21、工工资标准和奖奖惩1991 一一般职工劳动动费用公公司一般职工工的劳动费用用按中外合资资经营企业劳劳动管理实施施办法之规定定由董事会决决定，公司允允许各管理职职能部分直接接向每个雇员员发放奖金，鼓鼓励贡献较大大的雇员。1922 高级职职员工资（1）公司司的高级职员员正副总经理理，正副总工工程师，正副副总会计师由由董事会直接接任命。工资资待遇由董事事会决定。（2）公公司职工工资资，由合资公公司支付，必必须使用非人人民币货币的的有关职工其其剩余的人民民币，可以向向国家外汇管管理局_市分局局申请，以当当日牌价折成成美元从公司司外汇帐户中中汇出。193 职工福利利及奖惩公司职工的的所有福利，奖奖励和处

22、分按按照上述劳动动管理法规在在劳动合同予予以规定。 第二十十章双方的的责任2201 _方的责任_方同意在在公司合同有有效期间和合合同延续期间间承担下列义义务：（11）向公司提提供足够的工工具、设备、零零部件、资源源。（22）确保公司司得到技术转转让合同中所所述的技术和和信息，帮助助公司建立生生产过程，确确保公司能够够有效地生产产符合_方标准准的高质量产产品。（33）_年后与_方方和公司一起起制定创造外外汇的计划，解解决公司外汇汇的平衡。（4）以以可能的最优优惠利率向国国外银行贷款款。（55）建立精确确的会计系统统，向公司提提供管理，财财务和市场方方面的建议和和帮助。（6）帮助助公司开辟中中华人

23、民共和和国国土以外外的产品，服服务或软件出出口的市场。（7）帮助为公司业务而去_国的雇员安排旅行或住宿。202 _方的责任_方同意在合同有效期间及合同延续期间承担下列义务：（1）确保为公司设施提供水、电和燃料及现代化的电话和用户电报服务。（2）确保公司内有适当数量的各级合格雇员，不随意调换受过公司培训的雇员，使公司的利润受到损害。（3）以最有利可行的利息率，帮助公司向中国银行申请贷款。（4）安排准备厂房和公司所需的各部门办公室，负责公司租赁厂房和设施的改造。（5）协助公司获得中国政府或地方当局所要求的任何批准许可证，以开展公司的业务和扩展业务。（6）帮助在中国境内为公司工作的_方的雇员办理多次

24、签证，并安排适宜的住宿。（7）_方的雇员在中国为公司工作时，由于在为公司工作中出现的行动或_而被扣留时，_方将保证在法律允许下帮助其取得有资格的法律顾问。（8）解决前_年的生产所需外汇。 第二十十一章审批批及注册211审批本本合同及附件件，公司章程程以及其他有有关文件，经经投资双方签签字后，按照照中华人民共共和国中外合合资经营法及及其实施条例例之规定程序序向政府申请请批准。本合合同及其他协协议自批准之之日起生效。212注册投资人接到上述批准后，应向中华人民共和国工商行政管理局办理公司注册登记、领取营业执照，营业执照颁发之日起合营公司即宣告成立。 第二十十二章合营营期限2221 合营期限投资双方

25、方同意合资经经营_期限为_年年，自取得营营业执照之日日起计算。如如果任何一方方没有在期限限结束前的_天前提出出终止，还可可以自动延长长_年合营期。222终止出现下列情况之一时可提前终止合同，解散公司。（1）公司发生严重亏损弥补不可能时，任何一方可提出终止。（2）当一方不履行合同规定的义务，对方有权提出终止。（3）遭受不可抗拒的重大事故。致使企业无法继续经营时。（4）如双方同意终止符合双方最大利益时。提前终止时，要经董事会召开特别会议作出决议报送政府批准。223结业合同期满或提前终止时，一切结业程序按合资法以及公司章程的有关条款执行。 第二十十三章不可可抗力2231 双方在改造造本合同义务务时，

26、如果出出现双方无法法控制的原因因造成阻碍和和延缓，那么么一旦这些因因素排除后，双双方必须尽可可能快地恢复复履行义务。 第二十十四章保密密241保密在本合同同有效期内公公司的业务经经营，技术资资料销售及财财务情报，不不得泄漏给投投资双方以外外的局外人（用用在向投资双双方上级组织织呈交的报告告中所需资料料则除外），除除非是早已公公开的情报，此此外，根据合合同和合同附附件，在本合合同有效期内内_方所提供的的技术和技术术知识也要保保密，未经_方方同意，不得得泄露给其他他方，除非这这些技术资料料_方已经向大大众公开。为为了完成合资资合同规定目目标，有些技技术知识和技技术资料需要要提供给原材材料供应商和和

27、用户。为了了保障安全，减减少干扰，公公司的设备未未经董事长或或总经理批准准不得让人参参观。 第二十十五章争端端251 由于对对合同的解释释或合同的执执行发生争端端时，应尽可可能通过友好好协商解决，如如协商不成，将将由_一名中立立仲裁员仲裁裁。仲裁裁费用由败诉诉方负担。 第二十十六章文本本和通知261文本本本合同用中、英英两种文字书书就，两种文文字具有同等等效力。262通知投投资双方之间间的通知，公公司董事会的的通知和文件件以及公司总总会计师的通通知和报表等等均应用航空空挂号或电报报或电传向法法定地址发送送，如若地址址有更改，须须用书面通知知他方。 第二十十七章合同同的生效271 生效日期期本合

28、同同与章程经投投资双方全权权代表在中、英英文本上签字字后，报请政政府批准，自自批准日期起起生效。272修改今今后合资合同同其他重要协协议书等文件件若需要修改改，应根据规规定要报送政政府批准。 第二十十八章附则则281 本合同同及其附件按按照中华人民民共和国中中外合资经营营企业法及及其实施条例例办理。 附件 技术转让及及商标许可证证合同本合同由_方方和_（简称公公司）于_年_月_日共同同签署。鉴于_方和_公公司_从事设计计、制造和世世界上销售数数据和字处理理设备和系统统。_授权_方签订本本合同。鉴于公司希希望从_方获得得制造的专有有技术及秘密密资料，并以以此作为_方出出资的一部分分。鉴于于_方在

29、中华人人民共和国注注册或成为在在申请注册的的商标的拥有有者，并已向向_转让。鉴于_方同同意让公司的的全部产品在在中华人民共共和国境内使使用及经_方批批准的出口商商品使用已注注册或已在申申请注册的商商标。为为此，基于本本合同内双方方的承诺和协协议，_方和公公司订立以下下条款，并具具有法律上的的约束力。1定义11定义为本本合同之目的的，下列术语语具有下述明明确的含义。“技术”是指_的专利，专有技术，版权，以及与设计规范，制造、使用和销售_型具有_文字处理能力的微电脑，包括软件，测试诊断程序、技术图纸和零配件草图印刷线路板工艺，元器件技术规范和附件所述的类似的有关特性和秘密专有技术有关的秘密的和专有

30、的资料。还包括_生产_型策电脑的方法和程序。“地区”是指中华人民共和国_。“商标”是指英文和中文的“_”字以及明显的商号标志和任何其他文字形式。用来表示_和其子公司的产品。2技术21技术转让乙方授予予公司“技术术”在“地区区”内有权使使用此项技术术，以及销售售严格按照“技技术”制造的的产品，此项项技术转让并并包括自本合合同日起3个个月期间，由由_所提供的_型型号技术补充充和改进，以以后的补充和和改进，则从从管理服务费费内提供。22使用、保密密此项技技术只转让给给公司使用，除除非事先得到到_方的书面批批准，公司不不能够转让或或透露给其他他任何人和机机构、公司同同意对转让的的技术保密。公司并同意尽

31、最大努力使其董事及职员、子公司和用户同意对可能提供给他们的所有技术保密。23注册在此合同实施后，公司应尽快对技术进行注册并采取其他任何必要的措施以防止技术被“地区”内其他人非法使用。24出资根据上述第21节中的权利，公司同意接受该项技术，作为对公司的出资，价值_元并在公司组织记录中书明该项技术系_方对公司的出资。3商标许许可31_方在此此同意公司在在合同的有效效期内，在该该地区所有产产品均使用批批准的商标，但但产品应是按按_方日后陆续续提供的标准准、技术规范范及指示所制制造的产品。32公司保证严格按照_方陆续提供的标准，技术规范及指示制造产品。若公司不切实遵守这一规定，_方就有权立即终止本许可

32、合同，并采取必要措施取消公司的该“地区”使用本商标的权利。33公司允许_方或其授权代表在适当的时间在公司的所有地检查成品及制造产品的方法。34公司同意根据_方不时的指示使用商标。公司不得以乙方认为可能损害_方或_的形象或声誉的方式使用商标。35双方互相理解并同意_方保留其自己使用任何商标的权利，并允许“地区”内其他用户使用这些商标。36公司未经_方事先书面同意，不得出口使用该商标的商品。37由于本合同所授予的权力，公司同意支付_方使用提成费，该费用为：（1）在“地区”内销售的产品不付费；（2）在“地区”外销售的产品支付_的国际与公司转让价格提成费，按日历季度计算38在商标许可有效期为_年，但若公司解散或公司未能切实遵守许可规定的义务，乙方可随时按规定的公司地址邮寄书面通知，取消本商标许可。一旦本商标许可终止，公司应立即停止使用本商标。除本合同规定外，公司无权占有或使用商标。当双方发生争执时，在争执未解决之前，乙方可暂停公司的商标使用权。4总则41总则本本合同有效期期内，未经双双方就更改内内容的书面签签字不得修改改或更改。本合同由由双方授权代代表签字。版权所有：北京京中高盛软件件科技有限公公司