北京某股份公司子公司分公司管理办法8793.docx

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1、北京XX股份有限公司子公司分公司管理办法 释义 母公司：指北京XXX股份有有限公司。 子公司：指北京XXX股份有有限公司有有实际控制制权的子公公司。 分公司：指业务或或财务等相相对独立，但但不具有独独立法人资资格的经营营实体。 战略发发展部：指指北京XXX股份有限限公司的战战略发展部部。 董事、监监事：除特特别说明外外，指北京京XX股份有有限公司派派出的董事事、监事。 高管人人员：指子子公司的高高级管理人人员，包括括子公司总总经理、副副总经理、财财务经理（或或财务总监监）、人事事经理、其其他经子公公司认定的的高级管理理人员。第一章 总则 第一条条 为规范范母公司与与子公司的的关系，加加强母公司

2、司对子公司司的支持、指指导和管理理，促进各各子公司按按现代企业业制度规范范运作，进进一步完善善法人治理理结构，保保障股东的的权益，提提高投资回回报，根据据中华人人民共和国国公司法等等法律法规规和母公司司章程，特特制定本办办法。 第二条条 本办法法的适用对对象包括：北京XXX股份有限限公司及其其有实际控控制权的子子公司和分分公司。 第三条条 战略发发展部是母母公司管理理子公司事事务的专业业职能部门门，代表母母公司对子子公司行使使控股股东东的权利。战战略发展部部是母公司司管理子公公司事务的的唯一接口口部门。 第四条条 母公司司战略发展展部和其他他职能部门门、子公司司相关人员员应当自觉觉遵守本办办法

3、。第五条 子子公司遵守守执行本办办法的情况况将作为子子公司及其其高管人员员的绩效考考核的因素素之一。第二章 股东会 第六条条 子公司司股东会由由投资各方方组成，会会议分为年年度股东会会和临时股股东会。年年度股东会会议应于会会计年度完完结之后的的四个月内内进行。股股份有限公公司性质的的子公司必必须单独召召开股东大大会：有限限责任和其其他性质的的子公司可可安排年度度股东会和和董事会同同时或合并并举行。 第七条 子公司可可根据公公司法和和子公司章章程的规定定，结合自自身情况，制制定股东会会议事规则则。股东会会议事规则则一经通过过，应报送送战略发展展部备案。第三章 董事会第一节 董事 第八条条 子公司

4、司董事除公公司法和和子公司司章程所所赋予的职职权外，应应当履行以以下职责： 1、提提出董事会会会议提案案； 2、提提请召开董董事会会议议和股东会会会议； 3、尽尽职参与董董事会会议议，履行公公司章程规规定的董事事权利和职职责； 4、关关注、质询询子公司经经营管理情情况； 5、及及时审阅子子公司报送送文件和生生产经营信信息； 6、配配合董事长长撰写董事事会工作报报告； 7、参参与撰写子子公司派出出高级管理理人员评价价报告、制制定派出高高级管理人人员的奖惩惩方案； 8、分分析子公司司经营运作作状况，提提出增资、减减资或清算算建议； 9、分分析、制订订子公司战战略规划及及投资规划划，研究改改制、融资

5、资或上市等等可能性； 10、根根据子公司司战略规划划，与子公公司经理层层、其他董董事讨论确确定子公司司年度生产产经营计划划； 111、指导子子公司进行行预算制定定； 12、每每季度对子子公司进行行实地查看看，并参加加生产经营营总经理办办公室会议议，撰写制制作子公司司经营情况况报告； 133、通过子子公司经理理层和董事事会将母公公司的建议议和评价、要要求落实； 144、董事、监监事作出决决策之前，应应当就拟在在董事会上上讨论的问问题与战略略发展部事事前沟通。战战略发展部部视情况需需要牵头召召开由派出出董事、监监事等相关关人员参加加的董事会会预备会议议。 155、与合作作方股东、董董事进行沟沟通和

6、协调调，并把有有关重要信信息及时告告知战略发发展部。第二节 董事会 第九条条 董事会会会议应当当每年至少少召开二次次。其中一一次应在每每年11月月15日之之前召开，主主要审议下下一年度经经营目标和和预算计划划；另一次次会议（年年度会议）应应在上一会会计年度结结束后的三三个月内召召开。 第十条条 董事会会工作报告告一般是在在总经理工工作报告和和财务预决决算报告通通过的基础础上制作而而成，故其其内容与格格式基本一一致，如果果子公司股股东会和董董事会合并并召开，可可略去成文文的董事会会工作报告告。 第十十一条 总总经理工作作报告和财财务经理工工作报告的的内容与格格式规定见见“附件一”。 第十二二条

7、董事事会会议文文件应至少少在召开前前15日报报送战略发发展部审核核，召开前前10日通通知董事及及其他与会会人员，召召开前7日日将正式定定稿文件送送达董事。 第十三三条 子公公司可根据据公司法法和子公公司章程有有关规定，结结合自身情情况制定董董事会议事事规则。董董事会议事事规则一经经通过，应应报送战略略发展部备备案。第三节 董事会秘秘书 第十四四条 为便便于子公司司、子公司司董事会与与战略发展展部和其他他有关决策策机构的及及时沟通，规规范子公司司运作，提提高效率，子子公司董事事会应设立立董事会秘秘书，应由由子公司副副总经理或或财务经理理等兼任。小小规模的子子公司可以以不单独设设立董事会会秘书，但

8、但应指定固固定联系人人与战略发发展部保持持经常联系系。 第十五五 条子公公司董事会会秘书应当当履行以下下职责： 1、准准备和递交交董事会的的报告和文文件； 2、筹筹备董事会会和股东会会会议，并并负责会议议的记录、会会议文件和和记录的保保管； 3、保保证公司信信息及时、准准确、合法法、真实地地向本公司司董事、监监事、母公公司战略发发展部、股股东和其他他相关管理理机构反馈馈与披露； 4、有有权查询并并知悉子公公司有关记记录和文件件，有权了了解子公司司的生产经经营情况，列列席总经理理办公会议议； 5、协协助董事会会行使职权权，协助撰撰写董事会会工作报告告，并为公公司重大决决策提供咨咨询和建议议； 6

9、、董董事会秘书书应当遵守守法律、行行政法规和和子公司章章程的规定定，履行诚诚信和勤勉勉的义务。第四章 监事会第一节 监事 第十六条条 子公司司监事除公公司法和和子公司章章程所赋予予的职权外外，应当履履行以下职职责： 1、召召开董事会会会议和股股东会会议议； 2、检检查公司财财务和内部部控制制度度； 3、监监督公司董董事和经理理的经营行行为； 4、提提交监事会会或监事工工作报告； 5、尽尽职履行子子公司章程程规定的其其他权利和和职责； 6、参与与撰写子公公司派出高高级管理人人员评价报报告、制订订派出高级级管理人员员的奖惩方方案； 7、通通过子公司司经理层和和监事会、董董事会将母母公司的建建议和评

10、价价、要求落落实； 8、作作出具体决决策前，应应当与战略略发展部事事前进行沟沟通； 9、与合合作方股东东、董事、监监事进行沟沟通和协调调，并把重重要信息及及时告知战战略发展部部。第二节 监事会 第十七条条 监事会会议每年至至少召开一一次，并向向股东会提提交监事会会或监事工工作报告，年年度会议应应在上一会会计年度结结束后的三三个月内召召开。 第十十八条 监监事会和监监事工作报报告内容要要求见“附件二”。第五章 高管人员员 第十九条条 子公司司派出高级级管理人员员（下称“派出人员员”）应当履履行以下职职责： 1、派出出人员必须须向战略发发展部提交交定期书面面经营述职职报告，至至少每半年年一次； 2

11、、派派出人员必必须向战略略发展部提提交就任述述职报告； 3、派派出人员应应根据子公公司经营情情况向战略略发展部提提出增资、减减资或清算算建议； 4、派派出人员必必须根据母母公司预算算编制及调调整流程，及及时做好本本公司预算算编制和调调整工作； 5、参参与战略发发展部组织织的关于子子公司战略略规划讨论论、修改、制制定； 6、及及时向我方方董事、监监事和战略略发展部汇汇报子公司司发生的重重大事项如如巨额亏损损，资产损损失、严重重违法经营营、行政法法律处罚、主主要人事突突然变动等等。第六章 绩效考核核第一节 子公司绩绩效考核 第二二十条 子子公司绩效效考核设定定以下关键键绩效指标标：1、 董事会经营

12、营目标完成成情况；2、 财务方面：财务预算算执行情况况、净资产产收益率、主主营业务收收入、流动动比率、净净现金流量量等；3、 市场开拓方方面：市场场占有率。主主营产品在在行业中的的地位等；4、 内部管理方方面：制度度是否健全全、实际执执行情况等等；5、 研发方面：新产品数数量、自主主开发含量量、自主开开发产品占占销售收入入的比重；6、 服务方面：用户满意意度、投诉诉和诉讼情情况等；7、 执行子公司司管理制度度情况；8、 战略发展部部认为应作作为绩效考考核的其他他指标。 根据子子公司具体体情况，可可以选取全全部或部分分关键绩效效指标。 第二十十一条 对对关键绩效效指标的权权重分配，应应当遵循以以

13、下原则： 1、相对对重要原则则：八大类类指标一般般按董事会会经营目标标完成情况况、财务、市市场开拓、研研发、内部部管理、子子公司管理理制度执行行情况、服服务相对重重要程度递递减排序分分配； 2、个个案原则：鉴于不同同子公司的的实际情况况不同，权权重按个案案原则确定定； 3、董董事会经营营目标完成成方面的指指标权重一一般不少于于50。 第二十十二条 子子公司绩效效考核执行行程序如下下： 1、考核核组织：战战略发展部部组织子公公司董事、监监事、主管管领导等分分别对子公公司年度经经营绩效作作出独立评评估，在此此基础上采采用一定的的；平均或或加权方法法得到同一一的评估值值。此评估估值作为子子公司董事事

14、会评价子子公司管理理层经营业业绩的主要要依据。 2、确确定、调整整考核指标标和权重。每每年年度董董事会召开开之前，战战略发展部部予子公司司管理层充充分沟通，就就考核指标标、权重的的调整取得得一致，并并报母公司司投资副总总裁审核。 3、董董事会确定定、描述考考核目标值值。 4、下次次年度董事事会召开之之时，董事事会根据目目标值和实实际完成业业绩情况评评价子公司司上一会计计年度的经经营绩效。 5、董事事会根据子子公司经营营绩效评价价结果，确确定对管理理层整体奖奖惩方案。第二节 高管人员员绩效考核核 第二十三三条 子公公司高级管管理人员考考核模型和和指标原则则上参考母母公司有关关个人能力力素质模型型

15、和业绩考考核体系。 第二二十四条 子公司高高级管理人人员绩效考考核执行程程序如下： 1、考考核组织。战战略发展部部可视情况况，会同子子公司董事事、监事、主主管领导、每每公司相关关部门、子子公司相关关部门等分分别对子公公司高管人人员个人上上年度业绩绩作出独立立评价，在在此基础上上采用一定定的平均或或加权方法法得到统一一的评分值值。此评分分值作为子子公司董事事会评价子子公司管理理层个人经经营业绩的的主要依据据。 2、确定定、调整考考核指标和和权重。每每年年度董董事会召开开之前，战战略发展部部予子公司司高级管理理人员个别别沟通，并并上报投资资副总裁审审核。 3、董董事会根据据个人目标标值和实际际完成

16、业绩绩情况，评评价子公司司高级管理理人员上一一会计年度度的个人业业绩。 4、董事事会根据对对管理层奖奖惩方案，结结合高级管管理人员个个人的贡献献程度，参参考战略发发展部对高高级管理人人员个人绩绩效考核结结果，制定定具体奖惩惩方案。其其中总经理理和财务总总监的奖惩惩方案由董董事长提议议，董事会会通过；其其他高级管管理人员的的奖惩方案案由总经理理提议，董董事会通过过。 第二二十五条 对于非母母公司派出出子公司高高管人员，战战略发展部部如认为不不胜任职位位，可向子子公司董事事会提出撤撤换建议。第七章 重重大事项 第二二十六条 任何对外外担保、对对外借款、资资产抵押、债债券发行，以以及超过110%净资

17、资产总额以以上的资产产处置、变变卖、清算算事项，必必须先报战战略发展部部。战略发发展部会同同财务部审审核或提出出初步意见见后，由子子公司按规规定程序办办理。 第二二十七条 未经子公公司股东会会、董事会会授权，子子公司不得得进行长期期和短期对对外投资。超超过净资产产总额100%以上的的累计或单单项对外投投资需报战战略发展部部，战略发发展部会同同有关部门门审核后，由由子公司按按规定程序序办理。 第二二十八条 未经子公公司股东会会、董事会会授权，子子公司不得得以高于正正常融资成成本利率进进行融资。超超过净资产产总额300%以上的的单项或累累计对外投投资需报战战略发展部部，战略发发展部会同同有关部门门

18、审核后，由由子公司按按规定程序序办理。 第二十九九条 子公公司进行改改制，需将将改制上市市预方案报报战略发展展部审核后后，由子公公司董事会会及股东会会审议通过过，并做出出书面决定定；子公司司改制上市市实施过程程应接受战战略发展部部的指导。第八章 信信息制度 第三十十条 子公公司与战略略发展部共共同确定专专人（称为为“信息责任任人”，一般应应为董事会会秘书或固固定联系人人）负责与与战略发展展部的信息息接口工作作。 第三十一一条 母公公司通过战战略发展部部传送的信信息，送达达子公司信信息责任人人即视为送送达子公司司。 第三十二二条 战略略发展部、母母公司各职职能部门与与子公司之之间设计子子公司的信

19、信息、文件件传送程序序需遵循以以下原则： 1、母母公司各职职能部门需需要子公司司提供的信信息和文件件资料，及及下达文件件、通知等等信息与子子公司，应应通过战略略发展部来来传达、审审核和统一一管理。 2、母母公司管理理支持、技技术研发、市市场销售、生生产制造等等部门若需需要母公司司下属子公公司的合作作、帮助或或提供信息息，首先必必须向战略略发展部提提出具体要要求，投资资管理部审审核后，做做出具体组组织。 3、子子公司项目目公司其他他部门提出出要求合作作、支持、信信息提供等等，可请战战略发展部部帮助协调调和沟通。 第三十十三条 子子公司与子子公司派出出董事、监监事及母公公司其他主主管领导的的文件、

20、汇汇报制度如如下： 11、子公司司向派出董董事、监事事报送文件件（包括董董事会会议议文件）、信信息，应统统一由战略略发展部转转送； 22、董事、监监事返回的的有关文件件、信息也也由战略发发展部统一一传送； 33、子公司司经理层向向母公司及及其派出董董事监事反反映、汇报报有关经营营情况时，应应首先向主主管投资的的副总裁汇汇报，并与与战略发展展部联系，由由后者具体体安排向派派出董事、监监事和公司司其他领导导汇报事宜宜； 4、战战略发展部部就子公司司报送、请请求审阅或或表决文件件中某些议议题向董事事、监事作作出解释和和说明，必必要时组织织召开我方方董事、监监事预备会会议。 第第三十四条条 子公司司应

21、当向战战略发展部部定期报送送以下文件件： 1、经营营报告清单单； 2、月度度财务报表表； 3、月度度经营情况况说明； 4、季度度经营情况况说明； 5、季度度总经理办办公会会议议纪要； 6、中期期和年度财财务分析报报告； 7、其他他战略发展展部认为应应报送的材材料。 定期期报送文件件内容与格格式一般要要求见“附件三”。 第三十十五条 子子公司应当当就发生的的以下重大大事项向战战略发展部部提交临时时报告： 11、生产经经营的重大大计划、举举措或变化化； 22、重大在在建工程立立项、实施施； 33、重大研研发项目立立项、实施施； 44、内部管管理制度的的重大变化化； 55、其他重重大事项。 第三三十

22、六条 子公司定定期召开总总经理办公公会议，至至少每季一一次，讨论论、分析、确确定子公司司重大经营营事项，制制作会议纪纪要，并及及时报送战战略发展部部。战略发发展部视情情况派员列列席子公司司总经理办办公会议。 第三十十七条 战战略发展部部定期对子子公司进行行实地调研研，子公司司应当予以以积极配合合。如对生生产经营情情况由疑问问，战略发发展部应书书面提出，子子公司应予予明确书面面解释。第九章 其他管理理制度 第三十十八条 子子公司应当当遵守母公公司制定的的内部审计计制度，具具体内容见见子公司司内部审计计制度。 第三十十九条 子子公司应当当遵守母公公司制定的的财务相关关制度，具具体内容见见财务管理理

23、的有关制制度。 第四四十条 子子公司应当当遵守母公公司制定的的战略规划划管理制度度，具体内内容见战略略管理的有有关制度。第十章 附则 第四四十一条 本办法由由母公司战战略发展部部负责解释释。 第四四十二条 本办法经经母公司董董事会审议议通过后自自下发之日日起实施。附件一 外派董事、总总经理、财财务总监/经理、其其他高管人人员的工作报告告内容与格格式n 董事、总经经理年度工工作报告的的内容：一、 总结前一年年度经营情情况1、 前一年经营营、管理综综述，包括括产品、市市场、研发发、技术、内内部管理规规范和提高高等方面；2、 经营指标实实际完成与与目标的比比较分析，阐阐明产生差差异的原因因。二、 本

24、年度经营营计划及目目标1、 经营计划总总体设想；2、 市场开拓、产产品与技术术研发、内内部管理革革新与规范范等方面目目标与设想想；3、 支撑经营计计划与目标标实现的具具体措施和和对策；4、 对公司未来来23年年的发展提提出规划。n 其他高管人人员的工作作报告格式式参考上述述格式，内内容限定于于其所负责责的工作内内容。n 财务经理年年度工作报报告内容：一、 前一年度财财务完成情情况概述1、 收入、成本本、费用、利利润总指标标实际完成成情况；2、 收入、成本本、费用指指标按分产产品、分项项目、会计计帐目实际际完成情况况；3、 实际完成与与预算目标标的差异分分析；4、 附上经审计计的年度财财务报告；

25、5、 对公司的盈盈利能力、资资产营运能能力、偿债债能力作出出评价；6、 对公司经营营发展提出出建议和意意见。二、 本年度财务务预算报告告1、 收入、成本本、费用、利利润总指标标；2、 收入、成本本、费用、利利润预算目目标按产品品、项目和和会计帐目目的分解情情况；3、 资本性支出出计划，包包括重大固固定资产投投资、技改改等；4、 附上预算资资产负债表表、预算损损益表、预预算现金流流量表。5、 实际预算目目标的关键键事项和措措施。格式要求：（1） 尽量采用量量化数字和和表格，但但要防止为为了量化而而量化；（2） 对照比较分分析的行文文格式。附件二 监事会或监监事工作报报告的内容容n 监事会或监监事

26、工作报报告的内容容一般应包包括一下几几个方面：（1） 对董事会、经经理层的工工作业绩进进行评价；（2） 对公司的财财务和经营营状况作出出评价；（3） 对董事、经经理在执行行公司职务务时是否有有违反法律律、法规和和公司章程程作出陈述述；（4） 对公司重大大担保、投投资、资产产处理及交交易行为作作出评价，提提请股东注注意。附件三财 务 信 息1 年度与中期期财务报告告，包括财财务报表及及其附注，财财务情况说说明书；2 月度财务报报表（至少少包括资产产负债表、利利润表）及及重大事项项说明或财财务政策变变更说明；3 季度报告，至至少包括资资产负债表表、利润表表及其附注注，重大事事项说明或或财务政策策变更,以以及经营情情况说明和和财务分析析等。4 上述材料作作为附件，在在下述报告告清单中列列明。子公司定期期报告清单单公司名称：序号材料名称页数备注1财务报告（季季度、半年年、年度）2资产负债表表3损益表4现金流量表表5公司经营情情况说明6公司财务分分析7重大事项本报告所载载资料不存存在虚假记记载、误导导性陈述或或重大遗漏漏，本人对对内容的真真实性、准准确性和完完整性负责责。总经理（签签名）： 财务务负责人（签签名）： 年 月月 日注：本页填填写并签名名后以传真真或其他书书面方式发发送至北京京XX股份有有限公司战战略发展部部。报送完完整财务报报告的，就就不再填写写财务报表表等相应栏栏目。