附录Q-3外包开发合同20909.docx

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1、机构图标 外包项目名名称 外包开发合同委托方（甲方）承包方（乙方）合同号日 期机构公开信息目 录 1. 合同介绍绍32. 术语、关关键词解释33. 外包开发发内容44. 乙方开发发计划45. 甲方监控控计划46. 甲方验收收计划57. 乙方维护护计划58. 禁止转委委托开发69. 保密6610. 知识产产权归属611. 第三方方知识产权712. 风险责责任的承担713. 报酬及及支付方式714. 违约与与赔偿715. 不可抗抗力816. 解除合合同817. 争议解解决918. 一般条条款919. 合同确确认10附件101. 合同介绍绍1.1 甲方甲方名称通信地址联系人电话、传真E-Mail1.

2、2 乙方乙方名称通信地址联系人电话、传真E-Mail1.3合同目的的鉴于，甲方是 中国著名的的电信技术领领域的高新技技术企业，在在电信设备的的生产、销售售和开发等方方面处于国内内领先地位，在在商誉、技术术、管理、市市场、人才和和资金方面具具有很大的优优势。鉴于，乙方是一一家 的的高科技公司司。提示：简单介绍绍乙方背景。现就甲方委托乙乙方研究开发发 以及及由此产生的的权利和义务务的有关事宜宜，经双方友友好协商达成成本合同内容容。2. 术语、关关键词解释术语、关键词解释3. 外包开发发内容3.1 开发内内容提示：此处扼要要地阐述外包包开发内容，详详细内容可以以放在附件中中。如果已经经存在独立的的外

3、包说明书书，请指明出出处。3.2 技术指指标和质量要要求3.3 应当遵遵循的标准和和规范4. 乙方开发发计划4.1 开发期期限和开发地地点本项目的开发期期限为_个个月，自_年_月_日至至_年年_月_日为止。本项目的开发地地点是 。4.2 任务与与进度提示：（1）乙方和甲甲方共同协商商开发计划，此此处的计划是是高层描述，仅仅用于合同。用用Microosoft Projeect制作进进度表（Gaantt CChart），插插入此处或作作为附件（2）乙方项目目小组应当撰撰写更加详细细的项目计计划以指导导项目开发。该该项目计划划不得与本本合同抵触，须须通过甲方外外包管理小组组的审批。（甲甲方是乙方的的

4、客户）5. 甲方监控控计划5.1 项目进进展检查计划划提示：甲方外包包管理小组周周期性地检查查项目进展情情况阶段检查时间检查地点甲方人员乙方人员5.2 质量检检查计划提示：质量检查查方式主要有有“技术评审”、“测试”工作成果名称检查方式时间地点甲方人员乙方人员6. 甲方验收收计划时间地点甲方人员乙方人员乙方应交付的成果输入乙方应交付付的所有成果果验收方式（1）甲方组织织人员对乙方方交付的文档档进行技术评评审。（2）甲方组织织人员对乙方方交付的可执执行软件进行行验收测试，验验收测试计划划和验收收测试用例由由双方共同确确定。问题处理约定如果甲方发现工工作成果中存存在缺陷，双双方应当视问问题的严重性

5、性给出合适的的处理措施。约约定如下：（1）如果工作作成果存在严严重的缺陷，则则退回给乙方方。乙方应当当给出纠正缺缺陷，双方协协商第二次验验收的时间。乙乙方应当赔偿偿给甲方造成成的损失。（2）如果工作作成果存在一一些轻微的缺缺陷，则乙方方应当给出纠纠正缺陷的措措施，双方协协商是否需要要第二次验收收。7. 乙方维护护计划免费维护时间收费维护时间维护方式与响应时间视问题的严重性性阐述维护方方式与响应时时间8. 禁止转委委托开发在本合同有效期期内，乙方必必须亲自履行行甲方委托的的开发项目，未未征得甲方的的书面同意，不不得将其在本本合同项下的的受托项目部部分或全部转转让给任何其其他方执行。违违反本项规定

6、定的，乙方将将承担全部可可能产生的责责任。9. 保密9.1 乙方应应对本合同所所述的技术资资料和技术秘秘密采取保密密措施，乙方方未经甲方的的书面同意，不不得将本项目目所涉及的技技术秘密和资资料向与本项项目无关的人人员或第三方方透露，也不不能就有关合合同内容的任任何部分进行行新闻的发布布、公开的宣宣称、否认或或承认。9.2 乙方知知道违反本条条规定将给甲甲方造成难以以弥补的损失失，为此同意意承担由此产产生的经济上上和法律上的的责任。9.3 乙方承承认本合同中中的技术资料料和技术秘密密为甲方所专专有，将其对对乙方进行披披露并不意味味着任何所有有权、专利权权的转让。9.4 在本合合同项目的研研究开发

7、结束束并通过验收收后，乙方应应向甲方提供供本合同项目目的研究成果果，包括技术术规范、测试试文件和质量量标准等相关关的技术资料料，或者计算算机软件、文文档及源代码码等。乙方应应归还甲方提提供的所有技技术资料或文文件等，并承承诺不保留任任何复印件。9.5 乙方在在下列情况下下没有为任何何信息保守秘秘密的义务，即即当乙方已事事先知道它无无需为其保守守秘密时；当当该信息已为为公众所知且且不是由乙方方未经授权而而提供时；当当该信息是由由乙方独自开开发的；或者者当乙方从某某第三方合法法地接受该信信息且没有保保密限制时。9.6 本条规规定的义务和和权利在本合合同期满或终终止后将持续续 年有效。10. 知识产

8、产权归属10.1 本合合同项目技术术成果的专利利申请权、计计算机软件的的著作、技术术秘密以及技技术资料等知知识产权归甲甲方所有。同同时乙方放弃弃计算机软件件著作权的署署名权。10.2 乙方方不得在向甲甲方交付研究究开发成果之之前，将研究究开发成果及及非专利技术术泄露或转让让给第三方。10.3 在履履行本合同期期间及以后，乙乙方不得就本本合同的研究究开发项目先先后与任何第第三方签订或或接受委托开开发合同。乙乙方如重复签签订研究开发发项目合同，应应对以后签订订合同的无效效及其对侵犯犯甲方的知识识产权承担所所有经济和法法律的责任。11. 第三方方知识产权11.1 乙方方承诺，其在在受托开发本本合同项

9、目中中，不会侵犯犯第三方的知知识产权，同同时，在交付付本合同成果果中也不会涉涉及或非法使使用第三方的的知识产权。11.2任何因因甲方使用本本项目的成果果而引起对第第三方知识产产权的侵权诉诉讼，乙方应应积极协助甲甲方进行抗辩辩。如确因本本项目成果引引起的侵权，乙乙方应承担所所有的赔偿责责任，包括甲甲方因诉讼产产生的一切费费用。12. 风险责责任的承担12.1 乙方方在研究开发发过程中，由由于受现有的的科学知识、技技术水平或试试验条件的限限制，发生无无法预见、无无法防止或无无法克服的技技术困难，导导致研究开发发工作全部或或部分失败，该该风险责任的的损失由双方方共同承担，即即根据损失的的金额各自承承

10、担50%。12.2 确定定上述风险必必须同时具备备以下三个条条件：（1）研究开发发的项目本身身在国际和国国内现有技术术水平下具有有足够的难度度；（2）研究开发发方在开发过过程中已充分分发挥了主观观的努力；（3）同领域的的专家认为在在技术上是属属于合理的失失败。12.3 乙方方发现可能致致使研究开发发失败或部分分失败的情形形时，应当及及时通知甲方方并采取适当当措施减少损损失。没有及及时通知并采采取适当措施施，致使损失失扩大的，应应当就扩大的的损失承担责责任。13. 报酬及及支付方式提示：付款方式式是指分几次次付款，每次次支付条件和和（或）日期期等内容。甲甲方将根据本本合同项目的的开发进程支支付上

11、述报酬酬。合同总金额乙方银行帐号支付批次金额支付条件估计时间14. 违约与与赔偿14.1 甲方方未按本合同同规定支付第第一期研究开开发报酬，乙乙方有权解除除合同。14.2甲方逾逾期支付第二二期或第三期期开发研究报报酬的，自逾逾期的第二天天起，每逾期期一天支付应应付报酬额的的0.05%违约约金，违约金金总额不超过过应付款额的的50%。逾逾期二个月仍仍不支付的，造造成研发工作作停滞、延误误或失败的，乙乙方对此不承承担责任。14.3 乙方方未按计划或或不实施研究究开发工作，甲甲方有权要求求乙方实施研研究开发计划划并采取补救救措施。如乙乙方逾期一个个月仍未按计计划或不实施施研究开发工工作，甲方有有权解

12、除本合合同，并且乙乙方应在二周周内返还所有有甲方提供的的研究开发报报酬，返还或或销毁甲方提提供的有关技技术资料和文文件，并承担担本合同报酬酬总额20%的违约约金。14.4 乙方方应按本合同同规定的研究究开发进程完完成开发项目目。如乙方逾逾期完成开发发项目，甲方方将给予乙方方一个月的宽宽限期，并且且不追究乙方方的违约责任任。但宽限期期满后，乙方方仍未完成开开发项目，其其违约责任应应追溯到本合合同规定的违违约的第一天天起，每延期期一天向甲方方支付本合同同开发研究报报酬总额的00.05%违约约金，违约金金总额不超过过本合同开发发研究报酬总总额的50%。14.3 除了了本合同第77.2条规定定的条件外

13、，乙乙方未能完成成甲方委托的的开发项目或或开发成果不不符合本合同同约定的要求求，乙方承担担本合同报酬酬总额20%的违约约金，并返还还研究开发费费用。14.4 乙方方将甲方支付付的研发经费费用于履行合合同以外的目目的，甲方有有权制止并要要求其纠正。如如因此造成本本合同研究开开发项目停滞滞、延误或失失败的，乙方方应当承担给给甲方造成的的损失赔偿责责任。15. 不可抗抗力15.1 不可可抗力是指本本合同生效后后，发生不能能预见并且对对其发生和后后果不能防止止或避免的事事件，如地震震、台风、水水灾、火灾、战战争等，致使使直接影响本本合同的履行行或不能按约约定的条件履履行。15.2发生不不可抗力的一一方

14、应立即通通知对方，并并在十五天内内提供不可抗抗力的详情及及将有关证明明文件送交对对方。15.3发生不不可抗力事件件时，甲乙双双方应协商以以寻找一个合合理的解决方方法，并尽一一切努力减轻轻不可抗力产产生的后果。15.4如不可可抗力事件持持续三十天时时，甲乙双方方应友好协商商解决本合同同是否继续履履行或终止的的问题。16. 解除合合同16.1 如果果满足以下条条件，任一方方在通知对方方后，都可以以解除本合同同。16.2 一方方严重违反本本合同项下的的义务，并且且违约方在对对方通知后三三十天仍未纠纠正，非违约约方向违约方方发出解除合合同的书面通通知时。如果果该违约无法法在三十天内内纠正，而违违约方在

15、此期期限内已经开开始着手，并并将以努力诚诚恳继续纠正正此违约行为为，则守约方方应为违约方方合理地延长长该时间的期期限。16.3 当一一方按正常程程序停止经营营业务、破产产、处于付款款拖欠、延期期偿付、公司司重组或倒闭闭状况，或全全部转让利润润与债权人、书书面承认无力力偿还到期债债务、委派清清算人清算其其业务或财产产，或参与或或接受与破产产或债权人权权利有关的法法律或行政诉诉讼程序时。16.4 当本本合同以任何何原因终止时时，乙方应立立即停止使用用并销毁包含含甲方机密信信息的所有物物件，并证明明该销毁情况况；或者将这这些物件归还还对方。17. 争议解解决17.1 本合合同及其修订订本的有效性性、

16、履行和与与本合同及其其修订本效力力有关的所有有事宜，将受受中华人民共共和国法律管管辖，任何争争议仅适用中中华人民共和和国法律。17.2 甲乙乙双方因合同同的解释或履履行发生争议议时，首先应应争取通过友友好协商解决决，该协商应应在三十天内内解决。17.3 如协协商不能解决决时，合同的的任何一方可可将争议提交交本地仲裁委委员会，并按按该委员会的的仲裁规则进进行仲裁。仲仲裁决定对双双方都有约束束力。17.4 争议议进行仲裁期期间，除争议议事项外，甲甲乙双方应继继续履行各自自本合同中规规定的义务和和行使权利。18. 一般条条款18.1 除非非本合同另有有规定，任何何一方对本合合同提出的任任何弃权、修修

17、改或更改须须以书面形式式提交给对方方，并经对方方签字认可，否否则本合同的的任何条款均均不得视作已已被弃权、修修改或更改。本本合同的修改改或变更，须须由双方友好好协商并经授授权代表签署署书面文件方方可生效。18.2 如本本合同的一条条或者一条以以上的条款被被适用法律视视为无法实施施，则（1）该该无法实施的的条款不会影影响到本合同同中其他任何何条款；（22）本合同应应被视为从未未包含该无法法实施的条款款；（3）双双方应本着诚诚信的原则商商议，用一条条意思最接近近的条款替换换该无法实施施的条款。18.3 合同同各方在此声声明并保证：（1）代表表各方签署本本合同的人员员拥有明确的的授权，其签签字对签约

18、方方具有约束力力；（2）本本合同的执行行、递交与履履行不会违反反各方公司的的章程、规定定；以及（33）本合同的的执行、递交交与履行已经经得到全部所所需合作方或或公司行为的的正式授权；并且本合同同已对上述方方形成了有效效的、具有约约束力的同时时能按其条款款执行的义务务。18.4 本合合同文本的定定稿应以 文写成成，附件以 文写写成。合同各各方在本合同同执行过程中中进行的所有有通信联络均均应以 文进行。本本合同以 文文本为为准（或“两种文本有有同等法律效效力”）18.5 双方方同意，本合合同条款的上上下文如果表表示出该条款款在本合同有有效期后仍然然有效，则该该条款在本合合同有效期后后应继续保持持有效。18.6 本合合同与附件构构成双方间的的完整的合同同，并将取代代之前所有的的书面或口头头、执行或未未执行的讨论论、合同或声声明。未经双双方授权代表表再签定正式式合同，本合合同将不作变变化、增删和和修改或其他他活动。19. 合同确确认本合同一式_份，甲乙双双方各持_份，自合同同各方授权代代表签字之日日起生效。甲方签字签字日期乙方签字签字日期附件