某责任公司章程范本14296.docx

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1、 赢了网 遇到公司法问题？赢了网律师为你免费解惑！访问 有限责任公司章程范本(一)为适应应社会主主义市场场经济的的要求，发发展生产产力，依依据中中华人民民共和国国公司法法（以以下简称称公司司法）及及有关法法律、法法规的规规定，由由、（出出资人）共共同出资资，设立立有限公公司，特特制定本本章程。第一章公司名称和住所第一条公司名称：有限公司（以下简称公司）第二条住所：第二章公司经营范围第三条公司经营范围：主营:（根据工商行政管理机关的要求填写）兼营：第三章公司注册资本第四条公司注册资本：万元人民币公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由股东通过并做出决议。公司减少注册资本，还应当自做出决议之日起

2、10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。第四章股东的名称、 出资方式、出资额第五条股东的名称、出资方式及出资额如下：股东名称：（）出资方式：出资额：出资比例：股东名称：（）出资方式：出资额：出资比例：（说明：按出资人数逐一填写）第六条公司成立后，应向股东签发出资证明书。第五章股东的权利和义务第七条股东享有如下权利：（一）参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；（二）了解公司经营状况和财务状况；（三）选举和被选举为董事会成员或监事；（四）依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让；（五）优先购买公司其他股东转让的出资；

3、（六）优先购买公司新增的注册资本；（七）公司终止后，依法分得公司剩余财产。第八条股东承担以下义务:（一）遵守公司章程；（二）按期缴纳所认缴的出资；（三）依其所认缴的出资额承担公司的债务；（四）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资。第六章股东转让出资的条件第九条股东之间可以相互转让其部分出资。第十条股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。第十一条股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。第七章 公司的机构及其产生办法、职权、

4、议事规则第十二条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（八）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（九）对发行公司债券做出决议；（十）对股东向股东以外的人转让出资做出决议；（十一）对公司合并、分立以及变更公司形式、解散和清算等事项做出决议；（十二）修改公司章程。第十三条股东会的首次会议由出

5、资最多的股东召集和主持。第十四条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第十五条股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开15日以前通知全体股东。定期会议应每年召开一次，临时会议由代表四分之一以上表决权的股东，三分之一的董事或者监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权力。第十六条股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的其他董事主持。第十七条股东会会议应对所议事项做出决议，决议应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式、修改公司章程所做出

6、的决议，应由股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定做出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第十八条公司设董事会，成员为_人，由股东会选举。董事任期_年，任期届满，可连选连任。董事会在任期届满前，股东不得无故解除其职务。董事会设董事长一人，董事长由董事会选举和罢免。董事会行使下列职权：（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制定公司的年度财务方案、决算方案；（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制定公司增加或者减少注册资本的方案；（七）拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八）决定公司内部管理机构

7、的设置；（九）聘任或者解聘公司总经理（以下简称为经理）；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬等事项；（十）制定公司的基本管理制度。第十九条董事会由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的其他董事召集并主持，三分之一以上董事可以提议召开董事会会议，并应于会议召开10日前通知全体董事。第二十条董事会对所议事项做出的决定应由三分之二以上的董事表决通过方为有效，并应作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。第二十一条公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘，经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二

8、）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟定公司内部管理机构设置方案；（四）拟定公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）公司章程和董事会授予的其他职权。第二十二条公司设名监事，监事由股东会选举产生。监事任期每届年，任期届满，可连选连任。第二十三条监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；（三）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；（四）提议召开临时股东会；（五）公司章程规定的其他职

9、权。监事可以列席董事会会议。第八章公司法定代表人第二十四条董事长为公司的法定代表人，任期为年，由董事会选举和罢免，任期届满，可连选连任。第二十五条董事长行使下列职权：（一）召集和主持股东会议和董事会议；（二）检查股东会议和董事会会议的落实情况，并向董事会报告；（三）代表公司签署有关文件；（四）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向董事会和股东会报告；（五）提名公司经理人选，交董事会任免。第九章财务、会计、利润分配及劳动用工制度第二十六条公司应当依照法律、行政法规和有关部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一

10、会计年度终了时制作财务会计报告，并应于第二年月日前送交各股东。第二十七条公司利润分配按照公司法及有关法律、法规、国家财政主管部门的规定执行。第二十八条劳动用工制度按国家法律、法规及劳动部门的有关规定执行。第十章公司的解散事由与清算办法第二十九条公司的营业期限年，从企业法人营业执照签发之日起计算。第三十条公司有下列情形之一的，可以解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现的；（二）股东会决议解散的；（三）因公司合并或者分立需要解散的；（四）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的。第三十一条公司解散时，应依公司法的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制

11、作清算报告，报股东会或经有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第十一章股东认为需要规定的其他事项第三十二条公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程应由股东会委托董事会修改。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关作变更登记。第三十三条公司章程的解释权属于董事会。第三十四条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。第三十五条本章程经各方出资人共同订立，自公司设立之日起生效。第三十六条本章程一式份，股东各执一份，并报公司登记机关备案一份。有限责任公司（章） 年月日格式

12、二股股份有限限公司章章程股份份有限公公司章程程（年月日日年度股股东大会会通过）目录录第第一章总则第二二章经经营宗旨旨和范围围第第三章股份第一一节股股份发行行第第二节股份增增减和回回购第三节节股份份转让第四四章股股东和股股东大会会第第一节股东第二二节股股东大会会第第三节股东大大会提案案第第四节股东大大会召开开第第五节股东大大会决议议第第五章董事会会第第一节董事第二二节董董事会第三三节董董事会秘秘书第六章章总经经理第七章章监事事会第一节节监事事第第二节监事会会第第三节监事会会决议第八八章财财务会计计制度、利利润分配配和审计计第第一节财务会会计制度度第第二节内部审审计第三节节会计计师事务务所的聘聘任

13、第九章章通知知和公告告第第一节通知第二二节公公告第十章章合并并、分立立、解散散和清算算第第一节合并或或分立第二二节解解散和清清算第十一一章修修改章程程第第十二章章附则则第第一章总则第一一条为为维护股份有有限公司司（以下下简称公公司）、公公司股东东和债权权人的合合法权益益，规范范公司的的组织和和行为，根根据中中华人民民共和国国公司法法（以以下简称称公司司法）和和其他有有关规定定，制定定本章程程。第二条条公司司系依照照公司司法和和其他有有关规定定成立的的股份有有限公司司。公司经经（写写明批准准设立的的机关）批批准，由由作作为独家家发起人人，以募募集方式式设立；在省工商商行政管管理局注注册登记记，取

14、得得法人营营业执照照。第三条条年月月日经经批批准，首首次向社社会公众众发行人人民币普普通股万股股，全部部为向境境内投资资人发行行的以人人民币认认购的内内资股，于于年年月日拟在在证证券交易易所上市市。第四条条公司司注册名名称：股份有有限公司司（英文文名称）第五条公司住所：邮政编码：第六条公司注册资本为人民币万元。第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力

15、的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。第二章经营宗旨和范围第十二条公司的经营宗旨：以新体制、新机制和新技术加快工程开发建设，不断提高企业经济效益和社会效益，保障股东合法权益。第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是： （根据经营需要制定）第三章股份第一节股 份 发 行第十四条公司的股份采取股票的形式。第十五条公司发行的所有股份均为普通股。第十六条公司股

16、份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。每股面值人民币元。第十八条公司的内资股，在省证券登记管理中心集中托管。第十九条公司经批准发行的普通股总数为万股，成立时向发起人发行万股，占公司可发行普通股总数%。第二十条公司的股本结构为：普通股万股，其中持有万股，其他内资股股东持有万股。第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：（

17、一）向社会公众发行股份；（二）向现有股东配售股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。第二十三条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照公司法以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。第二十四条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：（一）为减少公司资本而注销股份；（二）与持有本公司股票的其他公司合并。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行：（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；（二）通

18、过公开交易方式购回；（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。第二十六条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起10日内注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。第三节股 份 转 让第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。公司不得以公司资产为公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保。第二十九条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起1年以内不得转让。董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后6个月内不得转让其所持有的本

19、公司的股份。第三十条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起6个月以内卖出，或者在卖出之日起6个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第四章股东和股东大会第一节股东第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确

20、认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。第三十五条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议。（三）依照其所持有的股份份额行使表决权。（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询。（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份。（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：1.缴付成本费用后得到公司章程。2.缴付合理费用后有权查阅和复印：（1）本人持股资料；（2）股东大会会议记录；（3）中期报告和年度报告；（4）公司股本总额、股本结构。（七

21、）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配。（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十七条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。第三十八条公司股东承担下列义务：（一）遵守公司章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。第三十

22、九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起3个工作日内，向公司做出书面报告。第四十条公司的控股股东在行使表决权时，不得做出有损于公司和其他股东合法权益的决定。第四十一条本章程所称“控股股东” 是指具备下列条件之一的股东：（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。本条所称“一致行动”是

23、指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。第二节股 东 大 会第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（九）对发行公司债券做出决议；（十）对公司合并、分立、

24、解散和清算等事项做出决议；（十一）修改公司章程；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；（十三）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第四十三条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行。年度股东大会可以讨论公司章程规定的任何事项。第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足章程所定人数的三分之二时（人）或独立董事少于人时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时

25、；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）公司章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。第四十五条临时股东大会只对通知中列明的事项做出决议。第四十六条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。第四十七条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开30日

26、以前以公告方式通知公司股东。第四十八条年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式。临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）公司章程的修改；（五）利润分配方案和弥补亏损方案；（六）董事会和监事会成员的任免；（七）变更募股资金投向；（八）需股东大会审议的关联交易；（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；（十）变更会计师事务所。第四十九条股东大会会议的通知包括以下内容：（一）会议的日期、地点和会议召开的方式及期限；（二）提交会议审议的事项；（三）以明显的文字说明全体

27、股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）投票代理委托书的送达时间和地点；（六）会务常设联系人姓名、电话号码。第五十条单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东（下称“提议股东”）或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和公司股票上市的证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和公司章程的规定。董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程

28、序应符合公司章程的规定。第五十一条对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和公司章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后15日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和公司股票上市的证券交易所。第五十二条董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。第五十三条董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和公司章程的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在

29、收到通知之日起15日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构和公司股票上市的证券交易所。第五十四条提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司所在地中国证监会派出机构和公司股票上市的证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：（一）提案不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；（二）会议地点应当为公司所在地。第五十五条对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，

30、会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：（一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持；（二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章程第六十八条的规定，出具法律意见；（三）召开程序应当符合本章的规定。第五十六条董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，按照第六十八条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合公司章程的规定

31、。第五十七条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。第五十八条董事会人数不足章程规定人数的三分之二，即人时或独立董事少于人时，或者公司未弥补亏损额达到股本总额三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会。第三节股东大会提案第五十九条股东大会会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前10日公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有15日的间隔

32、期。第六十条召开年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。股东大会提案应当符合下列条件：（一）内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；（二）有明确议题和具体决议事项；（三）以书面形式提交或送达董事会。临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于第四十八条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前10日将提案递交董事会并由董事会审核后公告。第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前10日提交董事会并由董事会公告；不足10日的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配

33、提案。除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。第六十一条对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核：（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持

34、人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。第六十二条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少5个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。第六十三条董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。第六十四条涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。第六十五条董事会审议

35、通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积金转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积金转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产以及对公司今后发展的影响。第六十六条会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次

36、股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。第四节股东大会召开第六十七条公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。第六十八条公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规的规定，是否符合公司章程；（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；（四）股东大会的表决程序是否合法有效；（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。第六十九条公

37、司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第七十条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决，二者具有同等效力。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。股东委托他人投票时，只能委托一人为其代理人。第七十一条个人股东亲自出席

38、会议的，应出示本人身份证和持股凭证；受托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。第七十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使

39、何种表决权的具体指示；（五）委托书签发日期和有效期限；（六）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第七十三条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前24小时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书，均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。第七十四条出席会议人员的签名

40、册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第七十五条在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告；由于特殊原因股东大会决议事项不能执行的，董事会应当做出说明。第七十六条在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括：（一）公司财务的检查情况；（二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、公司章程及股东大会决议的执行情况；（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件

41、。监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。第七十七条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。第七十八条股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项做出决议。第七十九条临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事

42、项进行表决。临时股东大会审议通知中列明提案内容时，对涉及第四十八条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。第八十条股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当回避表决，上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中做出详细说明。第八十一条关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系并回

43、避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东大会的所有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易和应否回避；表决前，其他股东有权要求该股东对有关情况做出说明。股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程规定向人民法院起诉。第八十二条关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律效力。第八十三条本章程第八十条所称特殊情况，是指下列情形：（一）出席股东大会的股东只有该关联股东；（二）关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会的其他股东以特别决议程序表决通过；（三）关联股东无法回避的其他情形。第八十四条股