关联交易自查报告(共12页).doc

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1、精选优质文档-倾情为你奉上2010年关联交易专项报告根据中国银行业监督管理委员会（“中国银监会”）商业银行与内部人和股东关联交易管理办法和中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）商业银行信息披露特别规定要求，现将南京银行股份有限公司（“本行”）2010年度关联交易情况报告如下：一、关联交易委员会主要工作情况报告期内，董事会关联交易控制委员会共召开5次会议，重新确认了关联方；修订了南京银行关联交易管理办法；审查了2009年关联交易管理情况；审核了关于南京银行股份有限公司部分关联方2010年度日常关联交易预计额度的议案；审查了本行与关联方江苏盐业集团和南京新港高科技股份有限公司的关联交易等重要议题

2、，确保了本行关联交易合法合规开展。二、关联交易管理制度建设情况报告期内，本行根据监管部门的要求，对本行的关联交易管理办法进行了较重大的修订，完善了关联方的认定范围，重新厘清了关联交易的管理职责，进一步梳理了关联交易的审批流程和信息披露机制。在此基础上，本行结合管理实际，拟定了关联交易管理实施细则，细化明确了各相关部门关联交易管理的职责，明确了关联交易额度及单笔关联交易业务的审批流程和要求，并对关联交易监测、报告进行细化规范，提高关联交易的管理水平。三、关联交易管理制度执行情况1、关联方认定情况依据中国证监会上市公司信息披露管理办法、上海证券交易所上海证券交易所股票上市规则、中国银监会商业银行与

3、内部人和股东关联交易管理办法和本行关联交易管理办法的相关规定，报告期内，本行对关联方名单进行重新梳理。2、关联交易管理情况（1）关联交易审批情况本行严格按照监管机构的有关规定履行关联交易的审批手续。本行实行关联交易额度控制，分级审批制度。在披露上一年度报告之前，本行对当年度将发生的关联方交易额度进行合理预计，预计额度在本行最近一期经审计净资产5%以上的由股东大会审批，预计额度在本行最近一期经审计净资产5%以下的由董事会审批。在经审批通过的预计额度内，关联法人的交易金额在本行最近一期经审计净资产1%以下且交易余额在本行资本净额5%以下的关联交易，由经营层审批，并报关联交易控制委员会备案；超出前述

4、规定之外的关联交易由关联交易控制委员会审批；在经审批通过的预计额度内，关联自然人的交易金额在300万元以下的，由经营层审批，并报关联交易控制委员会备案，超过300万元的，由关联交易控制委员会审批。实际执行中若超出经审批的预计额度的，需提交董事会或股东大会重新审批。报告期内，本行严格按照监管机构的有关规定及本行相关制度要求，履行关联交易的审批手续。2010年5月，本行根据监管部门的规定，对法国巴黎银行等6家金融机构类关联方和南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司及其下属全资子公司等7户公司类关联方及关联自然人的关联交易进行了合理预计，经经营层、关联交易控制委员会审查，并经董事会审议后，提

5、交2009年度股东大会批准。此外，2010年8月，本行对关联方江苏盐业集团有限责任公司实施1亿人民币授信由经营层、关联交易控制委员会审查后，提交董事会审批；2010年12月，本行对关联方宜兴阳羡村镇银行有限责任公司提供担保的关联交易，由经营层审查后，提交董事会审批。以上关联交易的审批程序符合监管机构的监管要求。（2）关联交易定价情况报告期内，本行与关联方的关联交易遵循商业原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行。本行关联交易管理办法规定，对于授信类型的关联交易，本行根据本行有关授信定价管理办法，并结合关联方客户的评级和风险情况确定相应价格，确保本行关联交易定价的合法性和公允性。（3）关联交易

6、披露情况报告期内，本行严格按照监管机构有关规定，主动披露关联交易相关信息。报告期内，本行累计发布关联交易公告5项，其中1项为根据监管部门要求补充披露的2009年关联交易事项，对于2010年本行发生的重大关联交易做到了及时、准确、完整地披露。此外，本行还通过定期报告详细披露关联交易的明细情况。（4）关联交易日常监测情况报告期内，对于非同业关联方，本行通过对公信贷管理系统及个人信贷管理系统对关联方授信客户进行每日监测，如果发生关联交易，将交易情况反映在关联交易监测表单内，并将表单上报本行董事会办公室并由其按照有关规定进行报告、披露，同时登记关联方交易日监测台帐；对于同业关联方，本行根据关联交易监测

7、标准组织各业务、事务管理部门和各经营单位在发生关联交易的次工作日报送关联交易信息，然后将各单位报告的关联交易信息和情况统计汇总后报告并提交董事会办公室，由董事会办公室按照相关规定进行报告、披露。（5）监管规定执行情况按照中国银监会规定：商业银行对一个关联方的授信余额不得超过商业银行资本净额的10%。商业银行对一个关联法人或其他组织所在集团客户的授信余额总数不得超过商业银行资本净额的15%。商业银行对全部关联方的授信余额不得超过商业银行资本净额的50%。报告期内，本行关联交易指标符合中国银监会的监管规定。四、2010年关联交易总体情况截止报告期末，本行与全部关联方关联交易余额总计17.56亿元，

8、其中与公司类关联方关联交易期末余额为5.06亿元，与金融机构类关联方关联交易期末余额为12.50亿元。报告期内，本行部分关联方的关联交易均在2010年度部分关联方关联交易预计额度内。为保持持续稳健经营，考虑外部环境和监管政策的变化，结合自身发展需要，统筹规划，公司拟定南京银行2011-2013年总体战略规划。规划明确了2011-2013年整体战略、战略重点、发展目标和实施路径，并适时根据外部环境及监管政策的变化进行调整。篇二：关联交易研究报告目录一、关联关系的概念 . 21. 1公司法（2005）. 21. 2企业会计准则第 36 号关联方披露（2006）. 21. 3深圳证券交易所股票上市规

9、则（2012年07修订） . 31. 4中华人民共和国企业所得税法实施条例（2007） . 41. 5关联方定义的比较 . 4二、关联交易 . 52. 1企业会计准则第 36 号关联方披露（2006）. 53. 2深圳证券交易所股票上市规则（2012年07修订） . 5三、关联交易审议 . 64. 1公司法（2005）. 65. 2深交所创业板股票上市规则（2012年修订） . 66. 3关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见（2001） . 77. 4上交所上市公司关联交易实施指引（2011） . 73.5 股票发行审核标准备忘录第14 号中国证监会关于公开发行证券的公司重大关联交易等事项

10、的审核要求（2002） . 88. 6其他相关规定 . 9四、监管部门对关联交易的审核 . 109. 1监管审核关注点 . 1010. 2监管部门对保荐机构审查的要求 . 12五、关联方和关联交易的清理 . 1311. 1关联方的清理 . 1312. 2关联交易的清理 . 1413. 3一些非正常的关联交易非关联化 . 14六、典型案例 . 156.1 奥瑞金包装股份有限公司 . 1514. 2利亚德光电股份有限公司 . 176.3 烟台万润精细化工股份有限公司 . 20附录 . 221. 特别纳税调整实施办法（试行）（2009）对关联方的规定 . 222会计准则和上市规则关联方的比较分析 .

11、 233. 表决关联交易时，需回避的董事和股东说明 . 254关于关联交易审议的补充资料（较为重要） . 265. 上海证券交易所上市公司关联交易实施指引（2011） . 286. 其它相关规定 . 35关联交易专题研究报告一、关联关系的概念不同的法律文件由于出发点等不一致，对关联关系的认定存在一定的差异，下面分别进行说明。1. 1公司法（2005）公司法第二百一十七条第四款规定“关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。”1. 2企业会计

12、准则第 36 号关联方披露（2006）第三条第一款 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。（本条后三款对控制、共同控制和重大影响进行了说明。）第四条 下列各方构成企业的关联方：（一）该企业的母公司。（二）该企业的子公司。（三）与该企业受同一母公司控制的其他企业。（四）对该企业实施共同控制的投资方。（五）对该企业施加重大影响的投资方。（六）该企业的合营企业。（七）该企业的联营企业。（八）该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。（

13、九）该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。（十）该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。第五条 仅与企业存在下列关系的各方，不构成企业的关联方：（一）与该企业发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构。（二）与该企业发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、特许商、经销商或代理商。（三）与该企业共同控制合营企业的合营者。第六条

14、 仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。此外，在财政部会计司编写的企业会计准则讲解（2010）一书中指出，受同一方重大影响的企业之间不构成关联方。1. 3深圳证券交易所股票上市规则（2012年07修订）1 10.1.2 上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人。10.1.3 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：（一）直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织；（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；（三）由本规则10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的(注意

15、没有监事)，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；（四）持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织（包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等， 上市公司关联交易指引补充）。10.1.4 上市公司与本规则 10.1.3 条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成10.1.3 条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于本规则10.1.5 条第

16、（二）项所列情形者除外。10.1.5 具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：（一） 直接或者间接持有上市公司5以上股份的自然人；（二） 上市公司董事、监事及高级管理人员；（子公司董高监不是）（三） 本规则10.1.3条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；(兄弟公司董高监不是)（四） 本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；（五） 中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人（包括

17、持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等，上交所关联交易指引补充）。10.1.6 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人：（一） 因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则10.1.3 条或者10.1.5 条规定情形之一的。（二） 过去十二个月内，曾经具有本规则10.1.3 条或者10.1.5 条规定情形之一的。 下图更为清楚明了的展示了上市规则所规定的关联方。1. 上交所上市规则及创业板的规则与此几乎一样，此外证监会上市公司信息披露管理办法（2007）、上交所上市公司关联交易实施指引规定跟此基本

18、相同1. 4中华人民共和国企业所得税法实施条例（2007）第一百零九条 企业所得税法第四十一条所称关联方，是指与企业有下列关联关系之一的企业、其他组织或者个人：（一）在资金、经营、购销等方面存在直接或者间接的控制关系；（二）直接或者间接地同为第三者控制；（三）在利益上具有相关联的其他关系此外，在国税局特别纳税调整实施办法（试行）（2009）第九条中，国税局对关联方进行了更为详细说明，但该说明的很多内容并没有被交易所、财政部等采纳。具体内容请参照附录1.1. 5关联方定义的比较这里主要比较会计准则和上市规则 。（1） 会计准则包括母公司关键管理人员的亲属，而上市规则不包括。（2） 会计准则包括子

19、公司、合营企业和联营企业，上市准则不包括。（3） 会计准则不需要追溯到实际控制人，而上市规则需要。关于关联方，重点需要注意以下几个方面：（1）控股股东的监事的亲属不属于关联自然人（2）控股子公司的董监高不属于关联自然人（3）与其他公司合营或联营，并不因合营或联营而构成关联关系（4）关联自然人任监事的公司不是关联法人（5）关联自然人直接或间接控制的公司才是关联法人（所以持股5%的不是）（6）前后一年有关联自然人/关联法人情形的依然认定为关联自然人/关联法人更为详细的比较请参照附录2.二、关联交易对关联交易的规定，不同的法律文件中也存在着一定差别，下面仅仅介绍会计准则和上市规则的规定。3. 1企业

20、会计准则第 36 号关联方披露（2006）第七条 关联方交易，是指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。第八条 关联方交易的类型通常包括下列各项：（一）购买或销售商品。（二）购买或销售商品以外的其他资产。（三）提供或接受劳务。（四）担保。（五）提供资金（贷款或股权投资）。（六）租赁。（七）代理。（八）研究与开发项目的转移。（九）许可协议。（十）代表企业或由企业代表另一方进行债务结算。（十一）关键管理人员薪酬。4. 2深圳证券交易所股票上市规则（2012年07修订） 10.1.1 上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项

21、，包括：（一）本规则9.1 条规定的交易事项；（二）购买原材料、燃料、动力；（三）销售产品、商品；（四）提供或者接受劳务；（五）委托或者受托销售；（在关联人财务公司存贷款。上交所补充）（六）关联双方共同投资；（七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。而该规则9.1条规定的内容如下所示。9.1 本章所称“交易”包括下列事项：（一）购买或者出售资产；（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；（三）提供财务资助；（四）提供担保；（五）租入或者租出资产；（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；篇三：证券公司自查报告的要求证券公司自查报告的要求证券公司须对客户资产的安全

22、性、业务经营的合规性、法人治理、内部控制等情况进行认真自查，重点核实是否存在下列问题，在此基础上向证监会提交详细的自查报告：（1）是否存在挪用客户交易结算资金的行为（如是，则须详细披露挪用时间、挪用金额及比例、用途）？（2）是否存在将客户交易结算资金质押给银行的情况（如是，则须详细披露质押金额、发生时间、资金用途）？（3）是否存在挪用客户托管的债券的行为（如是，则须详细披露挪用时间、挪用金额及比例、用途）？（4）是否存在帐外经营的情况（如是，则须详细披露帐外经营的业务内容、所涉金额及发生时间）？（5）公司资产是否被具有实际控制权的自然人、法人或其他组织及其关联人占用（如是，则须详细说明占用方名

23、称、占用资产的方式、所占用资产的性质和金额、所占用资产占公司总资产的比例等）？（6）是否存在为股东、关联方及其他单位或个人提供担保、融资或融资性交易的情况（如是，则须详细说明有关方名称、担保（融资或融资性交易）金额和担保（融资或融资性交易）方式）？（7）股东单位是否存在利用关联交易从公司抽逃或变相抽逃出资的行为（如是，则须详细说明抽逃出资的方式和金额）？（8）公司目前是否存在股权由于质押或其他争议而被冻结或被拍卖而发生转移，已经或可能导致股权结构发生变化的情况（如是，则须作出详细说明）？（9）目前是否存在尚未清理的违规债务（包括个人柜台债）（如是，则须详细说明违规债务的发生时间和具体金额）？（

24、10）公司是否存在违规开展客户资产管理业务及挪用客户委托管理资产的行为？如有，则须详细披露违规情况、挪用金额及比例、用途。如存在上述问题，证券公司必须在自查报告中详细披露当前存在的风险情况，同时制定切实可行的整改计划，包括具体的整改措施、整改期限以及落实整改措施的责任人等。责任人应为公司法定代表人或其指定的公司现有高级管理人员。篇四：关联交易报表附件：中华人民共和国 企业年度关联业务往来报告表所属年度： 2012 年纳税人名称（公章）： 纳税人识别号： 法 定代表人： 联 系 电 话： 申 报 日 期：主管税务机关名称（受理专用章）： 受理税务人员： 联 系 电 话： 受 理 日 期：关联关系

25、表（表一）经办人（签章）： 法定代表人（签章）：关联交易汇总表(表二)1 本年度是否按要求准备同期资料：是 否；2本年度免除准备同期资料；3本年度是否签订成本分摊协议：是 否金额单位：人民币元(列至角分)经办人（签章）： 法定代表人（签章）：购销表（表三）经办人（签章）： 法定代表人（签章）：劳务表（表四）经办人（签章）： 法定代表人（签章）：篇五：关联交易问题一、 关联方认定（公司法、上市规则、上市公司信息披露管理办法）1、关联法人2、关联自然人二、关联方认定（会计准则）三、 披露要求（一）披露准则1号-招股书1、 发行人应根据交易的性质和频率，按照经常性和偶发性分类披露关联交易及关联交易对

26、其财务状况和经营成果的影响。? 购销商品、提供劳务等经常性的关联交易，应分别披露最近三年及一期关联交易方名称、交易内容、交易金额、交易价格的确定方法、占当期营业收入或营业成本的比重、占当期同类型交易的比重以及关联交易增减变化的趋势，与交易相关应收应付款项的余额及增减变化的原因，以及上述关联交易是否仍将持续进行? 偶发性的关联交易，应披露关联交易方名称、交易时间、交易内容、交易金额、交易价格的确定方法、资金的结算情况、交易产生利润及对发行人当期经营成果的影响、交易对公司主营业务的影响2、 发行人应披露是否在章程中对关联交易决策权力与程序作出规定。公司章程是否规定关联股东或利益冲突的董事在关联交易

27、表决中的回避制度或做必要的公允声明3、 发行人应披露最近三年及一期发生的关联交易是否履行了公司章程规定的程序，以及独立董事对关联交易履行的审议程序是否合法及交易价格是否公允gq1 的意见4、 发行人应披露拟采取的减少关联交易的措施（二）首发管理办法发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形（三）创业板暂行办法发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易四、 关联事项（一）购买或者出

28、售资产；（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；（三）提供财务资助；（四）提供担保；（五）租入或者租出资产；（六）委托或者受托管理资产和业务；（七）赠与或者受赠资产；（八）债权、债务重组；（九）签订许可使用协议；（十）转让或者受让研究与开发项目；（十一）购买原材料、燃料、动力；（十二）销售产品、商品；（十三）提供或者接受劳务；（十四）委托或者受托销售；（十五）在关联人的财务公司存贷款；（十六）与关联人共同投资五、 实务点滴1、首先要考察关联交易的必要性。即发行人将部分业务分到关联方去做有无必要性？如果有，再去探讨是否公允的问题。如果必要性不足，如：发行人主要从事机械生产，将代理销售业务交给关

29、联方去做。即便有第三方价格证明你是公允的，还是难免让人不放心从毛利率来看是公允的，从净利率来看是不是就不公允了？（因为对关联方销售和对非关联方销售费用率差别很大）。你上市前是公允的，有没有可能上市后就不公允了？对于必要性不足的关联交易，个人观点应当从严处理。要么关联方终止该业务，要么有发行人收购该业务。至于定价公允的解释，如果没有第三方证据证明公允性，如果必要性充分的话，个人认为可采用成本加成法来测算，最好将关联方该业务纳入会计师审计范围，若审计后关联方该业务盈利情况公允，则可认为关联交易公允。如果关联交易必要性不足，则下决心处理吧。2、对于关联交易的相关合同，应向公司索要报告期内的所有关联合

30、同，而非仅在履行期内的3、拟上市公司的控股子公司/全资子公司肯定要作为关联方披露，拟上市主体与其控股子公司和全资子公司之间的交易虽为会计准则中之关联交易，但不属于证监会审核关注的关联交易，建议不披露，以免徒增麻烦。而且很多公司都是这样操作的；在合并报表范围外的参股公司的关联交易需要披露4、公司法第16条第1款：公司为公司股东或者实际控制人（无论持股比例大小）提供担保的，必须经股东会或者股东大会审议。上市公司章程指引第41条：公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。（注意，比公司法增加了关联方）。上市规则亦有类似要求5、对于对外担保是否需要上股东大会首先看对非关联方来说，对外担保的数额是否达到上市规则要求上股东大会的标准；对关联方来说都是需要上股东大会的，因此在此仅需判断是否为关联方方即可6、根据会计准则，母子公司之间互为关联方；根据公司法和深交所上司规则，关联关系主要还是规范公司控股股东/实际控制人/董监高和公司之间的关系，即主要关注的重点还是有没有利益转移的问题。专心-专注-专业