无锡滨湖区国有资产交易监督管理办法.doc

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1、无锡滨湖区国有资产交易监督管理办法无锡市滨湖区国有资产交易监督管理办法第一章：总则第二章：企业产权转让第三章：企业增减资第四章：资产转让第五章：资产租赁第六章：监督管理第七章：法律责任第八章：附则第一章总则第一条为规范我区国有资产交易行为，加强国有资产交易监督管理，防止国有资产流失，根据中华人民共和国企业国有资产法、企业国有资产监督管理暂行条例、企业国有资产交易监督管理办法（国务院国资委、财政部令第32号）、江苏省企业国有产权交易操作规则（苏国资20_117号）、关于印发的通知（锡国资20_5号）等有关法律法规，结合我区实际，制定本办法。第二条国有资产交易应当遵守国家法律法规和政策规定，有利于

2、国有经济布局和结构调整优化，充分发挥市场配置资源作用，遵循等价有偿和公开公平公正的原则，在国有资产监督管理机构确定的产权交易机构中（以下简称产权交易机构）公开进行。对不符合本地区产业政策导向的企业，不得参与本区国有资产交易竞拍；对符合本地区产业政策导向，且对本地区经济发展有十分重大引领作用的企业，在参与本区的国有资产交易时，可采取在1评估价以上的“一事一议”政策，经区政府审批同意后进行非公开转让。国家法律法规另有规定的从其规定。第三条本办法所称国有资产交易行为包括：（一）履行出资人职责的机构、国有及国有控股企业、国有实际控制企业转让其对企业各种形式出资所形成权益的行为（以下称产权转让）；（二）

3、国有及国有控股企业、国有实际控制企业增加或减少资本金的行为（以下称企业增减资），政府以增加资本金方式对国家出资企业的投入除外；（三）国有及国有控股企业、国有实际控制企业的资产转让行为（以下称资产转让）；（四）国有及国有控股企业、国有实际控制企业的资产租赁行为（以下称资产租赁）。第四条本办法所称国有及国有控股企业、国有实际控制企业包括：（一）政府部门、机构、事业单位直接所有的；（二）政府部门、机构、事业单位出资设立的国有独资企业（公司），以及上述单位、企业直接或间接合计持股为100的国有全资企业；（三）本条第（二）款所列单位、企业单独或共同出资，合计拥有产（股）权比例超过50，且其中之一为最大股

4、东的企业；（四）本条第（二）、（三）款所列企业对外出资，拥有股权比例超过50的各级子企业；（五）政府部门、机构、事业单位、单一国有及国有控股企业直接或间接持股比例未超过50，但为第一大股东，并且通过2股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够对其实际支配的企业。第五条国有资产交易标的应当权属清晰，不存在法律法规禁止或限制交易的情形。已设定担保物权的国有资产交易，应当符合中华人民共和国物权法、中华人民共和国担保法等有关法律法规规定。涉及政府社会公共管理事项的，应当依法报政府有关部门审核。第六条无锡市滨湖区区有有资产管理委员会（以下简称区国资监管机构）负责本区国有资产交易监督管理，指导、监

5、督本区国有资产交易工作。第二章企业产权转让第七条区国资监管机构负责审核产权转让事项。其中，因产权转让致使国家不再拥有所出资企业控股权的，须由区国资监管机构报本级人民政府批准。第八条转让方为多家国有股东共同持股的企业，由其中持股比例最大的国有股东负责履行相关批准程序；各国有股东持股比例相同的，由相关股东协商后确定其中一家股东负责履行相关批准程序。第九条产权转让应当由转让方按照企业章程和内部管理制度进行集体决策，形成书面决议。国有控股和国有实际控制企业中国有股东委派的股东代表，应当按照本办法规定和委派单位的指示发表意见、行使表决权，并将履职情况和结果及时报告委派单位。第十条转让方应当按照企业发展战

6、略做好产权转让的可行3性研究和方案论证。产权转让涉及职工安置事项的，安置方案应当经职工代表大会或职工大会审议通过；涉及债权债务处置事项的，应当符合国家相关法律法规的规定。第十一条产权转让事项经批准后，由转让方委托会计师事务所对转让标的企业进行审计。涉及参股权转让不宜单独进行专项审计的，转让方应当取得转让标的企业最近一期年度审计报告。第十二条对按照有关法律法规要求必须进行资产评估的产权转让事项，转让方应当委托具有相应资质的评估机构对转让标的进行资产评估，产权转让价格应以经核准或备案的评估结果为基础确定。第十三条产权转让原则上通过产权交易机构公开进行。转让方可以根据企业实际情况和工作进度安排，采取

7、信息预披露和正式披露相结合的方式，通过产权交易机构网站分阶段对外披露产权转让信息，公开征集受让方。其中正式披露信息时间不得少于20个工作日。因产权转让导致转让标的企业的实际控制权发生转移的，转让方应当在转让行为获批后10个工作日内，通过产权交易机构进行信息预披露，时间不得少于20个工作日。第十四条产权转让原则上不得针对受让方设置资格条件，确需设置的，不得有明确指向性或违反公平竞争原则，所设资格条件相关内容应当在信息披露前报同级国资监管机构备案，区国资监管机构在3个工作日内未反馈意见的视为同意。第十五条转让方披露信息包括但不限于以下内容：（一）转让标的基本情况；（二）转让标的企业的股东结构；4（

8、三）产权转让行为的决策及批准情况；（四）转让标的企业最近一个年度审计、评估报告和最近一期财务报表中的主要财务指标数据，包括但不限于资产总额、负债总额、所有者权益、营业收入、净利润等（转让参股权的，披露最近一个年度审计报告中的相应数据）；（五）受让方资格条件（适用于对受让方有特殊要求的情形）；（六）交易条件、转让底价；（七）企业管理层是否参与受让，有限责任公司原股东是否放弃优先受让权；（八）竞价方式，受让方选择的相关评判标准；（九）其他需要披露的事项。第十六条转让方应当按照要求向产权交易机构提供披露信息内容的纸质文档材料，并对披露内容和所提供材料的真实性、完整性、准确性负责。产权交易机构应当对信

9、息披露的规范性负责。第十七条产权转让项目首次正式信息披露的转让底价，不得低于经核准或备案的转让标的评估结果。第十八条信息披露期满未征集到意向受让方的，可以延期或在降低转让底价、变更受让条件后重新进行信息披露。降低转让底价或变更受让条件后重新披露信息的，披露时间不得少于20个工作日。新的转让底价低于评估结果的90时，需报区国资监管机构审核批准。第十九条转让项目自首次正式披露信息之日起超过12个月未征集到合格受让方的，应当重新履行审计、资产评估以及信息披露等产权转让工作程序。5第二十条在正式披露信息期间，转让方不得变更产权转让公告中公布的内容，由于非转让方原因或其他不可抗力因素导致可能对转让标的价

10、值判断造成影响的，转让方应当及时调整补充披露信息内容，并相应延长信息披露时间。第二十一条产权交易机构负责意向受让方的登记工作，对意向受让方是否符合受让条件提出意见并反馈转让方。产权交易机构与转让方意见不一致的，由转让行为批准单位决定意向受让方是否符合受让条件。第二十二条产权转让信息披露期满、产生符合条件的意向受让方的，按照披露的竞价方式组织竞价。竞价可以采取拍卖、招投标、网络竞价以及其他竞价方式，且不得违反国家法律法规的规定。第二十三条受让方确定后，转让方与受让方应当签订产权交易合同，交易双方不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。第二十四条产权转让导致国有股东

11、持有上市公司股份间接转让的，应当同时遵守上市公司国有股权管理以及证券监管相关规定。第二十五条企业产权转让涉及交易主体资格审查、反垄断审查、特许经营权、国有划拨土地使用权、探矿权和采矿权等政府审批事项的，按照相关规定执行。第二十六条受让方为境外投资者的，应当符合外商投资产业指导目录和负面清单管理要求，以及外商投资安全审查有关规定。第二十七条交易价款应当以人民币计价，通过产权交易机构以货币进行结算。因特殊情况不能通过产权交易机构结算的，转6让方应当向产权交易机构提供转让行为批准单位的书面意见以及受让方付款凭证。第二十八条交易价款原则上应当自合同生效之日起5个工作日内一次付清。金额较大、一次付清确有

12、困难的，可以采取分期付款方式。采用分期付款方式的，首期付款不得低于总价款的30，并在合同生效之日起5个工作日内支付；其余款项应当提供转让方认可的合法有效担保，并按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息，付款期限不得超过1年。第二十九条交易合同生效后，产权交易机构应当将交易结果通过交易机构网站对外公告，公告内容包括交易标的名称、转让标的评估结果、转让底价、交易价格，公告期不少于5个工作日。第三十条交易合同生效，并且受让方按照合同约定支付交易价款后，产权交易机构应当及时为交易双方出具交易凭证。第三十一条交易合同生效后，交易双方依据产权交易机构出具的交易凭证，按照国家有关规定办理工商和产权变更登记手

13、续。第三十二条以下情形的产权转让经市国资监管机构批准可以采取非公开协议转让方式：（一）涉及主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域企业的重组整合，对受让方有特殊要求，企业产权需要在国有及国有控股企业之间转让的。（二）同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的。第三十三条采取非公开协议转让方式转让企业产权，转让价格不得低于经核准或备案的评估结果。7以下情形按照中华人民共和国公司法、企业章程履行决策程序后，转让价格可以资产评估报告或最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定，且不得低于经评估或审计的净资产值：（一）同一国家出资企业内部实施重组整合

14、，转让方和受让方为该国家出资企业及其直接或间接全资拥有的子企业；（二）同一国有控股企业或国有实际控制企业内部实施重组整合，转让方和受让方为该国有控股企业或国有实际控制企业及其直接、间接全资拥有的子企业。第三十四条采取非公开协议转让方式转让产权时，企业应当提交下列文件：（一）产权转让的有关决议文件；（二）产权转让方案；（三）采取非公开协议方式转让产权的必要性以及受让方情况；（四）转让标的企业审计报告、资产评估报告及其核准或备案文件。其中属于第三十四条（一）、（二）款情形的，可以仅提供企业审计报告；（五）产权转让协议；（六）转让方、受让方和转让标的企业的国家出资企业产权登记表（证）；（七）产权转让

15、行为的法律意见书；（八）其他必要的文件。第三章企业增减资第三十五条区国资监管机构负责审核国家出资企业的增减8资行为。其中，因增减资致使国家不再拥有所出资企业控股权的，须由区国资监管机构报本级人民政府批准。第三十六条国家出资企业决定其子企业的增减资行为。其中，对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务的重要子企业的增减资行为，须由国家出资企业报同级国资监管机构批准。增减资企业为多家国有股东共同持股的企业，由其中持股比例最大的国有股东负责履行相关批准程序；各国有股东持股比例相同的，由相关股东协商后确定其中一家股东负责履行相关批准程序。第三十七条企业增资应当符合国

16、家出资企业的发展战略，做好可行性研究，制定增资方案，明确募集资金金额、用途、投资方应具备的条件、选择标准和遴选方式等。增资减后企业的股东数量须符合国家相关法律法规的规定。第三十八条企业增减资应当由增减资企业按照企业章程和内部管理制度进行决策，形成书面决议。国有控股、国有实际控制企业中国有股东委派的股东代表，应当按照本办法规定和委派单位的指示发表意见、行使表决权，并将履职情况和结果及时报告委派单位。第三十九条企业需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单，并应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。第四十条企业增减资在完成决策批准程序后，应当由增减资企业委

17、托具有相应资质的中介机构开展审计和资产评估。以下情形按照中华人民共和国公司法、企业章程履行决9策程序后，可以依据评估报告或最近一期审计报告确定企业资本及股权比例：（一）增减资企业原股东同比例增减资的；（二）履行出资人职责的机构对国家出资企业增减资的；（三）国有控股或国有实际控制企业对其独资子企业增减资的；（四）增减资企业和投资方均为国有独资或国有全资企业的。第四十一条企业增资通过产权交易机构网站对外披露信息公开征集投资方，时间不得少于40个工作日。信息披露内容包括但不限于：（一）企业的基本情况；（二）企业目前的股权结构；（三）企业增资行为的决策及批准情况；（四）近三年企业审计报告中的主要财务指

18、标；（五）企业拟募集资金金额和增资后的企业股权结构；（六）募集资金用途；（七）投资方的资格条件，以及投资金额和持股比例要求等；（八）投资方的遴选方式；（九）增资终止的条件；（十）其他需要披露的事项。第四十二条企业增减资涉及上市公司实际控制人发生变更的，应当同时遵守上市公司国有股权管理以及证券监管相关规定。第四十三条产权交易机构接受增资企业的委托提供项目推介服务，负责意向投资方的登记工作，协助企业开展投资方资格审查。10第四十四条通过资格审查的意向投资方数量较多时，可以采用竞价、竞争性谈判、综合评议等方式进行多轮次遴选。产权交易机构负责统一接收意向投资方的投标和报价文件，协助企业开展投资方遴选有

19、关工作。企业董事会或股东会以资产评估结果为基础，结合意向投资方的条件和报价等因素审议选定投资方。第四十五条投资方以非货币资产出资的，应当经增资企业董事会或股东会审议同意，并委托具有相应资质的评估机构进行评估，确认投资方的出资金额。第四十六条增资协议签订并生效后，产权交易机构应当出具交易凭证，通过交易机构网站对外公告结果，公告内容包括投资方名称、投资金额、持股比例等，公告期不少于5个工作日。第四十七条以下情形经国家出资企业审议决策，报同级国资监管机构批准，可以采取非公开协议方式进行增资：（一）因国有资本布局结构调整需要，由特定的国有及国有控股企业或国有实际控制企业参与增资；（二）因国家出资企业与

20、特定投资方建立战略合作伙伴或利益共同体需要，由该投资方参与国家出资企业或其子企业增资；（三）国家出资企业直接或指定其控股、实际控制的其他子企业参与增资；（四）企业债权转为股权；（五）企业原股东增资。第四十八条区国资监管机构批准、国家出资企业审议决策采取非公开协议方式的企业增资行为时，应当审核下列文件：（一）增资的有关决议文件；（二）增资方案；11（三）采取非公开协议方式增资的必要性以及投资方情况；（四）增资企业审计报告、资产评估报告及其核准或备案文件。其中属于第四十一条（一）、（二）、（三）、（四）款情形的，可以仅提供企业审计报告；（五）增资协议；（六）增资企业的国家出资企业产权登记表（证）；

21、（七）增资行为的法律意见书；（八）其他必要的文件。第四十九条企业增加或者减少注册资本，应当自经济行为完成后20个工作日内，申请办理产权登记，并依法向企业登记机关办理变更登记。第四章资产转让第五十条国家出资企业和国有及国有控股企业转让账面净值在30万元以上的生产设备、房产、在建工程以及土地使用权、债权、知识产权等资产对外转让，应当按照资产所有方内部管理制度履行相应决策程序后，在产权交易机构公开进行。第五十一条涉及国家出资企业内部或特定行业的资产转让，确需在国有及国有控股、国有实际控制企业之间非公开转让的，由转让方逐级报国资监管机构审核批准。第五十二条非同一国家出资企业确需在国有及国有控股、国有实

22、际控制企业之间非公开转让的，由转让方逐级报国资监管机构审核批准。第五十三条国家出资企业和国有及国有控股企业转让账面净值在50万元以上的单项资产，须由同级国资监管机构批准。12第五十四条资产转让按照有关规定需进行资产评估的，应当进行评估并履行相应的核准、备案手续，首次挂牌价格不得低于经核准或备案的资产评估结果，再次挂牌价格低于评估值90的需报区国资监管机构审核批准。第五十五条转让方应当根据转让标的情况合理确定转让底价和转让信息公告期：（一）转让底价高于100万元、低于500万元的资产转让项目，信息公告期应不少于10个工作日；（二）转让底价高于500万元的资产转让项目，信息公告期应不少于20个工作

23、日。第五十六条资产转让的具体工作流程参照本办法关于企业产权转让的规定执行。政府部门、机构、事业单位的国有资产转让参照本办法执行。第五十七条除国家法律法规或相关规定另有要求的外，资产转让不得对受让方设置资格条件。第五十八条资产转让价款原则上一次性付清。第五章资产租赁第五十九条对土地使用权、房屋建筑物、设施设备、商标（字号）使用权等国有资产，以经营性租赁方式部分或者全部出租给法人、自然人或其它组织（以下简称承租人）使用，应当遵守国家法律法规和政策规定，遵循等价有偿和公开、公平、公正的原则，按照内部管理制度履行相应决策程序后，经同级国资监管机构批准，可采用在依法设立的产权交易机构、中介服务机构、区级

24、以上媒体发布招租信息等市场化方式公开进行。13第六十条区本级国有资产对外租赁需报区国资监管机构审批；各镇（开发区、街道）国有资产对外租赁可采取公开拍租或自行审批协商出租，但出现以下情况之一需报区国资监管机构审批：（一）租赁业态有特殊要求，出租期限须超过5年的；（二）租赁价低于区发布的最新租赁指导价的；（三）租赁免租期超过6个月的。第六十一条资产租赁信息披露内容应包括：（一）租赁标的的基本情况（包括但不限于以下内容：资产名称、现状、坐落地、用途、性质，租赁范围、数量、面积，租赁期限，起租底价，租金收取方式，竞租保证金等）；（二）竞租保证金原则上不得高于起拍年租金的10；（三）资产租赁原则上不得针

25、对承租方设置资格条件，确需设置的，所设资格条件相关内容应当在信息披露前报区国资监管机构备案，区国资监管机构在3个工作日内未反馈意见的视为同意；（四）其他需要公开披露的信息。第六十二条资产租赁信息公告期应不少于10个工作日。第六十三条资产租赁时，出租方应与承租人依照中华人民共和国合同法的规定签订规范的资产租赁合同。第六十四条涉及国家出资企业内部或特定行业的资产租赁，确需在国有及国有控股、国有实际控制企业之间非公开租赁的，由出租方逐级报区国资监管机构审核批准。第六十五条区国资监管机构应建立健全资产出租管理制度和安全管理责任体系，逐级授权、分级制定资产出租事项的内部14管理制度，明确具体职能部门和工

26、作流程，规范资产出租行为，加强资产租赁合同管理，保证相关法律文件完备。第六十六条对按照有关法律法规要求必须进行资产评估的资产租赁事项，应当对租赁标的进行资产评估，并履行相应的核准或备案手续。第六章监督管理第六十七条区履行出资人职责的部门对国有资产交易履行以下监管职责：（一）根据国家有关法律法规，制定国有资产交易监管制度和办法；（二）按照本办法规定，审核批准企业产权转让、增减资等事项；（三）对国有资产交易制度的贯彻落实情况进行监督检查；（四）负责国有资产交易信息的收集、汇总、分析和上报工作；（五）履行本级人民政府赋予的其他监管职责。第六十八条从事企业国有产权交易业务的产权交易机构由省级国资监管机

27、构批准。第六十九条区国资监管机构应当对辖区内的产权交易机构开展国有资产交易业务的情况进行动态监督，建立对交易机构的检查评审机制。产权交易机构出现以下情形的，视情节轻重对其进行提醒、警告、通报、建议暂停直至停止委托从事相关业务：（一）服务能力和服务水平较差，市场功能未得到充分发挥；（二）在日常监管和定期检查评审中发现问题较多，且整改15不及时或整改效果不明显；（三）因违规操作、重大过失等导致国有资产在交易过程中出现损失；（四）违反相关规定，被政府有关部门予以行政处罚而影响业务开展；（五）拒绝接受区国资监管机构对其相关业务开展监督检查；（六）不能满足区国资监管机构监管要求的其他情形。第七十条区国资

28、监管机构发现转让方、增减资企业、出租方未执行或违反相关规定、侵害国有权益的，应当责成其停止交易活动。第七十一条区国资监管机构及其他履行出资人职责的机构应定期对国家出资企业及其控股和实际控制企业的国有资产交易情况进行检查和抽查，重点检查国家法律法规政策和企业内部管理制度的贯彻执行情况。第七章法律责任第七十二条通过产权交易机构进行的国有资产交易，在交易过程中交易双方发生争议时，当事方可以向产权交易机构申请调解；调解无效时可以按照约定向仲裁机构申请仲裁或向人民法院提起诉讼。第七十三条国有资产交易应当严格执行“三重一大”决策机制。区国资监管机构、国有及国有控股企业、国有实际控制企业的有关人员违反规定越

29、权决策、批准相关交易事项，或者玩忽职守、以权谋私致使国有权益受到侵害的，由有关单位按照人事和干部管理权限给予相关责任人员相应处分；造成国有资产损失的，16相关责任人员应当承担赔偿责任；构成犯罪的，依法追究其刑事责任。第七十四条社会中介机构在为国有资产交易提供审计、资产评估和法律服务中存在违规执业行为的，区国资监管机构可要求产权单位不得再委托其开展相关业务；情节严重的，由区国资监管机构将有关情况通报其行业主管部门，建议给予其相应处罚。第七十五条产权交易机构在国有资产交易中弄虚作假或者玩忽职守、造成损失的，应当承担赔偿责任，并依法追究直接责任人员的责任。第八章附则第七十六条上市公司国有股权转让行为

30、，国家另有规定的，依照其规定。增资涉及到上市公司实际控制人发生变更的，应同时遵守上市公司国有股权管理以及证券监管相关规定。第七十七条国有资本投资、运营公司对各级子企业资产交易的监督管理，法律法规另有规定的，从其规定。第七十八条企业国有产权在政府机构、事业单位、国有独资企业、国有独资公司之间的无偿划转和国有控股混合所有制企业采取增资扩股方式实施员工持股的，按照国家相关规定执行。第七十九条境外国有及国有控股企业、国有实际控制企业在境内投资企业的资产交易，比照本办法规定执行。第八十条政府设立的各类股权投资基金投资形成企业产（股）权对外转让，按照有关法律法规规定执行。第八十一条行政事业单位、集体企业的资产交易监督管理参照本办法执行。17第八十二条本办法自发布之日起施行。滨湖区企业区有（集体）产权转让管理办法（锡滨区资委发20_2号）同时废止。现行区相关文件规定与本办法不一致的，以本办法为准。18第 14 页 共 14 页