建设工程公司的公司章程23271.docx

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1、公 司 章 程第一章 总 则第一条 本章程依依据中华华人民共和和国公司法法(以下简称称公司法法)及其它有有关法律、规规章制定。本章程是关关于北京城城建一建设设工程有限限公司(以以下简称公公司)组织织及其活动动的具有法法律效力的的基本规则则。第二条 本公司为为北京城建建集团有限限责任公司司、自然人人胡美行、史史喜亭、陈陈伦山、刘刘海山、徐徐英海、刘刘传文、赵赵柱恩、刘刘仍显、北北京城建一一建设工程程有限公司司职工持股股会共同出出资，设立立的有限公公司。第三条 公司享有有出资人投投资形成的的全部法人人财产权，依依法独立享享有民事权权利和承担担民事责任任。第四条 公司以生生产经营为为主、资本本经营为

2、辅辅，形成“自主经营营、自负盈盈亏、自我我约束、自自我发展”的法人实实体和市场场竞争主体体，对国有有资产承担担保值增值值的责任。第五条 公司以营营利为目的的，从事生生产经营活活动，必须须遵守国家家法律、行行政法规和和社会主义义职业道德德，接受国国家和社会会公众的监监督。第六条 公司保护护职工的合合法权益，加加强劳动保保护，实行行安全生产产。第七条 股东出资资入股资金金全部用于于公司经营营，发展生生产，增加加企业盈利利。第二章 公司名称称和住所第八条 公司名称称：北京城城建一建设设工程有限限公司。英文名称：Beijjing Chenngjiaanyi Consstrucctionn Enggin

3、eeeringg Co., Lttd.第九条 公司住所所：北京市市朝阳区安安定路355号安华发发展大厦110层、111层，邮邮政编码：1000029第三章 经营范围围及注册资资本第十条 经营范围围主营：工业业与民用建建筑，市政政公用工程程，高速公公路工程，建建筑装饰装装修工程(包括车、船船、飞机)，钢结构构工程，水水工建筑，电电信、通讯讯、管道工工程，工业业与民用建建筑防水工工程，电梯梯安装工程程。兼营：普通通货物运输输，渣土运运输，房地地产开发，机机械租赁、维维修，物资资租赁。第十一条 公司注注册资本：60000万元人民民币。第十二条 公司增增加或减少少注册资本本，必须召召开股东会会并作出决

4、决议。公司司变更注册册资本应依依法向公司司登记管理理机关办理理变更登记记手续。第四章 股东的名名称、出资资方式、出出资额第十三条 股东的的名称、出出资方式及及出资额如如下：(一)北京京城建集团团有限责任任公司，以以受让北京京城建股份份有限公司司所持有的的公司股金金(净资产产)34122万元投入入，占注册册资本的556.877。(二)北京京城建一建建设工程有有限公司高高级管理人人员以自然然人身份入入股，出资资人民币现现金共计1130万元元，占注册册资本的22.16。自然人出资资额如下：1史喜亭亭 身份份证号码：110110860002188371 以货币币方式出资资，出资额额为20万万元，占注注

5、册资本的的0.333。2胡美行行 身份份证号码：110110856606255633 以货币币方式出资资，出资额额为20万万元，占注注册资本的的0.333。3陈伦山山 身份份证号码：110110848804100601 以货币币方式出资资，出资额额为15万万元，占注注册资本的的0.255。4刘海山山 身份份证号码：110110862210055373 以货币币方式出资资，出资额额为15万万元，占注注册资本的的0.255。5徐英海海 身份份证号码：110110852205277603 以货币币方式出资资，出资额额为15万万元，占注注册资本的的0.255。6刘传文文 身份份证号码：11011055

6、8810288737 以货币币方式出资资，出资额额为15万万元，占注注册资本的的0.255。7赵柱恩恩 身份份证号码：110110844412011601 以货币币方式出资资，出资额额为15万万元，占注注册资本的的0.255。8刘仍显显 身份份证号码：110110846608155603 以货币币方式出资资，出资额额为15万万元，占注注册资本的的0.255。(三)北京京城建一建建设工程有有限公司职职工持股会会，以货币币方式出资资，出资额额共计24458万元元，占注册册资本的440.977。第十四条 自然人人股东均为为公司高级级管理人员员。第五章 股东出资资和股权转转让条件第十五条 股东以以国有

7、资产产评估后的的净资产和和货币出资资，按规定定的时间将将货币出资资足额存入入北京城建建一建设工工程有限公公司的银行行帐户。第十六条 股东在在公司登记记后，不得得抽回出资资。第十七条 公司成成立后，应应当向股东东签发出资资证明书。第十八条 股东之之间可以相相互转让其其全部股权权或者部分分股权。股东向股东东以外的人人转让其股股权时，必必须经全体体股东过半半数同意，不不同意转让让的股东应应当购买转转让的股权权，如果不不购买该转转让的股权权，视为同同意转让。经经股东同意意转让的股股权，在同同等条件下下，其他股股东对该股股权有优先先购买权。第十九条 自然人人股东在担担任公司高高级管理人人员期间，股股权不

8、得转转让。离任任时，可依依法持有或或按公司章章程有关规规定转让。第二十条 经按法法律程序、公公司章程产产生的新董董事、监事事和公司高高级管理人人员，其自自然人股权权，可由大大股东转让让。出资比比例，与法法定的出资资额度相等等。转让价价格,每股股应按当期期的价格额额度转让。第六章 股东的权权利和义务务 第第二十一条条 公司司股东享有有以下权利利：(一)出席席或推选代代表参加股股东会并按按照出资份份额行使表表决权；(二)按股股权比例分分得红利；(三)对公公司的经营营和财务管管理进行监监督，查阅阅股东会议议记录和财财务会计报报告；(四)选举举和被选举举为董事会会或监事会会成员；(五)公司司新增资本本

9、时，股东东可优先认认购新股；(六)在公公司解散清清算时，有有权按股权权比例分享享剩余资产产；(七)股东东会规定的的其他权利利。第二十二条条 公司司股东应履履行下述义义务：(一)遵守守公司章程程；(二)服从从和执行股股东会决议议；(三)积极极支持公司司改善经营营管理，提提出合理化化建议，促促进公司经经济发展；(四)维护护公司利益益，反对和和抵制有损损于公司利利益的行为为；(五)以其其所持股权权承担公司司的亏损及及债务；(六)股东东会规定的的其他义务务。第七章 公司机构构及其产生生办法、职职权、议事事规则第二十三条条 股东东会由全体体股东组成成，是公司司的权力机机构，行使使下列职权权；(一)决定定

10、公司的经经营方针和和投资计划划；(二)选举举和更换董董事,决定定有关董事事的报酬事事项；(三)选举举和更换由由股东代表表聘任的监监事,决定定有关监事事的报酬事事项；(四)审议议批准公司司董事会报报告；(五)审议议批准监事事会的报告告；(六)审议议批准公司司的年度财财务预算方方案、决算算方案；(七)审议议批准公司司的利润分分配方案和和弥补亏损损的方案；(八)对公公司增加或或减少注册册资本作出出决议； (九)对股东向向股东以外外的人转让让出资作出出决议；(十)对公公司合并、分分立、变更更公司形式式，解散和和清算等事事项作出决决议；(十一)修修改公司章章程。第二十四条条 股东东会的首次次会议由出出资

11、最多的的股东召集集并主持。第二十五条条 股东东会会议由由股东按照照出资比例例行使表决决权。第二十六条条 股东东会会议分分为定期会会议和临时时会议，并并应当于每每次会议召召开十五日日前通知全全体股东。定定期会议应应每一年召召开一次；临时会议议由代表四四分之一以以上表决权权的股东，三三分之一以以上的董事事，或者监监事提议方方可召开。法法人股东的的法定代表表人、自然然人股东本本人应出席席股东会会会议,因故故不能出席席时，也可可书面委托托他人参加加，受委托托人行使授授权委托书书中载明的的权力。第二十七条条 有下下列情形之之一时，应应在两个月月内召开股股东会临时时会议：1董事人人数不足本本章程规定定的人

12、数的的三分之一一时；2公司未未弥补亏损损达到注册册资本金总总额的三分分之一时；3持有公公司注册资资本金总额额25的的股东请求求时；4董事会会认为必要要时；5监视会会提议召开开时。第二十八条条 股东东会会议由由董事会召召集，董事事长主持。第二十九条条 股东东会会议对对所议事项项作出决议议,应由代代表二分之之一以上表表决权的股股东表决通通过，但股股东会对公公司增加或或者减少注注册资本、分分立、合并并、解散或或者变更公公司形式、修修改公司章章程所作出出的决议，应应由代表三三分之二以以上表决权权的股东表表决通过。股股东会应当当对所议事事项的决定定作出会议议记录，出出席会议的的股东应当当在会议记记录上签

13、名名，决议和和会议记录录由公司存存挡，保存存期限为115年。第三十条 公司设设董事会,为公司的的决策机构构,成员为为七人。其其中按股东东出资比例例,由北京京城建集团团有限责任任公司推荐荐四名候选选人，北京京城建一建建设工程有有限公司职职工持股会会推荐两名名候选人。六六名董事由由北京城建建一建设工工程有限公公司职工代代表大会选选举产生。一一名职工董董事由北京京城建一建建设工程有有限公司职职工代表大大会选举产产生。董事事任期三年年，任期届届满，可连连选连任。董董事在任期期届满前，股股东会不得得无故解除除其职务。董董事会设董董事长一人人、副董事事长一人。董董事长、副副董事长由由全体董事事过半数选选举

14、产生。第三十一条条 董事事会行使以以下职权：(一)负责责召集股东东会，并向向股东会报报告工作；(二)执行行股东会决决议；(三)研究究制定公司司的经营计计划和投资资方案；(四)制订订公司的年年度财务预预算方案、决决算方案；(五)制订订公司的利利润分配方方案和弥补补亏损方案案；(六)制订订公司增加加或者减少少注册资本本的方案；(七)拟订订公司合并并、分立、变变更公司形形式、解散散方案；(八)决定定公司内部部管理机构构的设置；(九)聘任任或者解聘聘公司总经经理,根据据总经理提提名，聘任任或者解聘聘公司副总总经理、三三总师，决决定其报酬酬事项；(十)制定定公司的基基本管理制制度；(十一)听听取总经理理

15、工作报告告，决定对对经理的奖奖惩；(十二)提提出公司章章程修改方方案；(十三)股股东会授予予的其它事事项。第三十二条条 董事事会由董事事长召集并并主持。董董事长因特特殊原因不不能履行职职务时，由由董事长指指定副董事事长或其他他董事召集集并主持。董事会会议议应于召开开十日前通通知全体董董事，通知知必须以书书面形式进进行，并载载明召开董董事会事由由和开会时时间，三分分之一以上上董事可以以提议召开开董事会会会议。第三十三条条 董事事会会议应应由全体董董事出席方方可召开。董董事会开会会时，董事事应出席并并行使表决决权。若因因特殊原因因不能履行行职务时，可可以委托其其他董事代代理出席和和投票，但但应出具

16、书书面委托书书，并载明明授权范围围，一名董董事只能委委托或接受受一名董事事的委托。董董事会决议议应由二分分之一以上上董事表决决通过方为为有效。在在董事会会会议表决不不同意见对对等时，董董事长有两两票权。每每次董事会会会议必须须有议题，每每次会议必必须形成会会议记录。每每次表决结结果应作成成会议记录录，出席会会议的董事事应当在会会议记录上上签名，会会议记录应应完整存档档，保存期期限为155年。第三十四条条 公司司设董事会会秘书，由由董事会聘聘任或解聘聘。第三十五条条 董事事会秘书的的主要职责责:(一)保证证公司董事事会有完整整的组织文文件和会议议记录；(二)保证证按时向股股东会递交交股东会所所要

17、求的报报告和文件件；(三)妥善善设立、保保管公司股股东名册；(四)向有有权得到公公司有关文文件和记录录的人员提提交有关资资料；(五)及时时向全体董董事送达参参加董事会会会议通知知；(六)董事事会委派的的其它职责责。第三十六条条 公司司设总经理理一名,由由董事会聘聘任或者解解聘，总经经理对董事事会负责，行行使以下职职权:(一)主持持公司的生生产经营管管理工作，组组织实施董董事会决议议并定期向向董事会报报告工作；(二)组织织实施公司司的年度经经营计划和和投资方案案；(三)拟定定公司内部部管理机构构设置方案案；(四)拟定定公司的基基本管理制制度和制定定公司的具具体规章制制度；(五)根据据公司有关关规

18、章制度度决定除应应由董事会会决定的高高级管理人人员以外的的公司职工工的奖惩、升升降级、加加减薪、聘聘任与解聘聘、招用与与辞退；(六)提请请董事会聘聘任或解聘聘公司副总总经理、总总工程师、总总经济师、总总会计师；(七)在董董事会授权权范围内对对外代表公公司处理业业务；(八)定期期向董事会会报告工作作；(九)公司司章程和董董事会授予予的其它职职权。总经理列席席董事会会会议。第三十七条条 公司司设监事会会,成员为为五人。监监事会中股股东代表监监事与职工工代表监事事的比例为为4:1。其其中按股东东出资比例例，由北京京城建集团团有限责任任公司推荐荐三名候选选人，北京京城建一建建设工程有有限公司职职工持股

19、会会推荐一名名候选人。四四名监事由由北京城建建一建设工工程有限公公司股东会会选举产生生，一名职职工代表监监事由北京京城建一建建设工程有有限公司职职工代表大大会民主选选举产生。监监事任期每每届三年，任任期届满，可可连选连任任。监事会会设监事长长一人，由由北京城建建集团有限限责任公司司提名，由由全体监事事过半数选选举产生。第三十八条条 监事事会行使以以下职权：(一)检查查、监督和和评价公司司生产经营营活动和财财务状况；(二)对董董事、总经经理执行职职务时违反反法律、法法规或者公公司章程的的行为进行行监督；(三)当董董事和总经经理的行为为损害公司司的利益时时，要求董董事和总经经理予以纠纠正；(四)对

20、公公司董事长长、副董事事长、总经经理和三总总师的工作作业绩进行行监督、评评价和记录录，并向股股东会、董董事会提出出委派或更更换、聘任任或解聘及及奖惩的建建议；(五)提议议召开临时时股东会；(六)对董董事会提出出的公司财财务会计报报表必要时时可以以公公司的名义义委托注册册会计师事事务所、审审计师事务务所审查；(七)监事事列席董事事会会议,有权陈述述意见。第三十九条条 监事事会行使职职权聘请律律师、注册册会计师、审审计师等专专业人员的的费用由公公司承担。监事会每年年至少召开开一次会议议。监事会会对所议事事项作出决决议必须经经三分之二二以上的监监事同意方方为有效。第四十条 公司董董事、总经经理、财务

21、务负责人不不得兼任监监事。第四十一条条 有下下列情形之之一的不得得担任公司司的董事、监监事和总经经理：(一)无民民事行为能能力或者限限制民事行行为能力；(二)因犯犯有贪污、贿贿赂、侵占占财产、挪挪用财产罪罪或者破坏坏社会经济济秩序罪,被判处刑刑罚，执行行期满未逾逾5年，或或者因犯罪罪被剥夺政政治权利,执行期满满未逾5年年；(三)担任任因经营不不善而破产产清算的公公司、企业业的董事或或者厂长、经经理，并对对该公司、企企业的破产产负有个人人责任的，自自该公司、企企业破产清清算完结之之日起未逾逾3年；(四)担任任因违法被被吊销营业业执照的公公司、企业业的法定代代表人，并并负有个人人责任的，自自该公司

22、、企企业被吊销销营业执照照之日起未未逾3年；(五)个人人所负数额额较大的债债务到期未未清偿。公司违反前前款规定选选举、委派派董事、监监事或者聘聘任经理的的，该选举举、委派或或者聘任无无效。第八章 公司的法法定代表人人第四十二条条 董事事长为公司司的法定代代表人，任任期三年，由由董事会选选举产生,任期届满满,可连选选连任。第四十三条条 董事事长行使下下列职权：(一)主持持股东会会会议和召集集、主持董董事会会议议；(二)检查查股东会会会议和董事事会会议的的落实情况况，并向董董事会报告告；(三)代表表公司签署署有关文件件和合同；(四)在发发生战争、特特大自然灾灾害等紧急急情况下，对对公司事务务行使特

23、别别裁决权和和处置权，但但这类裁决决权和处置置权须符合合公司利益益，并在事事后向董事事会和股东东会报告；(五)根据据股东会推推荐人选,提名公司司总经理人人选交董事事会聘任；(六)股东东会授予的的其他职权权。第九章 公司相关关组织机构构第四十四条条 公司司设立党委委及党的基基层组织，并并依据中中国共产党党章程开开展活动。公公司党委是是企业的政政治核心组组织，保证证和监督党党和国家的的方针、政政策在本企企业的贯彻彻执行。公司党委主主要负责人人应按法定定程序进入入董事会、监监事会。董董事会、总总经理依本本章程聘任任或解聘公公司管理人人员之前，应应征求公司司党委会意意见。第四十五条条 公司司建立职工工

24、代表大会会制度，职职工代表大大会享有对对公司重大大经营决策策的建议权权、审议权权、监督权权和涉及职职工福利事事项的决定定权，推选选职工代表表进入董事事会、监事事会。第四十六条条 公司司依法建立立工会,依依照宪法和和有关法律律开展活动动，维护职职工的合法法权益。第十章 财务、会会计、利润润分配及劳劳动用工制制度第四十七条条 公司司应当依照照法律、行行政法规和和国务院财财政主管部部门的规定定建立本公公司的财务务、会计制制度，并应应在每一会会计年度终终止时制作作财务会计计报告,依依法经审查查验证后及及时送交各各股东。第四十八条条 公司司按下列顺顺序分配税税后利润:(一)弥补补亏损；(二)提取取利润的

25、110列入入法定的公公积金，其其累计额为为公司注册册资本的550以上上的，可不不再提取；(三)提取取利润的110列入入公司的法法定公益金金；(四)经股股东会决议议，提取任任意公积金金；(五)按股股东出资比比例分配红红利。第四十九条条 劳动动用工制度度按国家法法律、行政政法规及国国务院劳动动部门的有有关规定执执行。第五十条 公司贯贯彻按劳分分配、效益益优先和兼兼顾公平的的原则，实实行高级管管理人员年年薪制、项项目经理工工薪制、管管理人员岗岗薪制、工工人计件计计时制等多多种形式的的工资分配配制度。第五十一条条 公司司依照国家家有关法律律、法规，有有责任和义义务加强职职工的教育育和培训，提提高公司全

26、全员的业务务素质。第十一章 公司章章程修改程程序第五十二条条 公司司根据需要要或涉及公公司登记事事项变更的的，可以修修改公司章章程。由董董事长提出出修改章程程意见，经经出席董事事会的董事事三分之二二以上表决决通过,报报经股东会会批准。修修改后的章章程应由公公司登记机机关备案，涉涉及变更登登记事项的的，同时向向公司登记记机关做变变更登记并并存档。第五十三条条 修改改公司章程程的解释权权属于董事事会。第十三章 公司合合并与分立立、解散与与清算办法法第五十四条条 公司司的经营期期限为500年。第五十五条条 公司司有下列情情形之一的的，由股东东会作出决决议，遵照照有关法律律、法规可可以解散：(一)公司

27、司章程规定定的经营期期限满；(二)股东东会决议解解散；(三)因公公司合并或或者分立需需要解散的的；(四)公司司依法宣告告破产或因因违反法律律、行政法法规被依法法责令关闭闭的；(五)因不不可抗力事事件致使公公司无法继继续经营时时。第五十六条条 公司解散散时,应依依据公司司法的规规定成立清清算组对公公司进行清清算。清算算结束后，清清算组应制制作清算报报告，报股股东会或者者有关主管管机关确认认，并报送送公司登记记机关，申申请注销。第十三章 股东认认为需要规规定的其他他事项第五十七条条 公司司根据需要要变更注册册事项应相相应修改公公司章程，修修改后的公公司章程不不得与法律律、法规相相抵触。第五十八条条 公司司登记的事事项以公司司登记机关关核定的为为准。第五十九条条 本章章程由全体体股东共同同订立，自自公司设立立之日起生生效。第六十条 本章程程共计十五五份，出资资人各壹份份，公司董董事会两份份，报公司司登记机关关备案壹份份。2000年年元月199日 wwww.fdccew.ccom