半导体分立器件公司筹资管理方案.docx

《半导体分立器件公司筹资管理方案.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《半导体分立器件公司筹资管理方案.docx（52页珍藏版）》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、泓域/半导体分立器件公司筹资管理方案半导体分立器件公司筹资管理方案目录一、 产业环境分析3二、 必要性分析8三、 公司基本情况8四、 可转换债券10五、 认股权证17六、 银行借款19七、 债务筹资的优缺点26八、 留存收益28九、 吸收直接投资30十、 项目基本情况36十一、 经济效益41营业收入、税金及附加和增值税估算表42综合总成本费用估算表43利润及利润分配表45项目投资现金流量表47借款还本付息计划表50十二、 进度计划51项目实施进度计划一览表51一、 产业环境分析当前，世界经济在深度调整中曲折复苏，国际金融危机深层次影响在相当长时期依然存在，外部环境不稳定不确定因素增多。国内经济

2、面对深刻的供给侧、结构性、体制性矛盾，经济减速还没触底，下行压力仍然较大。同时，新一轮科技革命和产业变革酝酿新突破，新产业、新业态不断成长。发展也呈现出新的阶段性特征，将进入全面建成小康社会决胜期、生态文明建设提升期、经济发展动能转换期、新型城镇化加速推进期、全面深化改革攻坚期和全面推进依法治省关键期。发展机遇和有利条件：国家坚持创新发展，不断推进理论、制度、科技、文化等各方面创新，更加注重提高发展的质量和效益，更加注重供给侧结构性改革，既面临全国经济保持中高速增长稳定带动机遇，更面临大力推进供需两侧结构性改革、全面调整优化结构的重大机遇，有条件通过艰苦努力，使经济跨上更有特色、质量更高、效益

3、更好的发展轨道。国家坚持协调发展，推进城乡协调发展和新型城镇化进程，培育新的增长极，不断增强自我发展的能力。国家坚持绿色发展，将有效推动全国生态文明示范区、国家循环经济发展先行区建设，加快构建生态文明新时代的空间格局、产业结构、生产方式和生活方式，构筑绿色低碳循环的先发优势和现代产业体系，开创生态美好、经济发展、百姓富裕的新局面。国家坚持开放发展，完善对外开放战略布局，加快对外贸易，扩大招商引资，构建全方位、多层次、高水平的开放型经济新体制。国家坚持共享发展，将在增加公共服务供给、实施脱贫攻坚工程、提高教育质量、促进创业就业、缩小收入差距、健全保障制度、推进健康中国等方面采取一系列新举措，有利

4、于加快补短板、惠民生、实现基本公共服务均等化，促进各项民生事业加快发展，同步全面建成小康。经过多年努力，经济总量和实力不断提升，发展方式加快转变，新的增长动能正在孕育形成，自我发展能力明显增强，特别是通过多年探索实践，逐步形成了一整套适应新常态、引领新常态的理念、思路、举措，自我发展的内生动力明显增强，为未来发展奠定了坚实基础。面临的挑战和困难：发展动能转换迫在眉睫。现有基础难以为快速增长做出更多贡献，产业结构层次不高、竞争力不强的问题凸显，结构不合理问题尚未得到根本扭转；地区内新技术、新产业、新业态、新模式发展势头虽然较好，但体量小、占比低、牵动性弱，短期内还难以形成有效支撑，新旧动能“青黄

5、不接”问题十分突出。保护与发展的深层矛盾仍需破解。近年来地区在生态保护和建设方面作了大量工作，取得了突出成就，但局部生态环境恶化趋势尚未得到根本扭转，生态环境保护和建设任务依然繁重。同时，受发展阶段、经济布局、产业结构等因素影响，人口、资源与环境矛盾依然突出，统筹生态保护、经济发展和民生改善仍需做大量艰苦工作。推动协调发展面临新挑战。随着市场经济加快发展，各类要素加速向条件较好地区流动和集中，不同地区、不同功能区和城乡之间发展不均衡的矛盾将进一步加剧。在全面建成小康进程中，增加城乡居民收入、完成脱贫攻坚、提高公共服务质量和水平等任务也非常艰巨。开放发展的基础和能力不足。地区尚有部分地区仍未开放

6、，对外开放互联互通的基础薄弱，对外合作交流的层次不高、规模偏小，参与国际产业分工的企业、产品、人才等支撑能力不强。保持社会和谐稳定面临新压力。经济转型期因利益调整引发的社会矛盾增多，去产能、去杠杆、去库存等过程中就业、金融风险等问题显现，对社会稳定形成新的压力。与此同时，反分裂斗争形势依然严峻，保持社会和谐稳定的任务依然艰巨。2012-2019年，中国半导体分立器件制造行业产量持续增长，但增速呈现下降趋势。2019年，中国半导体分立器件产量为7646.5亿只，较2018年同比增长2.31%。到2020年，产量出现负增长，为7317.7亿只，较2019年同比下降4.3%。半导体分立器件行业供给主

7、要受到行业下游需求和产业转移等因素的影响。近年来，基于国家对半导体产业的重视，政策推动着包括分立器件在内的半导体产业快速发展，国内分立器件生产企业逐步形成中低端产品的国产替代，我国半导体分立器件制造行业产能持续扩张。根据中国半导体封装测试产业调研报告(2020)的产能数据，当前江苏长电科技股份有限公司的SOT和SOD系列分立器件产品年产能已达到260亿只，乐山无线电股份有限公司的DFNFBP系列、TO系列、中大功率分立器件产品的年产能也达到了255亿只。半导体分立器件的应用领域广泛，需求场景不断拓展，需求量随之增长。根据中国半导体行业协会封装分会的统计数据，2012-2018年，中国半导体分立

8、器件需求量由4640亿个增长至7225亿个。在新冠疫情和中美贸易摩擦的影响下，全球半导体产业受到巨大影响，然而全球数字化转型又推动着下游多领域的半导体需求。2019-2020年，中国半导体分立器件需求量分别为7841亿个和7547亿个，需求量略有下降。近年来，受益于下游终端应用领域的快速发展，我国半导体分立器件行业的市场规模稳步增长。根据中国半导体行业协会封装分会统计，2010年至2020年，我国半导体分立器件销售收入从1135.4亿元增长至2505亿元，复合增长率8.23%。2020年，受国内外疫情影响，中国半导体分立器件销售收入将较2019年略微下降，实现销售额2505亿元。半导体分立器件

9、是半导体产业中的重要组成部分，其需求状况主要取决于产业链下游终端市场的拉动，供给主要受行业市场需求和生产能力的影响。从2020年中国半导体分立器件产销比数据来看，产量与表现消费量的比例约为0.97，考虑到表现消费量可能较实际消费量数据更大，实际的产销比数值会更接近于1。结合代表企业华为电子的半导体分立器件产销数据来看，产销比为0.99。综合分析，中国半导体分立器件制造行业的整体供需数量较为平衡。然而，结合我国半导体分立器件企业的现有产品技术状况来看，行业存在供需错配的情况，即由低端供给过剩、高端供给不足导致的结构性供需失衡，我国本土企业在扩大产能的同时，更需注意产品性能、技术水平的提升，努力向

10、国际龙头厂商靠拢。二、 必要性分析1、现有产能已无法满足公司业务发展需求作为行业的领先企业，公司已建立良好的品牌形象和较高的市场知名度，产品销售形势良好，产销率超过 100%。预计未来几年公司的销售规模仍将保持快速增长。随着业务发展，公司现有厂房、设备资源已不能满足不断增长的市场需求。公司通过优化生产流程、强化管理等手段，不断挖掘产能潜力，但仍难以从根本上缓解产能不足问题。通过本次项目的建设，公司将有效克服产能不足对公司发展的制约，为公司把握市场机遇奠定基础。2、公司产品结构升级的需要随着制造业智能化、自动化产业升级，公司产品的性能也需要不断优化升级。公司只有以技术创新和市场开发为驱动，不断研

11、发新产品，提升产品精密化程度，将产品质量水平提升到同类产品的领先水准，提高生产的灵活性和适应性，契合关键零部件国产化的需求，才能在与国外企业的竞争中获得优势，保持公司在领域的国内领先地位。三、 公司基本情况（一）公司简介公司自成立以来，坚持“品牌化、规模化、专业化”的发展道路。以人为本，强调服务，一直秉承“追求客户最大满意度”的原则。多年来公司坚持不懈推进战略转型和管理变革，实现了企业持续、健康、快速发展。未来我司将继续以“客户第一，质量第一，信誉第一”为原则，在产品质量上精益求精，追求完美，对客户以诚相待，互动双赢。公司将依法合规作为新形势下实现高质量发展的基本保障，坚持合规是底线、合规高于

12、经济利益的理念，确立了合规管理的战略定位，进一步明确了全面合规管理责任。公司不断强化重大决策、重大事项的合规论证审查，加强合规风险防控，确保依法管理、合规经营。严格贯彻落实国家法律法规和政府监管要求，重点领域合规管理不断强化，各部门分工负责、齐抓共管、协同联动的大合规管理格局逐步建立，广大员工合规意识普遍增强，合规文化氛围更加浓厚。（二）核心人员介绍1、郭xx，中国国籍，1977年出生，本科学历。2018年9月至今历任公司办公室主任，2017年8月至今任公司监事。2、汤xx，中国国籍，1976年出生，本科学历。2003年5月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2003年11月

13、至2011年3月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2004年4月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理。2018年3月起至今任公司董事长、总经理。3、孔xx，中国国籍，无永久境外居留权，1970年出生，硕士研究生学历。2012年4月至今任xxx有限公司监事。2018年8月至今任公司独立董事。4、戴xx，中国国籍，无永久境外居留权，1961年出生，本科学历，高级工程师。2002年11月至今任xxx总经理。2017年8月至今任公司独立董事。5、沈xx，中国国籍，无永久境外居留权，1971年出生，本科学历，中级会计师职称。2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。20

14、03年11月至2011年3月任xxx有限责任公司财务经理。2017年3月至今任公司董事、副总经理、财务总监。四、 可转换债券可转换债券是一种混合型证券，是公司普通债券与证券期权的组合体。可转换债券的持有人在一定期限内，可以按照事先规定的价格或者转换比例，自由地选择是否转换为公司普通股。按照转股权是否与可转换债券分离，可转换债券可以分为两类：一类是一般转换债券，其转股权与债券不可分离，持有者直接按照债券面额和约定的转股价格，在约定的期限内将债券转换为股票；一类是可分离就交易的可转换债券，这类债券在发行时附有认股权证，是认股权证和公司债券的组合，又被称为“可分离的附认股权证的公司债券”，发行上市后

15、公司债券和认股权证各自独立流通、交易。认股权证的持有者认购股票时，需要按照认购价（行权价）出资购买股票。（一）可转换债券的基本性质1.证券期权性可转换债券给予了债券持有者未来的选择权，在事先约定的期限内，投资者可以选择将债券转换为普通股票，也可以放弃转换权利，持有至债券到期还本付息。由于可转换债券持有人具有在未来按一定的价格购买股票的权利，因此可转换债券实质上是一种未来的买入期权。2.资本转换性可转换债券在正常持有期，属于债权性质；转换成股票后，属于股权性质。在债券的转换期间中，持有人没有将其转换为股票，发行企业到期必须无条件地支付本金和利息。转换成股票后，债券持有人成为企业的股权投资者。资本

16、双重性的转换，取决于投资者是否行权。3.赎回与回售可转换债券一般都会有赎回条款，发债公司在可转换债券转换前，可以按一定条件赎回债券。通常，公司股票价格在一段时期内连续高于转股价格达到某一幅度时，公司会按事先约定的价格买回未转股的可转换公司债券。同样，可转换债券一般也会有回售条款，公司股票价格在一段时期内连续低于转股价格达到某一幅度时，债券持有人可按事先约定的价格将所持债券回卖给发行公司。（二）可转换债券的基本要素可转换债券的基本要素是指构成可转换债券基本特征的必要因素，它们代表了可转换 债券与一般债券的区别。1.标的股票可转换债券转换期权的标的物，就是可转换成的公司股票。标的股票一般是发行公司

17、自己的普通股票，不过也可以是其他公司的股票，如该公司的上市子公司的股票。2.票面利率可转换债券的票面利率一般会低于普通债券的票面利率，有时甚至还低于同期银行存款利率。因为可转换债券的投资收益中，除了债券的利息收益外，还附加了股票买入期权的收益部分。一个设计合理的可转换债券在大多数情况下，其股票买入期权的收益足以弥补债券利息收益的差额。3.转换价格转换价格是指可转换债券在转换期间内据以转换为普通股的折算价格，即将可转换债券转换为普通股的每股普通股的价格。由于可转换债券在未来可以行权转换成股票，在债券发售时，所确定的转换价格般比发售日股票市场价格高出一定比例。我国可转换公司债券管理暂行办法规定，上

18、市公司发行可转换公司债券，以发行前1个月股票的平均价格为基准，上浮一定幅度作为转股价格。4.转换比率转换比率是指每一份可转换债券在既定的转换价格下能转换为普通股股票的数量。在债券面值和转换价格确定的前提下，转换比率为债券面值与转换价格之商。5.转换期转换期指的是可转换债券持有人能够行使转换权的有效期限。可转换债券的转换期可以与债券的期限相同，也可以短于债券的期限。转换期间的设定通常有四种情形：债券发行日至到期日；发行日至到期前；发行后某日至到期日；发行后某日至到期前。至于选择哪种，要看公司的资本使用状况、项目情况、投资者要求等。由于转换价格高于公司发债时股价，投资者一般不会在发行后立即行使转换

19、权。6.赎回条款赎回条款是指发债公司按事先约定的价格买回未转股债券的条件规定，赎回一般发生在公司股票价格在一段时期内连续高于转股价格达到某一幅度时。赎回条款通常包括：不可赎回期间与赎回期；赎回价格（一般高于可转换债券的面值）；赎回条件（分为无条件赎回 和有条件赎回）等。发债公司在赎回债券之前，要向债券持有人发出赎回通知，要求他们在将债券转股与卖回给发债公司之间做出选择。一般情况下，投资者大多会将债券转换为普通股。可见，设置赎回条款最主要的功能是强制债券持有者积极行使转股权，因此又被称为加速条款。同时也能使发债公司避免在市场利率下降后，继续向债券持有人支付较高的债券利率所蒙受的损失。7.回售条款

20、回售条款是指债券持有人有权按照事前约定的价格将债券卖回给发债公司的条件规定。回售一般发生在公司股票价格在一段时期内连续低于转股价格达到某一幅度时。回售对于投资者而言实际上是一种卖权，有利于降低投资者的持券风险。与赎回一样，回售条款也有回售时间、回售价格和回售条件等规定。8.强制性转换调整条款强制性转换调整条款是指在某些条件具备之后，债券持有人必须将可转换债券转换为股票，无权要求偿还债权本金的规定。可转换债券发行之后，其股票价格可能出现巨大波动。如果股价长期表现不佳，又未设计回售条款，投资者就不会转股。公司可设置强制性转换调整条款，保证可转换债券顺利地转换成股票，预防投资者到期集中挤兑引发公司破

21、产的悲剧。（三）可转换债券的发行条件（1）最近3年连续盈利，且最近3年净资产收益率平均在10%以上；属于能源、原材料、基础设施类的公司可以略低，但是不得低于7%；（2）可转换债券发行后，公司资产负债率不高于70%；（3）累计债券余额不超过公司净资产额的40%；（4）上市公司发行可转换债券，还应当符合关于公开发行股票的条件。发行分离交易的可转换公司债券，除符合公开发行证券的一般条件外，还应当符合的规定包括：公司最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元；最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息；最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券1年的利息；本次发行

22、后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%，预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额等。分离交易的可转换公司债券募集说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利。所附认股权证的行权价格应不低于公告募集说明书日前20个交易日公司股票均价和前1个交易日的均价；认股权证的存续期间不超过公司债券的期限，自发行结束之日起不少于6个月；募集说明书公告的权证存续期限不得调整；认股权证自发行结束至少已满6个月起方可行权，行权期间为存续期限届满前的一段期间，或者是存续期限内的特定交易日。（四）可转换债券的筹资特点（1）筹资灵活性。可转换债券将传统的

23、债务筹资功能和股票筹资功能结合起来，筹资性质和时间上具有灵活性。债券发行企业先以债务方式取得资金，到了债券转换期，如果股票市价较高，债券持有人将会按约定的价格转换为股票，避免了企业还本付息之负担。如果公司股票长期低迷，投资者不愿意将债券转换为股票，企业即时还本付息清偿债务，也能避免未来长期的股权资本成本负担。（2）资本成本较低。可转换债券的利率低于同一条件下普通债券的利率，降低了公司的筹资成本，此外，在可转换债券转换为普通股时，公司无须另外支付筹资费用，又节约了股票的筹资成本。（3）筹资效率高。可转换债券在发行时，规定的转换价格往往高于当时本公司的股票价格。如果这些债券将来都转换成了股权，这相

24、当于在债券发行之际，就以高于当时股票市价的价格新发行了股票，以较少的股份代价筹集了更多的股权资金。因此，在公司发行新股时机不佳时，可以先发行可转换债券，以其将来变相发行普通股。（4）存在不转换的财务压力。如果在转换期内公司股价处于恶化性的低位，持券者到期不会转股，会造成公司的集中兑付债券本金的财务压力。（5）存在回售的财务压力。若可转换债券发行后，公司股价长期低迷，在设计有回售条款的情况下，投资者集中在一段时间内将债券回售给发行公司，加大了公司的财务支付压力。（6）股价大幅度上扬风险。如果债券转换时公司股票价格大幅度上扬，公司只能以较低的固定转换价格换出股票，便会降低公司的股权筹资额。五、 认

25、股权证认股权证全称为股票认购授权证，是一种由上市公司发行的证明文件，持有人有权在一定时间内以约定价格认购该公司发行的一定数量的股票。广义的权证，是一种持有人有权于某一特定期间或到期日，按约定的价格，认购或沽出一定数量的标的资产的期权。按买或卖的不同权利，权证可分为认购权证和认沽权证，又称为看涨权证和看跌权证。本书仅介绍认购权证（即认股权证）。（一）认股权证的基本性质（1）证券期权性。认股权证本质上是一种股票期权，属于衍生金融工具，具有实现融资和股票期权激励的双重功能。但认股权证本身是一种认购普通股的期权，它没有普通股的红利收入，也没有普通股相应的投票权。（2）认股权证是一种投资工具。投资者可以

26、通过购买认股权证获得市场价与认购价之间的股票差价收益，因此它是一种具有内在价值的投资工具。（二）认股权证的种类（1）美式认股证与欧式认股证。美式认股证，指权证持有人在到期日前，可以随时提出履约要求，买进约定数量的标的股票。而欧式认股证，则是指权证持有人只能于到期日当天，才可买进标的股票。无论股证属欧式或美式，投资者均可在到期日前在市场出售转让其持有的认股权证。事实上，只有小部分权证持有人会选择行权，大部分投资者均会在到期前沽出权证。（三）认股权证的筹资特点（1）认股权证是一种融资促进工具，它能促使公司在规定的期限内完成股票发行计划顺利实现融资。（2）有助于改善上市公司的治理结构。采用认股权证进

27、行融资，融资的实现是缓期分批实现的，上市公司及其大股东的利益和投资者是否在到期之前执行认股权证密切相关，因此，在认股权证有效期间，上市公司管理层及其大股东任何有损公司价值的行为，都可能降低上市公司的股价，从而降低投资者执行认股权证的可能性，这将损害上市公司管理层及其大股东的利益。因此，认股权证将有效约束上市公司的败德行为，并激励他们更加努力地提升上市公司的市场价值。（3）作为激励机制的认股权证有利于推进上市公司的股权激励机制。认股权证是常用的员工激励工具，通过给予管理者和重要员工一定的认股权证，可以把管理者和员主的利益与企业价值成长紧密联系在一起，建立一个管理者与员工通过提升企业价值再实现自身

28、财富增值的利益驱动机制。六、 银行借款银行借款是指企业向银行或其他非银行金融机构借入的、需要还本付息的款项，包括偿还期限超过1年的长期借款和不足1年的短期借款，主要用于企业购建固定资产和满足流动资金周转的需要。（一）银行借款的种类1.按提供贷款的机构，分为政策性银行贷款、商业性银行贷款和其他金融机构贷款政策性银行贷款是指执行国家政策性贷款业务的银行向企业发放的贷款，通常为长期贷款。如国家开发银行贷款，主要满足企业承建国家重点建设项目的资金需要；中国进出口信贷银行贷款，主要为大型设备的进出提供的买方信贷或卖方信贷；中国农业发展银行贷款，主要用于确保国家对粮、棉、油等政策性收购资金的供应。商业性银

29、行贷款是指由各商业银行，如中国工商银行、中国建设银行、中国农业银行、中国银行等，向工商企业提供的贷款，用以满足企业生产经营的资金需要，包括短期贷款和长期贷款。其他金融机构贷款，如从信托投资公司取得实物或货币形式的信托投资贷款，从财务公司取得的各种中长期贷款，从保险公司取得的贷款等。其他金融机构的贷款一般较商业银行贷款的期限要长，要求的利率较高；对借款企业的信用要求和担保的选择比较严格。2.按机构对贷款有无担保要求，分为信用贷款和担保贷款信用贷款是指以借款人的信誉或保证大的信用为依据而获得的贷款。企业取得这种贷款，无须以财产作抵押。对于这种贷款，由于风险较高，银行通常要收取较高的利息，往往还附加

30、一定的限制条件。担保贷款是指由借款人或第三方依法提供担保而获得的贷款。担保包括保证责任、财务抵押、财产质押；由此，担保贷款包括保证贷款、抵押贷款和质押贷款。保证贷款是指按担保法规定的保证方式，以第三人作为保证人承诺在借款人不能偿还借款时，按约定承担一定保证责任或连带责任而取得的贷款。抵押贷款是指按担保法规定的抵押方式，以借款人或第三人的财产作为抵押物而取得的贷款。抵押是指债务人或第三人不转移财产的占有，将该财产作为债权的担保，债务人不履行债务时，债权人有权将该财产折价或者以拍卖、变卖的价款优先受偿。作为贷款担保的抵押品，可以是不动产、机器设备、交通运输工具等实物资产，可以是依法有权处分的土地使

31、用权，也可以是股票、债券等有价证券，它们必须是能够变现的资产。如果贷款到期借款企业不能或不愿偿还贷款，银行可取消企业对抵押品的赎回权。抵押贷款有利于降低银行贷款的风险，提高贷款的安全性。质押贷款是指按担保法规定的质押方式，以借款人或第三人的动产或财产权利作为质押物而取得的贷款质押是指债务人或第主人将其动产或财产权利移交给债权人占有，将该动产或财务权利作为债权的担保，债务人不履行债务时，债权人有权以该动产或财产权利折价或者以拍卖、变卖的价款优先受偿。作为贷款担保的质押品，可以是汇票、支票债券、存款单、提单等信用凭证，可以是依法可以转让的股份、股票等有价证券，也可以是依 法可以转让的商标专用权、专

32、利权、著作权中的财产权等。3.按企业取得贷款的用途，分为基本建设贷款、专项贷款和流动资金贷款基本建设贷款是指企业因从事新建、改建、扩建等基本建设项目需要资金而向银行申请借入的款项。专项贷款是指企业因为专门用途而向银行申请借入的款项，包括更新改造技改贷款、大修理贷款、研发和新产品研制贷款、小型技术措施贷款、出口专项贷款、引进技术转让费、周转金贷款、进口设备外汇贷款、进口设备人民币贷款及国内配套设备贷款等。流动资金贷款是指企业为满足流动资金的需求而向银行申请借入的款项，包括流动基金借款、生产周转借款、临时借款、结算借款和卖方信贷。（二）银行借款的程序与保护性条款1.银行借款的程序（1）提出申请。企

33、业根据筹资需求向银行书面申请，按银行要求的条件和内容填报借款申请书。（2）银行审批。银行按照有关政策和贷款条件，对借款企业进行信用审查；依据审批权限，核准公司申请的借款金额和用款计划。银行审查的主要内容是：公司的财务状况；信用情况；盈利的稳定性；发展前景；借款投资项目的可行性；抵押品和担保情况。（3）签订合同。借款申请获批准后，银行与企业进一步协商贷款的具体条件；签订正式的借款合同，规定贷款的数额、利率、期限和一些约束性条款。（4）取得借款。借款合同签订后，企业在核定的贷款指标范围内，根据用款计划和实际需要，一次或分次将贷款转入公司的存款结算户，以便使用。2.长期借款的保护性条款由于银行等金融

34、机构提供的长期贷款金额高、期限长、风险大，因此，除借款合同的基本条款之外，债权人通常还在借款合同中附加各种保护性条款；以确保企业按要求使用借款和按时足额偿还借款。保护性条款一般有以下三类：（1）例行性保护条款。这类条款作为例行常规，在大多数借款合同中都会出现。主要包括：要求定期向提供贷款的金融机构提交财务报表，以使债权人随时掌握公司的财务状况和经营成果。不准在正常情况下出售较多的非产成品存货，以保持企业正常生产经营能力。如期清偿应缴纳税金和其他到期债务，以防被罚款而造成不必要的现金流失。不准以资产做其他承诺的担保或抵押。不准贴现应收票据或出售应收账款，以避免有负债等。（2）一般性保护条款。一般

35、性保护条款是对企业资产的流动性及偿债能力等方面的要求条款，这类条款应用于大多数借款合同，主要包括：保持企业的资产流动性。要求企业需持有一定最低限度的货币资金及其他流动资产，以保持企业资产的流动性和偿债能力，一般规定了企业必须保持的最低营运资金数额和最低流动比率数值。 限制企业非经营性支出。如限制支付现金股利购入股票和职工加薪的数额规模，以减少企业资金的过度外流。限制企业资本支出的规模。控制企业资产结构中的长期性资产的比例；以减少公司日后不得不变卖固定资产以偿还贷款的可能性。限制公司再举债规模。目的是防止其他债权人取得对公司资产的优先索偿权。限制公司的长期投资。如规定公司不准投资于短期内不能收回

36、资金的项目，不能未经银行等债权人同意而与其他公司合并等。（3）特殊性保护条款。这类条款是针对某些特殊情况而出现在部分借款合同中的条款，只有在特殊情况下才能生效。主要包括：要求公司的主要领导人购买人身保险；借款的用途不得改变；违约惩罚条款，等等。上述各项条款结合使用，将有利于全面保护银行等债权人的权益。但借款合同是经双方充分协商后决定的，其最终结果取决于双方谈判能力的大小，而不是完全取决于银行等债权人的主观愿望。（三）银行借款的筹资特点（1）筹资速度快。与发行债券、融资租赁等债权筹资方式相比，银行借款的程序相对简单，所花时间较短，公司可以迅速获得所需资金。（2）资本成本较低。利用银行借款筹资，比

37、发行债券和融资租赁的利息负担要低。而且，无须支付证券发行费用、租赁手续费用等筹资费用。（3）筹资弹性较大。在借款之前，公司根据当时的资本需求与银行等贷款机构直接商定贷款的时间、数量和条件。在借款期间，若公司的财务状况发生某些变化，也可与债权人再协商，变更借款数量、时间和条件，或提前偿还本息。因此，借款筹资对公司具有较大的灵活性，特别是短期借款更是如此。（4）限制条款多。与债券筹资相比较，银行借款合同对借款用途有明确规定，通过借款的保护性条款，对公司资本支出额度、再筹资、股利支付等行为有严格的约束，以后公司的生产经营活动和财务政策必将受到一定程度的影响。（5）筹资数额有限。银行借款的数额往往受到

38、贷款机构资本实力的制约，不可能像发行债券、股票那样一次筹集到大笔资金，无法满足公司大规模筹资的需要。七、 债务筹资的优缺点（一）债务筹资的优点（1）筹资速度较快。与股权筹资比，债务筹资不需要经过复杂的审批手续和证券发行程序，如银行借款、融资租赁等，可以迅速地获得资金。（2）筹资弹性大。发行股票等股权筹资，一方面需要经过严格的政府审批；另一方面从企业的角度出发，由于股权不能退还，股权资本在未来永久性地给企业带来了资本成本的负担。利用债务筹资，可以根据企业的经营情况和财务状况，灵活商定债务条件，控制筹资数量，安排取得资金的时间。（3）资本成本负担较轻。一般来说，债务筹资的资本成本要低于股权筹资。其

39、一是取得资金的手续费用等筹资费用较低；其二是利息、租金等用资费用比股权资本要低；其三是利息等资本成本可以在税前支付。（4）可以利用财务杠杆。债务筹资不改变公司的控制权，因而股东不会出于控制权稀释原因反对负债。债权人从企业那里只能获得固定的利息或租金，不能参加公司剩余收益的分配。当企业的资本报酬率高于债务利率时，会增加普通股股东的每股收益，提高净资产报酬率，提升企业价值。（5）稳定公司的控制权。债权人无权参加企业的经营管理，利用债务筹资不会改变和分散股东对公司的控制权。（二）债务筹资的缺点（1）不能形成企业稳定的资本基础。债务资本有固定的到期日，到期需要偿还，只能作为企业的补充性资本来源。再加上

40、去的债务往往需要进行信用评级，没有信用基础的企业和新创企业，往往难以取得足够的债务资本。现有债务资本在企业的资本结构中达到一定比例后，往往由于财务风险升高而不容易再取得新的债务资金。（2）财务风险较大。债务资本有固定的到期日，有固定的利息负担，抵押、质押等担保方式取得的债务，资本使用上可能会有特别的限制。这些都要求企业必须有一定的偿债能力，要保持资产流动性及其资产报酬水平，作为债务清偿的保障，对企业的财务状况提出了更高的要求，否则会给企业带来财务危机，甚至导致企业破产。（3）筹资数额有限。债务筹资的数额往往受到贷款机构资本实力的制约，不可能像发行债券股票那样一次筹集到大笔资本，无法满足公司大规

41、模筹资的需要。八、 留存收益（一）留存收益的性质从性质上看，企业通过合法有效地经营所实现的税后净利润，都属于企业的所有者。企业将本年度的利润部分甚至全部留存下来的原因很多，主要包括：第一，收益的确认和计量是建立在权责发生制基础上的，企业有利润，但企业不一定有相应的现金净流量增加，因而企业不一定有足够的现金将利润全部或部分派给所有者。第二，法律法规从保护债权人利益和要求企业可持续发展等角度出发，限制企业将利润全部分配出去。公司法规定，企业每年的税后利润，必须提取10%的法定盈余公积金。第三，企业基于自身扩大再生产和筹资的需求，也会将一部分利润留存下来。（二）留存收益的筹资途径1.提取盈余公积金。

42、盈余公积金，是指有指定用途的留存净利润。盈余公积金是从当期企业净利润中提取的积累资金，其提取基数是本年度的净利润。盈余公积金主要用于企业未来的经营发展，经投资者审议后也可以用于转增股本（实收资本）和弥补以前年度经营亏损；但不得用于以后年度的对外利润分配。2.未分配利润。未分配利润，是指末限定用途的留存净利润。未分配利润有两层含义：第一，这部分净利润本年没有分配给公司的股东投资者；第二，这部分净利润未指定用途，可以用于企业未来的经营发展、转增资本（实收资本），弥补以前年度的经营亏损及以后年度的利润分配。（三）利用留存收益的筹资特点1.不用发生筹资费用企业从外界筹集长期资本，与普通股筹资相比较，留

43、存收益筹资不需要发生筹资费用，资本成本较低。2.维持公司的控制权分布利用留存收益筹资，不用对外发行新股或吸收新投资者，由此增加的权益资本不会改变公司的股权结构，不会稀释原有股东的控制权。3.筹资数额有限留存收益的最大数额是企业到期的净利润和以前年度未分配利润之和，不像外部筹资一次性可以筹集大量资金。如果企业发生亏损，那么当年就没有利润留存。另外，股东和投资者从自身期望出发，往往希望企业每年发放一定的利润，保持一定的利润分配比例。九、 吸收直接投资吸收直接投资，是指企业按照“共同投资、共同经营、共担风险、共享收益”的原则，直接吸收国家、法人、个人和外商投入资金的一种筹资方式。吸收直接投资是非股份

44、制企业筹集权益资本的基本方式，采用吸收直接投资的企业，资本不分为等额股份、无须公开发行股票。吸收直接投资实际出资额，注册资本部分形成实收资本；超过注册资本的部分属于资本溢价，形成资本公积。（一）吸收直接投资的种类1.吸收国家投资国家投资是指有权代表国家投资的政府部门或机构，以国有资产投入公司，这种情况下形成的资本叫国有资本。根据公司国有资本与公司财务暂行办法的规定，在公司持续经营期间，公司以盈余公积、资本公积转增实收资本的，国有公司和国有独资公司由公司董事会或经理办公会决定，并报主管财政机关备案；股份有限公司和有限责任公司由董事会决定，并经股东大会审议通过。吸收国家投资一般具有以下特点：产权归

45、属国家；资金的运用和处置受国家约束较大；在国有公司中采用比较广泛。2.吸收法人投资法人投资是指法人单位以其依法可支配的资产投入公司，这种情况下形成的资本称为法人资本。吸收法人资本一般具有以下特点：发生在法人单位之间；以参与公司利润分配或控制为目的；出资方式灵活多样。3.吸收外商直接投资企业可以通过合资经营或合作经营的方式吸收外商直接投资，即与其他国家的投资者共同投资，创办中外合资经营企业或者中外合作经营企业，共同经营、共担风险、共负盈亏、共享利益。4.吸收社会公众投资社会公众投资是指社会个人或本公司职工以个人合法财产投入公司，这种情况下形成的资本称为个人资本。吸收社会公众投资一般具有以下特点：

46、参加投资的人员较多；每人投资的数额相对较少；以参与公司利润分配为基本目的。（二）吸收直接投资的出资方式1.以货币资产出资以货币资产出资是吸收直接投资中最重要的出资方式。企业有了货币资产，便可以获取其他物质资源，支付各种费用，满足企业创建时的开支和随后的日常周转需要。我国公司法规定，公司全体股东或者发起人的货币出资金额不得低于公司注册资本的30%2.以实物资产出资实物出资是指投资者以房屋、建筑物、设备等固定资产和材料、燃料、商品产品等流动资产所进行的投资。实物投资应符合以下条件：适合企业生产、经营、研发等活动的需要；技术性能良好；作价公平合理。实物出资中实物的作价，可以由出资各方协商确定，也可以

47、聘请专业资产评估机构评估确定。国有及国有控股企业接受其他企业的非货币资产出资，需要委托有资格的资产评估机构进行资产评估。3.以土地使用权出资土地使用权是指土地经营者对依法取得的土地在一定期限内有进行建筑、生产经营或其他活动的权利。土地使用权具有相对的独立性，在土地使用权存续期间，包括土地所有者在内的其他任何人和单位，不能任意收回土地和非法干预使用权人的经营活动。企业吸收土地使用权投资应符合以下条件：适合企业科研、生产、经营、研发等活动的需要；地理、交通条件适宜；作价公平合理。4.以工业产权出资工业产权通常是指专有技术、商标权、专利权、非专利技术等无形资产。投资者以工业产权出资应符合以下条件：有

48、助企业研究、开发和生产出新的高科技产品；有助于企业提高生产效率，改进产品质量；有助于企业降低生产消耗、能源消耗等各种消耗；作价公平合理。吸收工业产权等无形资产出资的风险较大。因为以工业产权投资，实际上是把技术转化为资本，使技术的价值固定化。而技术具有强烈的时效性，会因其不断老化落后而导致实际价值不断减少甚至完全丧失。此外，对无形资产出资方式的限制，公司法规定，股东或发起人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。对于非货币资产出资，需要满足三个条件：可以用货币估价；可以依法转让；法律不禁止。公司法对无形资产出资的比例要求没有明确限制，但外企企业法实施细则另有规定，外资企业的工业产权、专有技术的作价应与国际上通常的作价原则相一致，且作价金额不得超过注册资本的20%。（三）吸收直接投资的程序1.确定筹资数量企业在新建、扩大经营时，首先确定资金的需要量。资金的需要量应