某化肥有限公司内部控制制度(162页DOC).docx

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1、最新资料推荐财务内部控制制度目录一、财产清查制度二、财务分析制度三、财务权限指引四、采购与付款五、承兑汇票六、筹资业务七、存货八、对外担保业务流程九、对外投资管理业务流程十、对子公司的控制十一、发票管理制度十二、固定资产十三、会计档案管理办法十四、会计电算化管理办法十五、会计稽核制度十六、内部审计十七、销售与收款财务内部控制制度目录内部控制制度目录各项制度名称 页码一、财务权限指引 2二、对控股子公司的控制 7三、对外投资管理业务流程 18四、筹资业务 26五、对外担保业务流程 32六、销售与收款 41七、采购与付款 49八、承兑汇票 58九、存货 63十、固定资产 73十一、工程项目 84十

2、二、固定资产项目后评价 96十三、财产清查制度 103十四、会计稽核制度 111十五、财务分析制度 116十六、发票管理制度 122十七、会计档案管理办法 127十八、会计电算化管理办法 132二十、内部审计 137内部控制具体规范财务权限指引第一章 总则第一条 为了加强对本公司财务审批权限的控制和管理，理顺控制关系，保护资产的安全、完整，提高营运效率，防范和降低企业经营风险，根据中华人民共和国会计法、公司法等法律法规以及公司章程，制定此财务权限指引。第二条 本指引所称财务审批内容包括预期会影响公司货币资金流动的各项业务活动。第三条 本制度适用于本公司有关的财务管理各环节等。第四条 各子公司应

3、根据国家有关法律法规和本指引，结合公司财务收支管理工作的实际情况，制定审批人员的具体权限，形成制度，报董事会审核，股东会审批后严格执行，并上报公司计划财务处、审计监察处、企业管理处、董事会秘书处、战略发展部备案。第二章 权限指引内容第五条权限从性质上分为:预算和业务的立项权、款项支付权。具体包括审核权、审批权、复核权、执行权，考核权，监督权等，不包括过程中的建议权、拟议权。其中:审核权主要是指对业务立项或支付进行合规性确认，但没有权力批准，审批权是指对业务事项的批准权力，但应当考虑对事项的审核确认。第六条 公司财务权限指引的原则和办法财务审批实行审批制和审核制相结合的原则，采用集体决策、授权分

4、级审批的具体办法。第七条 权限指标设置类型:定性授权指标和定量授权指标定性授权指标，主要是对各业务类型中计划、预算等权限项目的事先批准权。如采购计划，由公司经理批准。定量授权指标，是对各业务类型在不同层级权限具体数量、金额等的设定。第八条 有权参与公司业务审批的机构和人员有:股东会、董事会、董事长、总经理、部门副总经理、财务部门负责人、各业务主管部门负责人。第九条 股东会按公司章程规定审议应当由股东大会决定的各个事项。1、决定公司经营方针和投资计划；2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；3、审议批准董事会的报告；4、审议批准监事会的报告；5、审议批准公司的年

5、度财务预算方案、决算方案；6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；7、对公司增加或者减少注册资本做出决议；8、对发行公司债券做出决议；9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；10、修改公司章程；11、对股东向股东以外的人转让出资做出决议；12、审议法律、法规和公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。第十条 董事会审批根据股东会授权及公司章程规定的各个事项。1、召集股东会，并向股东会报告工作；2、执行股东会的决议；3、决定公司的经营计划和投资方案；4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公

6、司债券的方案；7、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；8、决定公司内部管理机构的设置；9、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；10、制订公司的基本管理制度；11、制订公司章程的修改方案；12、法律、法规或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。第十一条 董事长行使下列职权:1、主持股东会和召集、主持董事会会议；2、督促、检查董事会决议的执行；3、签署公司股票、公司债券及其他有价证券；4、签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；5、行使法定代表人的职权；6、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下

7、，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；7、董事会授予的其他职权。第十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权:1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；3、拟订公司内部管理机构设置方案；4、拟订公司的基本管理制度；5、制订公司的具体规章；6、提请董事会聘任或者解聘公司副总经理；7、聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；8、公司章程和董事会授予的其他职权。第十三条 除公司章程另有规定，监事会行使下列职权:1、检查公司的财务；2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

8、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；4、提议召开临时股东会会议，在董事会不履行公司法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会；5、向股东会会议提出提案；6、依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；7、公司章程规定或股东会授予的其他职权。第十四条 公司其他主管副总经理、部门负责人等根据其管理级次、职责和授权，审核或审批主管业务范围的业务事项。第十五条 财务部门负责人对以上各项财务活动进行复核。第三章 权限指引运用第十六条 权限设置应当符合内部牵制的要求，即不相容职责分开和

9、独立监控。第十七条 权限代替:原则上如某一权限级别有特殊情况不能行使该权限时，按照职责分工，其上一级别可以代替行使权限。但下级在岗时,上级不得代签。第十八条 转授权:按照“权限下授，责任不下移”的原则，由授权人对授权事项负最终责任。但转授权不得授予本指引第八条所规定的以外的级别人员，同时按法律法规规定应由股东大会和董事会审批的事项不得转授权，另外授权人不得跳级授权。第十九条 转授权的分类本权限指引允许办理转授权的业务仅限于:(一)一般性书面转授权除第十八条所规定及股权投资、权益筹资活动不得转授权外，通常其他经营活动可进行书面转授权。按照授权人对授权事项和被授权人行为负责的原则，被授权人须按月将

10、行权情况书面报授权人阅知，授权委托书及书面汇报应存档备查。(二)特殊性书面转授权在授权人长期出差、出国等情况下，授权人出行前须召集同层级领导班子会议，并以会议纪要形式明确全权被授权人。授权人对授权事项和被授权人的行为负责，被授权人须在授权人返回后将行权情况书面报授权人阅知。授权委托书及书面汇报应存档备查。在授权人短期出差、出国等情况下，对经其同意办理的紧急事项，允许进行特殊性书面转授权，属特事特办。授权人返回后，如该事项已办理完毕，则授权人必须补签书面授权委托书，被授权人须将行权情况书面报授权人阅知。授权委托书及书面汇报应存档备查。如该事项尚未办理完毕，则授权人须亲自履行审批职责，不能再进行转

11、授权。第四章 附 则第二十条 本制度自公司股东会批准之日起执行。第二一条 本制度中未尽事宜,由董事会制定并及时修订本后，提交公司股东大会审议通过。第二二条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修改。【附件】财务权限指引EXCEL表格内部控制具体规范对控股子公司的控制第一章 总则第一条 为加强石家庄金石化肥有限责任公司(以下简称公司)对控股子公司的管理、控制，规范公司内部运营机制，维护公司和投资者合法权益，根据公司法、公司章程的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。第二条 本制度所称“控股子公司”是指公司依法设立的，具有独立法人资格主体的有限责任公司。其设立形式包括:(一)公司独资设立的全资子

12、公司；(二)公司与其他法人或自然人共同出资设立的，公司控股50%以上(不含50%)，或未达到50%以上但能够决定其董事会成员半数以上的，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。第三条 本制度适用于公司及控股子公司。第二章 控股子公司管理的基本原则第四条 加强对控股子公司的管理控制，旨在建立有效的控制机制，对公司的治理结构、资产、资源等进行风险控制，提高公司整体运行效率和抗风险能力。第五条 对子公司的控制由董事会负责，具体由公司委派至各控股子公司的董事、监事、高级管理人员在授权范围内严格执行本制度，并应依照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督等工作，其他职能部门可以根据董事会的要求对子公司开

13、展相应业务活动。公司股东会负责审批对子公司的年度投资计划，对子公司其他事项的管理由公司董事会进行审议批准。第六条 公司依据国家相关法律法规、规范性文件和公司章程的要求，以控股股东或实际控制人的身份行使对控股子公司的重大事项监督管理权，对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权利。同时，负有对控股子公司指导、监督和相关服务的义务。第七条 控股子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，建立起相应的经营计划、风险管理程序，以控制以下风险:(一)公司治理结构不完善、组织架构不健全、人员选任不恰当，可能导致决策失误、串通舞弊、效率低下等。(二)公司超越业务范围或审批权限从事相关交易或事项，可能给企业造

14、成投资失败、法律诉讼和资产损失。(三)关联方之间违反母公司关联交易规定，可能造成信息披露不真实或受到相关监管机构处罚。(四)企业会计核算办法的制定和执行不正确，合并财务报表信息不准确，可能导致企业自身及投资者、相关各方决策失误或企业面临法律诉讼。第八条 控股子公司建立重大事项报告制度和审议程序，按规定及时向本公司报告重大业务事项、重大财务事项，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会。第九条 控股子公司在召开董事会、股东会时，须及时在会议结束后次日向公司董事会秘书报送其董事会重要文件。第十条 控股子公司严格遵守相关法律法规和参照本制度及公司的有关规定，制定其内部控制制度。公司控股子公司控股其他

15、公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其控股子公司的管理控制制度，并接受本公司的监督。第十一条 控股子公司的发展战略、规划与全面预算必须服从本公司制定的整体发展战略与规划，并应执行本公司对控股子公司的各项制度规定。第三章 控股子公司的设立第十二条 控股子公司的设立(包括通过并购形成控股子公司)必须遵守国家的法律法规，符合国家的产业政策，符合公司发展战略与规划、符合公司的产业布局和结构调整方向，突出主业，有利于提高公司核心竞争力，防止盲目扩张等不规范投资行为。第十三条 子公司设立控股子公司或通过并购形成控股子公司，必须经子公司战略发展部组织投资论证，提出投资可行性分析报告，报本公司董事会审议批准通

16、过。具体要求执行内部控制具体规范对外投资管理制度。第四章 控股子公司的治理结构第十四条 在公司总体目标框架下，控股子公司依据公司法、等法律、法规和规范性文件以及控股子公司章程的规定，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，并接受公司的监督管理。第十五条 控股子公司应根据本制度的规定，与其他股东协商制定其公司章程。依据公司法及有关法律法规，完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度。控股子公司依法设立股东会 、董事会（或执行董事）和监事会（或监事）。本公司通过参与控股子公司股东会、董事会和监事会对其行使管理、协调、监督、考核等职能。第十六条 公司通过推荐董事、监事和高级管理人员等办法实

17、现对控股子公司的治理监控。公司推荐的董事、监事和高级管理人员，由公司董事长、总经理协商后推荐，若董事长、总经理意见不一致时，提交公司董事会讨论决定。第十七条 控股子公司召开董事会、股东会或其他重大会议时，会议通知和议题须在会议召开五日前报公司董事会秘书，由董事会秘书审核所议事项是否需经董事会或股东大会审议批准，并由董事会对议题形成相关决议。第十八条 控股子公司召开股东会及董事会会议时，由本公司授权委托指定人员(包括公司推荐的董事、监事或高级管理人员)作为股东代表或董事参加会议，股东代表或董事在会议结束后二个工作日内将会议相关情况按权限范围向公司董事长、总经理或董事会汇报。若本公司董事长或总经理

18、作为股东或董事亲自参加控股子公司会议的，其他与会人员无须再履行汇报职责。此外，委派人员至少每季一次向董事会书面详细汇报控股子公司的各项经营状况。第十九条 由本公司推荐的董事原则上应占控股子公司董事会成员半数以上，或者通过其他安排能够实际控制控股子公司的董事会。控股子公司的董事长原则上应由公司推荐的董事担任。第二十条 公司推荐的董事应按公司法等法律、法规以及控股子公司章程的规定履行以下职责:(一)应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，向股东会负责。(二)出席控股子公司董事会会议，参与董事会决策，促成董事会贯彻执行公司的决定和要求。在控股子公司董事会会议或其他重大会议议事过程前，应当根据权限指

19、引提交本公司董事会或股东大会审议并通过，代表成员只能按已形成的决议进行表决或发表意见。任何会议纪要应当留本公司秘书处备查。第二一条 控股子公司设监事会的，其成员、职工代表和非职工代表产生按控股子公司章程规定，公司推荐的监事应占控股子公司监事会成员半数以上。控股子公司不设监事会而只设一名监事的，由公司推荐的人选担任。第二二条 控股子公司监事会依照公司法等法律、法规以及控股子公司章程的规定行使职权。第二三条 公司推荐的监事应按公司法等法律、法规以及控股子公司章程的规定履行以下职责:(一)检查控股子公司财务，当董事或经理的行为损害公司利益时，要求董事或经理予以纠正，并及时向公司汇报。(二)对董事、经

20、理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督。(三)出席控股子公司监事会会议，列席控股子公司董事会和股东会。(四)控股子公司章程及公司规定的其他职责。第二四条 控股子公司高级管理人员和财务总监的设置由控股子公司章程规定，并经控股子公司董事会决定聘任或者解聘。控股子公司高级管理人员任免决定须在任命后两个工作日内报公司董事会秘书备案。第二五条 原则上公司推荐担任控股子公司的董事、监事、高级管理人员必须是公司的董事、监事、高级管理人员或相关专业骨干人员。控股子公司董事、高级管理人员不得兼任同一控股子公司监事。第二六条 母公司可以根据需要实行财务总监委派制。委派的财务总监应当定期向母公司报

21、告子公司的资产运行和财务状况。委派的财务总监应当实行定期轮岗制度。第二七条 母公司应当建立健全对子公司委派董事、选任经理、委派财务总监等人员的绩效考核与薪酬激励制度，充分发挥其积极性，维护整个企业的利益。第五章 财务、资金及担保管理第二八条 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循企业会计准则和本公司的财务会计有关规定。第二九条 子公司应按照公司财务管理制度规定，做好财务管理基础工作，加强成本、费用、资金管理。第三十条 子公司应执行与母公司统一的财务管理政策和会计制度。公司计划财务处负责对子公司的会计核算、财务管理实施业务指导。第三一条 公司计划财务处应当根据公司

22、章程规定或董事会授权，对子公司财务报告相关的活动实施管理控制，主要职责包括但不限于:(一)统一母子公司会计政策和会计期间。(二)负责编制母公司合并财务报表。(三)参与子公司财务预算编制的审查。(四)参与子公司财务总监或其他会计人员的委派与管理工作。(五)参与子公司的资金控制与资产管理工作。(六)参与内部转移价格的制定与管理。第三二条 子公司应根据自身经营特征，按公司的要求定期报送月度报告、季度报告、年度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等。子公司的营运报告必须能真实反映其生产、经营及管理状况，报告内容除了本公司采购、生产及销售情况

23、外，还应包括产品市场变化情况，有关协议的履行情况、重点项目的建设情况、重大诉讼及仲裁事件的发展情况，以及其他重大事项的相关情况。子公司法定代表人应在营运报告上签字，对报告所载内容的真实性和完整性负责。子公司的财务总监应在提交的财务报表上签字确认，对报表数据的准确性负责。子公司的会计报表应接受公司委托的审计机构的审计。第三三条 为加强货币资金管理，子公司必须结合公司的实际情况，制定货币资金使用的审批权限及管理办法并报本公司董事会批准。第三四条 子公司不得擅自对外借出款项。子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，应按照子公司相关制度的规定

24、履行相应的审批程序后方可实施。第三五条 子公司购买、建设或处置资产（包括但不限于机器设备、车辆、土地、房屋等），应按子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。第三六条 未经本公司董事会批准，子公司不得擅自将其财产设定抵押、质押、租赁等权利受到限制的行为。第三七条 未经本公司董事会批准，子公司不得提供对外担保，也不得进行互相担保。公司为子公司提供担保的，该子公司应按公司对外担保相关规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。全资、控股或相对控股子公司的对外担保应参照本公司内部控制制度对外担保执行。第三八条 子公司的关联交易适用公司关联交易决策制度。子公司应严格控制与关联方之间资

25、金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司审计部应及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司将依法追究相关人员的责任。第六章 子公司投资的管理第三九条 子公司可根据市场情况和企业的发展需要提出投资建议。子公司申报的投资项目应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，在有效控制投资风险，注重投资效益的前提下，尽可能提供拟投资项目的相关资料，并根据需要组织编写可行性分析报告。第四十条 子公司投资项目的决策审批程序为:1、子公司对拟投资项目进行可行性论证；2、子公司经理办公会讨论、研究；3、填写请示审批表，经子公司总经理和董事长审核，报董事会审议（公司

26、认为必要时可要求子公司聘请审计、评估及法律服务机构出具专业报告，费用由子公司支付）；4、应由本公司董事会审批的报本公司审批，由子公司董事会负责实施，其他项目由子公司董事会审批。子公司原则上不得从事对外投资业务，如确有必要的应经本公司的股东大会批准后根据本办法执行。本公司董事会应当明确所审核的子公司投资范围并报公司秘书处备查。本公司董事会审核范围外的由子公司根据其权限指引执行。第四一条 子公司应确保投资项目资产的保值增值，对获得批准的投资项目，申报项目的子公司应定期向公司汇报项目进展情况。公司相关部门及人员临时需要了解项目的执行情况和进展时，子公司相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地

27、进行回复，并根据要求提供相关材料。第四二条 未经本公司董事会批准，子公司不得进行委托理财、股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品的投资。第七章 信息管理第四三条 公司董事会秘书处为公司与子公司信息管理的联系部门，战略发展部为关联部门。第四四条 子公司的法定代表人为其信息管理的第一责任人，各法定代表人可以确定其总经理为主要负责人。第四五条 子公司应按照公司信息披露管理的要求，结合其具体情况，明确其信息管理事务的部门和人员，报备本公司董事会秘书处。第四六条 子公司发生以下重大事项时，应当及时报告公司董事会。1、公司发展计划及年度预决算；2、大型工程投资、对外投资、担保和抵押行为；

28、3、收购、出售资产行为；4、重大资产重组、租赁、债务重组及非货币性交换；5、重大的工程项目投资；6、重要合同（委托经营、委托理财、赠予、承包等）的订立、变更和终止；7、重大经营性或非经营性亏损；8、遭受重大损失；9、重大诉讼、仲裁事项；10、重大行政处罚。其中：资产重组、对外投资由本公司股东会审批外，第1-6项中的其他事项由公司董事会审议批准。第八章 检查监督第四七条 公司定期或不定期实施对子公司的检查监督。第四八条 公司监事会在权限范围内行使本制度监督职能，审计监察处负责对子公司的执行检查工作，内容包括但不限于:对国家有关法律、法规等的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；子公司内控制度

29、建设和执行情况；子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；高层管理人员的任期经济责任及其他专项审计。公司有关职能部门可以经董事会批准后对子公司实施专项检查。第四九条 子公司在接到检查通知后，应当做好相应的准备工作。子公司总经理、各相关部门人员必须全力配合公司的检查工作，提供检查所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。第五十条 子公司董事长、总经理及其他高级管理人员调离子公司时，必须依照公司相关规定实施离任审计，并由被审计当事人在审计报告上签字确认。第五一条 经公司董事会批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行。第九章 考核与奖罚第五二条 子公司必须建立能够充分调动经营层和全体职工积极

30、性、创造性，责、权、利相一致的经营激励约束机制。第五三条 子公司应根据自身实际情况制订绩效考核与薪酬管理制度，报公司批准。第五四条 子公司应于每个会计年度结束后，对董事、监事和高级管理人员进行考核，并根据考核结果实施奖惩。第五五条 子公司的董事、监事和高级管理人员因事业心不强、业务能力差、道德素质不高等因素，不能履行其相应的责任和义务，给公司经营活动和经济利益造成不良影响的，公司将按照相关程序对当事人予以处分、处罚、解聘。第五六条 子公司派出董事、监事以及高级管理人员在执行职务时违反法律、法规的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任和法律责任。第十章 附 则第五七条 本制度自公司董事会批准之

31、日起执行。第五八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程等的规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订本制度，提交公司董事会审批。第五九条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修改。内部控制具体规范对外投资管理第一章 总 则第一条 为了加强对公司对外投资活动的内部控制，保证对外投资活动的合法性和效益性，根据中华人民共和国会计法等相关法律法规，结合本公司的实际情况，制定本制度。第二条 本制度所称对外投资是指本公司以现金、实物、其他货币及非货币性资产购买股权、债权等有价证券方式向其他单位进行投资，包括权益

32、性投资和债权性投资。对外股权投资从行为上分：直接投资和追加投资、间接受让股权投资等行为。第三条 对外投资业务内部控制制度的基本要求是:投资的授权人与执行人分离；投资的执行人与记录人、保管人分离；除财务部的指定专人外，其他人员接触证券必须经过适当授权；凭证式证券的保管与接触至少由两名以上人员共同控制，凭证式证券的存、取必须及时、详细记录于登记簿，并由所有在场经办人员签名。第二章 目标与风险第四条 业务目标(一)经营目标通过规范对外股权投资(以下简称“投资”)业务流程，确保投资业务按规定程序和适当授权进行，实现预期投资目标。(二)财务目标确保投资业务会计核算真实、准确、规范，防止出现差错和舞弊；保

33、证财务报表合理揭示投资成本及其收益。(三)合规目标确保投资业务符合我国的会计准则、会计制度以及与投资有关的法律、法规以及公司的规定。第五条 业务风险(一)经营风险由于投资业务流程设计不合理或控制不当，可能导致对外投资业务失当或失控，形成投资损失，甚至出现舞弊和差错。(二)财务风险可能导致投资业务会计核算不规范，财务报表反映和揭示不完整。(三)合规风险可能导致投资业务违反国家有关法规而受到行政处罚或法律制裁。第三章 分工与授权第六条 本公司的对外投资依据实际情况确定为股权投资和债权投资。第七条 年度投资运用资金由公司董事会报股东大会审议批准后方可实施，应经国资部门批准的还应取得其对投资项目行为的

34、批复。月投资运用资金报公司董事会批准后方可实施，投资款项的支付由董事长审批。第八条 对外投资活动由公司指定战略发展部具体管理，同时财务部门和其他有关部门协作实施。第四章 实施与执行第九条 每年10月末，战略发展部根据母公司和本公司整体发展战略以及上年度投资情况编制年度投资项目、初步方案及投资估算，报董事会审议，股东大会批准。第十条 战略发展部编制可行性研究报告。(一)战略发展部根据公司的实际情况，结合经批准的年度发展规划和对外投资计划，提出月投资计划和具体方案报董事会审批。(二)月投资计划提出前，战略发展部应当在初步方案的基础上负责组织编写对外投资可行性报告。可行性报告至少包括:1、通过市场预

35、测工作分析论证投资项目的必要性。2、通过生产建设条件、技术分析、生产工艺论证进一步分析项目可行性。3、对项目合理性、盈利性及风险进行分析，并作为报告的核心部分考虑。4、编写可行性研究报告应当进行调查研究:战略发展部组织计划、财务、技术和业务等有关部门编写和讨论可行性研究报告，对可行性报告做出必要的补充与修订。(三)经董事会审批可行性研究报告后，签订投资意向书，股权投资应当需要聘请有关专业咨询机构对被投资单位进行财务及法律尽职调查并作为可行性研究报告的重要文件。(四)战略发展部应当依据可行性研究报告、投资意向书、尽职调查报告、评估报告、法律意见书等编制投资方案，根据权限指引报董事会审批。第十一条

36、 投资方案的审批与执行(一)投资方案经批准后，战略发展部应当制定具体投资实施计划，并组织计划、财务等有关部门讨论，形成一致意见。(二)战略发展部将投资实施计划根据权限指引报董事会审议批准，并组织具体实施。对外投资的资产转移应列入季或月资金计划或资产移交计划并报董事会批准后，授权董事长审批。(三)公司拟委派到被投资单位担任董(监)事长或董(监)事会成员以及公司经理或其他部门负责人等人选，应根据内部控制具体规范对子公司的控制执行。第十二条 项目涉及资产的审计与评估(一)以实物资产或其他非货币性资产对外投资的，应当进行资产评估，需要审计的应当进行审计。选聘审计、评估机构，应当由财务部门与其他投资方共

37、同协商确定，并依据公司批准的行为文件等向公司办理资产评估申请立项手续。(二)财务部门草拟审计、评估协议文本。送法律部审核后报财务总监审定，并交授权人员签字。(三)中介机构出具的审计、资产评估等报告经财务、审计部门负责人、财务总监审阅后，上报战略发展部。第十三条 投资项目谈判(一)战略发展部具体负责投资项目谈判，并依据审定的投资实施计划，与其他方进行投资谈判。(二)谈判中若投资条件与原计划发生重大变化时，须按权限指引中预算执行调整进行审批。第十四条 签订投资合同(一)战略发展部负责谈判工作的团队在投资谈判取得一致意见后，草拟投资合同意见书及正式投资合同文本。(二)投资合同文本经法律部审核后，逐级

38、报董事长审定和签署。第十五条 订立被投资公司的章程(一)投资谈判工作团队起草或修订被投资公司章程，形成章程初稿，报公司分管领导和财务总监等领导审阅。(二)投资谈判团队在股东会上就章程初稿与各方一起讨论，形成一致意见后逐级董事会审定。第十六条 公司的投资款项控制流程(一)战略发展部根据投资合同规定的投资金额或投资期限，及时提出付款申请逐级报董事长审批。(二)财务部门审核投资合同和付款申请，编制付款凭证，经会计主管复核、财务部门负责人审核后支付。(三)以实物投资或无形资产投资时，战略发展部组织有关部门清点资产，列出资产清单，并办理资产交接手续(交接清单要有使用部门、预算责任部门的签字)(四)战略发

39、展部报关资产清单、有关交接资料及投资合同等送财务部门编制会计凭证，经会计主管复核后做账务处理。(五)战略发展部监督被投资公司办理公司工商注册登记变更登记及股权变更手续。第五章 投资项目的后期管理第十七条 投资项目的管理(一)战略发展部应当建立对外投资公司的管理档案，财务部门定期分析被投资公司的财务报表。要通过适当方式加强对被投资公司的财务管理和监督，特别是对所投资的控股子公司，要建立定期报告制度。(二)被投资公司召开董(监)事会或股东会，研究决定重大事项和问题，投资公司应事前进行认真研究，并经董事会集体审议形成一致意见后，由董事长或董事会成员代为发表，同时委派人员应共同努力督促其落实和执行。(

40、三)公司对委派的董(监)事长或董事、监事以及公司其他人员，要明确其权利和责任，建立正常的业务工作报告制度。特别是对被投资公司的一些重大投资、经营事项和问题，要及时向分管领导、财务总监、总经理及董事会汇报。(四)财务部要依法设置对外投资核算的会计科目，通过设置规范的会计核算科目，按会计制度的规定进行投资业务核算，详尽记录投资项目的整个经济活动过程，对投资业务进行会计核算监督，从而有效地担负起核算和监督的会计责任。(五)对控股子公司的管理还应当遵守内部控制具体规范对子公司的控制。第十八条 对外投资处置在处置对外投资之前，必须由战略发展部和财务部门对拟处置投资项目进行分析、论证，充分说明处置的理由和

41、原因，然后提交逐级股东大会审批。第十九条 公司财务部门要及时对投资处置进行会计核算，并检查、监督其合法性、真实性，防止公司资产流失。第六章 其他投资项目第二十条 公司获得的证券类资产(指股票和债券，下同)可委托银行、证券公司、信托公司等独立的专门机构保管，也可由本公司财务部门指定专人自行保管。除无记名证券类资产外，本公司在购入证券类资产的当天应尽快将其登记于本公司名下，切忌登记于经办人员的名下，以防止发生舞弊行为。第二一条 证券类资产如由本公司自行保管，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同控制，不得一人单独接触证券类资产，对任何证券类资产的存入或取出，都要将证券类资产的名称、

42、数量、价值及存取的日期等详细记录于登记簿内，并由所有在场人员签名。第二二条 对于本公司所拥有的证券类资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。第二三条 公司进行以股票、利率、汇率或商品为基础的期货、期权、权证等金融衍生产品投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定公司的衍生产品投资规模。公司应按照下列要求，对金融衍生产品交易实行内部控制:(一)合理制定金融衍生品交易的目标、套期保值的策略；(二)制定金融衍生品交易的执行制度，包括交易员的资

43、质、考核、风险隔离、执行、止损、记录和报告等的政策和程序；(三)制定金融衍生品交易的风险报告制度，包括授权、执行、或有资产、隐含风险、对冲策略及其他交易细节；(四)制定金融衍生品交易风险管理制度，包括机构设置、职责、记录和报告的政策和程序。第七章 监督检查第二四条 本公司由监事会行使对外投资活动的监督检查权，所委派的经营班子定期对董事会报告投资经营情况和风险防范措施，审计监察处可以履行职能范围内的监督检查权力。第二五条 对外投资活动监督检查的内容主要包括:(一)投资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在由一人同时担任两项以上不相容职务的现象；(二)投资业务授权批准制度的执行情况。重点检

44、查对外投资业务的授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为；(三)投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的现象。(四)对外投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况；(五)投资业务核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完整，会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整；(六)投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金，使用过程中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象；(七)投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象；(八)投资处置情况。重点检查投资处置的批准程序是否正确，过程是否真实、合法。第二六条 对监督检查过程中发现的对外投资内部控制中的薄弱环节，应要求有关部门纠正和完善，发现重大问题应写出书面检查报告，向有关领导和部门汇报，以便及时采取措施，加以纠正和完善。第八章 附则第二七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定不一致的，以有关法律