清洁电器公司法治理与战略决策规划（参考）.docx

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1、泓域/清洁电器公司法治理与战略决策规划清洁电器公司法治理与战略决策规划目录一、 公司基本情况2二、 项目简介3三、 声誉与决策质量8四、 投资人认知差异12五、 社会资本机制及董事会机制的补充关系18六、 治理理论研究视角的拓展19七、 法人治理21八、 组织机构及人力资源配置35劳动定员一览表35一、 公司基本情况（一）公司简介公司满怀信心，发扬“正直、诚信、务实、创新”的企业精神和“追求卓越，回报社会” 的企业宗旨，以优良的产品服务、可靠的质量、一流的服务为客户提供更多更好的优质产品及服务。公司在“政府引导、市场主导、社会参与”的总体原则基础上，坚持优化结构，提质增效。不断促进企业改变粗放

2、型发展模式和管理方式，补齐生态环境保护不足和区域发展不协调的短板，走绿色、协调和可持续发展道路，不断优化供给结构，提高发展质量和效益。牢固树立并切实贯彻创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，以提质增效为中心，以提升创新能力为主线，降成本、补短板，推进供给侧结构性改革。（二）核心人员介绍1、付xx，中国国籍，无永久境外居留权，1959年出生，大专学历，高级工程师职称。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技术顾问；2004年8月至2011年3月任xxx有限责任公司总工程师。2018年3月至今任公司董事、副总经理、总工程师。2、谭xx，中国国籍，1977年出生，本科学历。2018

3、年9月至今历任公司办公室主任，2017年8月至今任公司监事。3、邹xx，中国国籍，1978年出生，本科学历，中国注册会计师。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司独立董事。4、林xx，中国国籍，无永久境外居留权，1970年出生，硕士研究生学历。2012年4月至今任xxx有限公司监事。2018年8月至今任公司独立董事。5、胡xx，中国国籍，无永久境外居留权，1958年出生，本科学历，高级经济师职称。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事长；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事长；2016年11月至今任

4、xxx有限公司董事、经理；2019年3月至今任公司董事。二、 项目简介（一）项目单位项目单位：xx集团有限公司（二）项目建设地点本期项目选址位于xx（待定），占地面积约76.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。（三）建设规模该项目总占地面积50667.00（折合约76.00亩），预计场区规划总建筑面积87710.06。其中：主体工程50311.92，仓储工程16539.24，行政办公及生活服务设施12239.02，公共工程8619.88。（四）项目建设进度结合该项目建设的实际工作情况，xx集团有限公司将项目工程的建设周

5、期确定为24个月，其工作内容包括：项目前期准备、工程勘察与设计、土建工程施工、设备采购、设备安装调试、试车投产等。（五）项目提出的理由1、符合我国相关产业政策和发展规划近年来，我国为推进产业结构转型升级，先后出台了多项发展规划或产业政策支持行业发展。政策的出台鼓励行业开展新材料、新工艺、新产品的研发，促进行业加快结构调整和转型升级，有利于本行业健康快速发展。2、项目产品市场前景广阔广阔的终端消费市场及逐步升级的消费需求都将促进行业持续增长。3、公司具备成熟的生产技术及管理经验公司经过多年的技术改造和工艺研发，公司已经建立了丰富完整的产品生产线，配备了行业先进的染整设备，形成了门类齐全、品种丰富

6、的工艺，可为客户提供一体化染整综合服务。公司通过自主培养和外部引进等方式，建立了一支团结进取的核心管理团队，形成了稳定高效的核心管理架构。公司管理团队对行业的品牌建设、营销网络管理、人才管理等均有深入的理解，能够及时根据客户需求和市场变化对公司战略和业务进行调整，为公司稳健、快速发展提供了有力保障。4、建设条件良好本项目主要基于公司现有研发条件与基础，根据公司发展战略的要求，通过对研发测试环境的提升改造，形成集科研、开发、检测试验、新产品测试于一体的研发中心，项目各项建设条件已落实，工程技术方案切实可行，本项目的实施有利于全面提高公司的技术研发能力，具备实施的可行性。2020年欧洲和北美洲是吸

7、尘器出口主要市场。从出口金额来看，欧洲位居第一，占比39.13%，北美位居第二，占比36.64%，欧美合计占比接近80%。2020年美国是中国吸尘器第一大出口国。分国家来看，其中美国位居第一，占据总出口金额的34.15%，无论从金额和数量上都是我国吸尘器出口最大的国家，占比远超位居第二的德国和位居第三的英国。（六）建设投资估算1、项目总投资构成分析本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资32140.03万元，其中：建设投资24294.74万元，占项目总投资的75.59%；建设期利息643.55万元，占项目总投资的2.00%；流动资金7201.74万元，占项

8、目总投资的22.41%。2、建设投资构成本期项目建设投资24294.74万元，包括工程费用、工程建设其他费用和预备费，其中：工程费用21057.57万元，工程建设其他费用2556.36万元，预备费680.81万元。（七）项目主要技术经济指标1、财务效益分析根据谨慎财务测算，项目达产后每年营业收入67900.00万元，综合总成本费用52995.36万元，纳税总额6995.32万元，净利润10908.55万元，财务内部收益率26.61%，财务净现值19264.29万元，全部投资回收期5.47年。2、主要数据及技术指标表主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积50667.00约76.00亩1

9、.1总建筑面积87710.06容积率1.731.2基底面积31413.54建筑系数62.00%1.3投资强度万元/亩313.802总投资万元32140.032.1建设投资万元24294.742.1.1工程费用万元21057.572.1.2工程建设其他费用万元2556.362.1.3预备费万元680.812.2建设期利息万元643.552.3流动资金万元7201.743资金筹措万元32140.033.1自筹资金万元19006.323.2银行贷款万元13133.714营业收入万元67900.00正常运营年份5总成本费用万元52995.366利润总额万元14544.737净利润万元10908.558

10、所得税万元3636.189增值税万元2999.2310税金及附加万元359.9111纳税总额万元6995.3212工业增加值万元23183.8013盈亏平衡点万元24301.59产值14回收期年5.47含建设期24个月15财务内部收益率26.61%所得税后16财务净现值万元19264.29所得税后三、 声誉与决策质量对一个组织而言，战略决策将产生重大影响，并对组织提出相应的资源需求。所以，组织的业绩很大程度上依赖于战略决策制定的质量和决策的实施情况。“决策质量”是指一个决策对达成组织目标的贡献，能否积极实施决策又依赖于决策制定小组对执行决策的承诺。“决策承诺”是指决策小组成员接受并同意战略决策

11、的实施，本篇主要指管理者的决策承诺。决策质量和决策承诺共同反映决策制定的质量。公司治理与战略决策密切相关，根据公司的战略规划，高层管理者都有一套决策规则，并根据此规则进行战略选择。公司治理关注的是不同的组织形式和治理机制如何影响管理者制定决策，因为管理者制定的决策不一定总能产生所有者所期望的结果。委托代理理论认为，所有权和经营权的分离导致管理者和所有者的目标是不一致的，管理者可能为了自己的目标制定决策而损害股东的利益。在中国的国有企业中，所有者的缺位可能导致这种现象更加严重，所以如何提高公司的治理效率从而提高公司的决策质量，仍然是中国企业公司治理研究的重点。目前，国内关于公司治理的研究基本聚焦

12、于以董事会为核心的内部治理机制和企业绩效的直接关系。例如，杜莹等（2002）研究股权结构和公司治理效率的关系，研究结论是股权集中度与企业绩效呈倒U曲线关系；浦自立等（2004）分析了董事会领导结构和公司绩效的关系，得出董事长和总经理两职合一和公司绩效负相关。上述这些研究，一方面对完善公司的治理结构有一定的启示意义，但同时也说明了中国企业以董事会为核心的公司治理结构经常处于“失灵”状态。如何弥补以董事会为核心的内部治理机制的不足，实际上已经吸引了国内外学者越来越多的关注。从社会学的角度研究战略管理的相关问题在这种背景下逐渐成为战略管理研究的主流，以关系契约理论为基础，关注社会交往的相关因素，如声

13、誉、信任等对企业战略决策的影响逐渐成为许多学者研究的焦点。代理理论认为，股东和管理者之间的目标分歧使得管理者可能制定有损于股东价值的决策，这些决策最终将影响公司的资源配置、现金流分布和公司价值。在股权分散的大公司中，管理者和股东在风险承担上存在不一致性，管理者可能比所有者承担更多的风险，因为此时的所有者可以通过分散化投资降低自己的风险，而管理者的人力资本都专用性地投资在一个公司，转移成本很高。如果没有一个积极有效的监督系统，管理者很容易将公司的资源配置在低风险、低收益的项目上，以降低自己的风险暴露水平。公司治理的目的就是决定和控制一个组织的战略方向和业绩表现与各利益相关者之间的关系。董事会对管

14、理者的激励和惩罚机制主要是将管理者的报酬和企业的业绩联系在一起，但美国大公司的丑闻、许多公司低迷的业绩和高层管理者的高报酬之间的强烈对比，引起了人们对高层管理者激励机制的思考（希特等，2005）。在中国，企业双重代理问题普遍存在，在董事会监督和激励机制经常失灵的情况下，引入更多的外部社会因素加强对管理者行为的约束是必然的选择。经济学从理性人的角度出发，研究了声誉的价值，认为经营者追求良好的声誉是为了长期利益的最大化，是长期动态重复博奔的结果。因为市场信息不完全，声誉的形成需要一个长期过程并且以信任为前提，而信任需要通过多次的交往才能发生，声誉也就是由在这种长期交往过程中表现出的彼此诚信所决定的

15、。没有长期化行为，也就没有经营者的职业声誉。而企业声誉是顾客对企业是有能力企业的事先预期，有能力企业通过选择高的努力程度来将自己区别于低能企业。本书认为，这种对企业声誉的分析逻辑也完全适用于属于个人声誉的管理者声誉。管理者的声誉是外界（特别是股东）对管理者是有能力的事先预期，有能力的管理者通过选择高水平的努力将自己区别于低能的管理者。所以，管理者在关注自己在人才市场的声誉的同时，实际上也在通过努力提高所在企业的战略决策质量来提高财务业绩。承诺在心理学中被定义为“一种个人对与其有联系的组织的态度或定位”，交易理论认为，承诺是与某种行为相联系的一种语言形式。休谟对承诺作过这样的经典论述：“为了区别

16、那两种计较利害的和不计较利害的交往，人们就给前者发明了某种语言形式，借以束缚自己去实践任何某种行为。”这种语言形式就构成了我们所谓的承诺，在作出承诺时，除了“说出”或者“书面写出”这种行为之外，所承诺的行为都是将来时的行为（周祯祥，1994）。企业管理者对战略决策的承诺，意味着管理者同意已经制定的战略决策，并将为战略决策的实施尽最大努力。企业的高层管理者对企业战略决策的承诺非常重要，因为高层管理者是企业的主要决策者和决策实施者，决策者所制定的决策的质量和决策实施的效果会影响企业最终的业绩表现。在所有权和经营权分离的世界里，管理者的决策权是股东授予的，为了降低管理者的机会主义行为，股东通过董事会

17、对管理者的行为实施监督和约束，目的不仅是要提高决策的质量，也要提高已经制定的决策的实施效果。在董事会监督机制失灵或不利的情况下，寻求外部社会因素，如声誉机制对管理者承诺的补充约束，是一种非常必要的选择。Holmstrom（1982）考察了经营者对声誉的关注是如何影响经营者行为的，研究结果表明，声誉具有一定的激励作用，能够使经营者努力工作。法马的研究表明，在竞争的经理市场上，经营者必须对自己的行为负完全责任，即使没有显性激励的合同，经营者也会努力工作，因为这样做可以改善自己在经理市场上的声誉。Holmstrom的代理人市场声誉机制说明，市场上的声誉可以作为显性激励契约的替代物，因为代理人现期的努

18、力通过对产出的影响，改进了市场对代理人经营管理能力的判断。四、 投资人认知差异不同类型投资者的进入增加了企业潜在利益冲突和认知差异，同时也带来了更高的代理成本和认知成本。新创企业投资者和创业者的关系不同于成熟企业，现有的公司治理体系忽视了新创企业的创业者与不同类型投资者关系中认知差异及治理的问题。关于创业者与投资者关系的治理问题的相关研究基本都是以代理理论为基础，研究问题主要集中在通过规则和制度减少代理成本进而提升企业的业绩，如以董事会权力为核心的投资者保护问题，基于所有者结构的契约及激励问题。但Graebner&Eisenhardt（2004）的实证研究表明，外部投资者在新创企业公司治理中扮

19、演的角色更多是提供支持性战略的合作者，而不是委托代理关系中的“监控者”投资人及创业者在企业战略制定及业绩实现过程中所发挥的作用取决于双方各自的认知背景（如经验、教育、理念、决策制定方法等）及相互影响（如学习、认知过程等）。认知问题在新创企业中至关重要，基于认知视角的创业者与投资者间关系的公司治理研究对以代理理论为基础的主流公司治理研究提出巨，大的挑战。虽然传统的公司治理机制在创业者及投资者关系的治理中扮演着重要的角色，但在新创企业的早期成长阶段，认知问题的治理可能更为重要。目前，分析投资者与创业者关系的主导理论框架是代理理论。Jensen&Meckling（1976）提出，在一个创业企业中，由

20、于个人，资金的约束，创业者为了持续创造价值，会选择对外销售股票，此时的创业者有动机为了自身的利益而损害新的所有者的利益。而外部投资者在投资过程中可能面临四种风险，包括投资前创业者的逆向选择、投资后创业者的道德风险、投资后被创业者“敲竹杠”、风险投资者与创业者再投资后的冲突等，从而在企业内部产生代理成本。公司治理充当制约的角色，当外部投资者意识到代理风险增加时，他们倾向于强化这些代理机制，恰当的监督及激励机制可以减少代理成本。在最初的代理模型中，外部股东对构建投资机会本身没有发挥任何作用，投资机会是给定的，外部股东的作用局限于提供金融资本和帮助承担剩余风险，同时通过保证信息流的透明化来控制他们的

21、投资用在不偏离其投资目的的领域。在这样的模型中，外部股东的治理行为局限在监督和合同的执行。代理理论关注于信息不对称情况下，利益冲突导致，的成本控制，投资者通过实施适当的监督减少信息的不对称，激励将创业者与外部股东的利益连接起来，进而提升企业价值。但是，Jensen（1993）提出，创业者与投资者关系中代理理论分析框架的一个重要缺陷在于它对创造价值的机会来源及识别的模糊假设。代理理论认为，战略机遇的来源和识别是外生的，要想实现价值最大化，外部投资者必须激励创业者尽可能多地获取关于好项目的信息。但是，战略管理方面的研究很早就认识到制定一个有竞争力的战略不仅需要信息，决策者的认知和难以模仿的能力同样

22、重要。已有研究显示，企业家独特的受教育背景和工作经历可能导致其发现不同于常人理念的商业机会，并影响其决策制定过程；Hambrick&Mason（1984）的高阶理论也将公司战略和业绩看作决策者认知基础的反映，任何关于价值创造的信息的解释依赖于决策者接收到相关信息时的思维模式和知识结构，创业者的特定思维模式和知识结构对企业的战略制定及最终的业绩有很大的影响。但企业家也许缺乏必要的管理能力来开拓已经察觉的商业机会，并维持高水平的增长。战略形成过程的认知特征说明，市场机会不是独立存在于特定环境下的，也不是单单依赖于控制利益冲突的能力，而是与发现者密切相关，是在个人和组织的互动与学习过程中被创造出来的

23、。外部投资者的进入对新创企业战略机会的识别、获取和开发的过程有重要影响。即使外部环境信息对决策团队成员来说是对称分布的，如果创业者与外部投资者对价值创造机遇的认知不一致，投资者的监督和激励等措施并不一定能够增加企业价值并支持其增长。创业者和投资者之间不是简单的投资关系，而是一种要通过相互学习来实现价值创造的社会关系。正如Conner&Prahalad（1996）所说的那样：“真实的人事实上可能会在未来进行的业务活动中存在分歧，分歧通常来源于在意见不一致情况下不能完全传递给别人的个人知识。”他们在判断哪个是最优战略方面存在冲突，因而对创业者和投资者之间关系的理解应该基于认知的不对称，而不是单纯的

24、信息不对称。这种认知的不对称可能导致创业者和特定外部股东之间相互误解，进而引起冲突。对新创企业而言，外部投资者的引进不仅导致所有权结构的重大变化，而且不同类型的投资者与创业者间的认知差异成为影响企业持续成长的重要因素。强调认知差异和代理冲突，具有根本上的不同是很重要的。事实上，代理冲突总是会降低价值，只要监督和激励的边际成本低于剩余损失的边际减少，剩余损失的最小化就会实现价值的最大化。而认知差异却不是这样，其可能会起到价值提升的作用，因为它开辟了新的战略选择视角，并且使得持续的学习和创新过程得以维持。认知差异不是根植于相互间不一致的利益，无法通过传统的代理理论所提出的单纯的利益联合方法加以解决

25、。真正的解决方案取决于利益相关者的初始技能和知识，以及他们学习的意愿和能力。代理理论聚焦于代理矛盾的解决而不是认知冲突的影响，外部投资者主要通过积极的监督和合约条款的设计等治理机制减少代理风险，增强对企业的控制，限制负面风险和激励创业者创造价值。外部投资者的认知特征不同于创业者，这不仅带来了认知成本，也可能为企业带来新的视角和宝贵经验，进而产生认知价值，具体作用取决于他们认知特征与创业者的匹配程度。如果一个特定的投资者与创业者间的认知差异很大，严重误解会导致双方关系遭受巨大破坏，而客观信息的缺乏不再是关系破坏的主要原因。具有创业背景的天使投资者与创业者在认知过程和知识方面存在很多相似之处，但是

26、这种相似性也是不完全的，虽然有很多共同点，他们仍然有不同的思维方式和知识基础。真正的解决方案取决于创业者和外部投资者间的团队进程、关系互动及行为整合的意愿和能力。陈闯等（2010）对风险投资者与创业者之间信任影响因素的不对称性进行的跨案例研究表明，创业者与投资者之间力量的不对等、风险的不对等及不同角色定位等关系特征对双方合作过程会产生重要影响。在投资者与创业者的关系中，信任不仅能够降低交易费用，而且可以通过促进互补资源融合，提高团队士气来为企业创造价值。对天使投资者投资过程的研究发现，他们更多依赖自己的判断和可信来源的信息，而不是广泛的尽职调查。天使投资者通常在投资以后与创业者建立信任和积极的

27、关系互动，他们认为可以通过事后参与实现积极的结果。天使投资者通过积极深度参与和与创业者的密切互动，能以相对较低的认知成本分享他们的创业经验，提供指导并填补现有决策团队能力上的不足。天使投资者与创业者间的互动通过学习可以产生高的认知价值，创业者能从天使投资者以往的创业经验中获得更多的益处。然而，如果新创企业与天使投资者距离很远，与创业者保持密切的互动可能产生非常高的成本。相对而言，因为风险投资者与创业者间知识基础、经验、认知过程不同，在新创企业成长的早期阶段，风险投资者与创业者间认知的差距可能大于天使投资者与创业者间的差距。在决定投资前的阶段认知差异可能很明显，风险投资者与创业者间的认知成本很高

28、。但风险投资者也能看到合伙投资的主要优势：一是天使投资者在投资后的积极参与；二是其能够填补创业团队可能存在的能力不足。当风险投资者和天使投资者共同投资一家新创企业时，基于两者异质性的认知资源，他们发挥着相互补充的作用。天使投资者可以在资金募集阶段充当有用的角色，在付出较低的认知成本的条件下，帮助创业者向潜在的风险投资者解释企业项目的内在价值。而风险投资者的认知特征和对业绩的增强作用在企业成长过程中的后期阶段体现出来，可以促进企业在推动职能专业化方面的努力。五、 社会资本机制及董事会机制的补充关系从经济学和社会学的角度研究社会资本机制和正式契约机制之间的关系，发现二者之间存在互补关系：一类治理的

29、出现（社会资本机制）将除去对另一类治理的需要（正式契约机制）。正式契约机制和社会资本机制对企业业绩上的作用不明确，可能对业绩产生积极的直接作用，也可能产生消极的作用。社会资本机制经济模型在长期合作动机方面，强调重复交易规则。在这些模型中，预期的支付模式和短期交易中的支付模式是不同的，短期支付方式将渐渐破坏长期的合作关系。完善的合同由于可以规定特别的承诺和相应的惩罚，有确保长期交易的优势，同时还能限制机会主义的行为。短期获利的减少可以从长期合作关系中得到补偿。相反的，不合适的契约叙述容易诱发短期行为。正式契约的保护可以促进另一个参与方合作行为的选择，进而补充社会资本机制中的信息缺乏问题，合作的行

30、为也会进一步加强对将来合作的期待。这种逻辑支持：过去成功交易的合伙人会产生比较高的激励，所以正式契约可以在项目的早期阶段促进交易的成功。长期明确的契约促进交易的长期性，但预料不到的事件可能使交易关系出现相当多的干扰。契约从只叙述可能的结果变化为提供双边的调整架构，促进维持长期高度合作的交易关系。除此之外，长期合同本身可能促进合作双方对与合作有关的社会资本机制的需求。复杂契约的合作需要参与方互相协调，为预料不到的变化协商问题处理程序、处罚机制，强化对连续交易的预期。如果契约逐渐变得复杂，内容需要根据客户需要而修改，管理者将选择社会资本机制，增加继续合作的机会，同时增强对自己专有性投资的保护。所以

31、，社会资本机制变成补充正式契约的一件必需品来解决合作期间可能出现的变化和冲突。六、 治理理论研究视角的拓展随着公司治理环境的变化，公司治理的边界也在逐渐向外拓展。根据利益相关者理论，所有与企业利益相关的组织和个体都是企业的利益相关者，利益相关者的利益都应该是公司治理关注的范畴。公司的股东和管理者是公司的重要利益相关者，但公司的职员、供应商、客户和债权人也对公司运作有重要的影响。甚至是公司的竞争对手、潜在的客户、公司所在的社区和所属国家和地区的政府，都属于公司的利益相关者的范畴。契约理论下的企业模型。所以，原来科层组织关注的股东和高层管理者之间的权力制衡和利润分配的问题只是公司治理的内边界。直接

32、参与公司运作的员工，供应商和债权人属于公司经营的紧密层，即中间范围。而公司治理的最外边界应该涉及公司所有的利益相关者。对应公司所有的利益相关者与公司发生的联系，公司治理机制的内容是非常广泛的。任何能够影响利益相关者之间交易关系的机制都属于公司治理机制的范畴，对法人治理结构的研究属于公司内部治理机制的范畴，而影响公司运作和业绩的更多机制因素则属于外部治理机制。对公司治理机制的研究目前主要集中在内部治理机制。公司治理边界的拓展带来了治理机制的变化。对于企业核心成员而言：股东和管理者关系的治理属于内部治理的范畴。内部治理是当前理论研究的重点，以董事会为核心的公司治理结构是内部治理的基础。很多学者对董

33、事会的构成、独立董事的人数和背景、股东大会的结构及以上要素与企业绩效的关系等进行了研究。与之相对，公司与其他的利益相关者关系的治理属于外部治理和相机治理的范畴，越来越多的学者对此进行探讨。Hitt在他的战略管理一书中提到，公司治理是战略实施中的关键部分。近年公司治理得到重视的原因是内部公司治理机制不能充分发挥对高层管理者战略决定的监督作用，即内部治理机制失灵，从而使得世界范围内都在寻求对公司治理机制的调整。本书正是站在这个视角研究协同治理机制对战略决策的作用机理。Hitt在该书中同样提到公司治理机制分为内部治理机制和外部治理机制。他所指的内部治理机制包括所有权集中，董事会和执行官报酬，而外部治

34、理机制主要是公司治理市场。遗憾的是，Hitt没有将经理人市场纳入外部治理机制的讨论范围。但他在“复杂的治理机制”中提到，管理者的报酬和企业的业绩挂钩不是一个好的激励机制，因为管理者的决策对企业财务状况的影响存在一定的滞后性。另外，管理者的决策行动和企业的财务业绩之间的关系还受到很多因素的影响，孤立的报酬计划在监督和控制经理人的行为方面是不完善的。七、 法人治理（一）股东权利及义务1、公司建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。2、公司在召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股

35、东身份的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日。3、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法

36、规、部门规章或本章程规定的其他权利。4、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。股东从公司获得的相关信息或者索取的资料，公司尚未对外披露时，股东应负有保密的义务，股东违反保密义务给公司造成损失时，股东应当承担赔偿责任。5、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。6、董事、高级管理人员执行公司职务时违反

37、法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。7、董事、高级

38、管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。8、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。9、持有公司5%以上有表决

39、权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。10、公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源，不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用：（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联

40、方使用；（2）通过银行或非银行金融机构向控股股东及关联方提供委托贷款；（3）委托控股股东及关联方进行投资活动；（4）为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（5）代控股股东及关联方偿还债务；（6）以其他方式占用公司的资金和资源。公司财务部门应分别定期检查公司与控股股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。在审议年度报告的董事会会议上，财务总监应向董事会报告控股股东及关联方非经营性资金占用和公司对外担保情况。股东大会授权董事会制定防止大股东、实际控制人及关联方占用公司资金的具体管理制度。公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股

41、股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。发生公司股东及其关联方以包括但不限于占用或转移公司资金、资产及其他资源的方式侵犯公司利益的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿或现金赔偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。（二）董事1、公司设董事会，对股东大会负责。2、董事会由5名董事组成，包括2名独立董事。董事会中设董事长

42、1名，副董事长1名。3、董事会行使下列职权：（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（7）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（10）

43、制订公司的基本管理制度；（11）制订本章程的修改方案；（12）管理公司信息披露事项；（13）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（14）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（15）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。4、公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。5、董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。6、董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准

44、。董事会可根据公司生产经营的实际情况，决定一年内公司最近一期经审计总资产30%以下的购买或出售资产，决定一年内公司最近一期经审计净资产的50%以下的对外投资、委托理财、资产抵押（不含对外担保）。决定一年内未达到本章程规定提交股东大会审议标准的对外担保。决定一年内公司最近一期经审计净资产1%至5%且交易金额在300万元至3000万元的关联交易。7、董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。8、董事长行使下列职权：（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（2）督促、检查董事会决议的执行；（3）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（4）行使法定代表人的职权；（5）在

45、发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（6）董事会授予的其他职权。9、公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行董事长职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。10、董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日前以书面形式通知全体董事和监事。11、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。12、董事会召开临时董事会会议的通

46、知方式为：电话、传真、邮件等；通知时限为：3日。13、董事会会议通知包括以下内容：（1）会议日期和地点；（2）会议期限；（3）事由及议题；（4）发出通知的日期。14、董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。15、董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。审议涉及关联交易的议案时，如选择反对或赞成

47、的董事人数相等时，应将该提案提交公司股东大会审议。16、董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并以传真方式或其他书面方式作出决议，并由参会董事签字。17、董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。18、董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限10年。19、董事会会议记录包括以下内容：（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（3）会议议程；（4）董事发言要点；（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。（三）高级管理人员1、公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司可设副总经理，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务