光伏设备公司独立监事制度_参考.docx
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1、泓域/光伏设备公司独立监事制度光伏设备公司独立监事制度目录一、 独立监事制度的作用2二、 独立监事的独立性2三、 监事及其职责4四、 监事会在公司治理中的作用6五、 监事会的组成及会议8六、 项目概况10七、 公司概况13公司合并资产负债表主要数据13公司合并利润表主要数据14八、 组织机构管理14劳动定员一览表15九、 项目风险分析16十、 项目风险对策19十一、 发展规划分析21一、 独立监事制度的作用目前我国在独立监事制度方面尚未做出完善的规定,但是独立监事制度在以下方面可以发挥它的作用:1、可以增强对我国上市公司的监督力度近年来我国频频发生上市公司财务造假、恶意“圈钱”、违规担保等损害
2、投资者及上市公司利益事件,这些事件表明我国上市公司的监督机制要继续加强。独立监事独立于公司,能够以更加有效和客观的形式监督权力,加大监督力度。2、有利于完善我国公司监事会制度长期以来,我国监事会没有发挥其应有的监督作用,存在缺乏独立性、缺乏专业性、缺乏激励约束机制和议事机制不合理等问题。独立监事是与公司管理层没有任何实质利害关系的外部监事,这使得他们能够独立、客观、公正地履行监事职责,无疑更具有独立性。独立监事的任职人员要求具有必要的财会、管理、法律等方面知识,与以往的监事相比更具有专业性和监督能力。此外,独立监事还享有独任监督权和更有效的激励约束机制。因此,在监事会制度存在的同时,独立监事制
3、度的引入也成为公司治理当中的一个趋势。二、 独立监事的独立性对独立监事概念的理解,关键是如何理解“独立”,即要达到什么样的标准,独立监事才算是真正的“独立”监事?综合人们对“独立”的看法,我们判断独立监事是否“独立”主要基于以下几个因素:与该公司或该公司关联企业的雇佣关系;与该公司或该公司关联企业的经济利益关系;与该公司或该公司关联企业的高级管理人员的私人关系或经济利益关系。只要属于以上三种情形之一,这样的监事就不是真正意义上的独立监事。另外,还有一种特殊情形,即一开始具备独立监事资格,但后来在履行监事职责过程中与公司管理层产生了影响其做出独立客观判断之利害关系,这样的监事也不是真正意义上的独
4、立监事。外部监事与独立监事这两个概念是否等同,又有什么不同呢?就我国公司治理的情况而言,独立监事与外部监事实际上是两个内涵不同的范畴。外部监事只是表明此监事不是公司一般职工或管理者,而独立监事强调此监事不但不属于公司成员,而且与公司没有经济上或其他可能妨碍其做出客观判断的利害关系。独立监事不兼任公司职工,与公司不存在实质性利害关系,独立监事又不同于其他外部监事,尤其是股东代表监事。从形式上看,独立监事来自公司之外,其深层含义是强调该监事与公司既无职务所属关系,又无经营利害关系,有的只是监督的客观性。这种独立特征,保障了监事行使监督权的独立性。可以说,外部监事强调的是监事来源的外部性,与“内部监
5、事”相对;独立监事强调的是监事行使权时的独立性,与之相对的是“非独立监事”。出于确保监事独立性的考虑,独立监事必须来源于公司的外部,由外部监事担任。所以也可以说,独立监事必须是外部监事,但外部监事不一定是独立监事,因为有些外部监事可能与公司、管理层存在利害关系而不具有监督的独立性。三、 监事及其职责监事是由股东选举产生的监督业务执行状况和检查公司财务状况的有行为能力者。监事的设置必须按照法律和公司章程的规定执行。监事由创立会或股东大会选任,要以契约的形式确定与股东大会之间的委托代理关系。监事有以下职权:(1)业务监督权。监事有权随时对公司业务及财务状况进行查核,可代表公司委托律师、会计师进行审
6、核,还可以要求董事会提出报告。(2)财务会计审核权。即监事有权对董事会在每个会计年度结束时所造具的会计报表(资产负债表、现金流量表、损益表、财务状况变动表等)代表公司委托注册会计师进行审核。(3)董事会停止违法请求权。即有权通知董事会停止违反法律或公司章程的行为,停止经营与经营登记范围不符的业务。(4)调查权。监事有权调查公司的设立经过,审查清算人的业务。(5)列席会议权。监事有权列席董事会会议。(6)代表公司权。在某些特殊情况下,监事可以行使公司代表公司,比如申请公司设立等各项登记的代表权。监事有权代表公司向有关部门申请进行设立,修改公司章程,发行股票和债券,变更、合并、解散公司等各项登记事
7、务;在出现公司与董事发生诉讼或交易时,监事可以代表公司与董事进行诉讼与交易。(7)股东会召集权。在必要的时候,监事具有召集股东会的权利。监事会受股东大会的委托行使出资者监督权,在行使其职能时不仅享有以下职权,而且要承担一定的责任和义务。按照中国的公司法,监事应承担以下责任和义务:(1)忠实履行监事的监督职责。(2)不得利用在公司的地位和职权为自己牟取私利,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入。(3)除依照法律法规或者经股东同意外,监事不得泄露公司秘密。(4)监事执行公司职务时违反法律法规或者公司章程的规定,给公司造成损害的,应当承担赔偿责任。undefined四、 监事会在公司治理中的作用综观
8、各国公司立法规定和公司实践,监事会作用主要体现在以下四个方面:1、监督企业控制者,维护股东利益在公司治理出现问题的时候,首先受伤害的往往是股东的利益,这是监事会制度所要解决的首要问题。监督企业控制者,维护股东利益又是两个层面的含义:一是维护股东的利益不受企业控制者侵害,二是要维护每个股东的利益,保障中小股东的利益不受大股东侵害。在美国,财富1000家大公司中,20世纪初没有一家公司涉及股东诉讼赔偿案,1985年有1/6的公司董事和经理卷入了股东诉讼赔偿案。事实上,国内的相关事件更是触目惊心。2、维护利益相关者的权益传统公司治理理论认为,董事会及其成员应当由股东选举产生并作为股东的代理人维护股东
9、的利益。然而上述理论已经受到新经济的重大冲击。20世纪末以来,人们普遍认识到董事会的职责既要引导公司朝着实现股东利益的目标努力,又要考虑雇员的利益、社会的利益以及公司生存的需要。一个更为流行的观点认为:现代公司是由各个利益平等的利益相关者所组成的,股东只是其中的一员,经理不仅仅要为股东,还要为公司所有利益相关者服务。公司并不是股东主导的“分享民主”的企业制度,其本质上是一种受产品市场影响的企业实体,股东的利益并非靠表决权的保护,而是要依赖市场、产品市场和经理市场的保护。债权人、经理和公司雇员具有特殊资源者也同样是公司的所有者。公司应该更有责任感,它的责任范围不应该仅仅局限于股东,它应该有利于更
10、大社会范围的群体,即所有与公司利益相关者的团体。在公司的所有利益相关者中,受影响最大的是公司的债权人和职工。3、保护债权人的利益股份公司的有限责任制度使得公司与债权人存在着既相互依存,又相互防范的复杂关系。为维护债权人的利益,有些国家的公司,例如日本、德国,实施的是一种“银行主导型模式”、银行常依其在公司的巨额持股或对小股东投票权行使代表而主宰公司的重要决策机构一监事会,即通过银行代表进入公司监事会得以实现对公司及经营管阶层之制衡。另外,英国的审计人制度和美国的审计委员会制度,同样设置了许多维护债权人利益的制度安排。4、维护职工的利益各国商法均把公司视为社团法人,而职工就是社团的成员。因而,很
11、多国家注重通过发挥职工的参与和监督作用,维护职工的利益。职工参与监事会也给公司带来了以下优点:一是职工与公司形成休戚相关的经济共同体,有助于减少劳资纠纷;二是职工身在企业内部,能够直接感觉到企业经营状况的变化和问题,有助于提高监事会的监督效果,一定程度上有助于消除信息不对称的影响,降低监督成本:三是有助于职工对公司的长期发展给予关注,避免盲目追求短期利润。五、 监事会的组成及会议(一)监事会的组成关于公司监事会的组成人数,依据我国现行公司法规定,有限责任公司设立监事会,其成员不得少于3人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司,可以设1至2名监事,不设立监事会。监事会由股东会和职工代表大会选任
12、的监事组成。我国现行公司法第52条、第118条规定,监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不得低于三分之一,具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会主席的设定问题,我国现行公司法对有限责任公司和股份有限公司做出了不同的规定。其中,有限责任公司监事会设主席1人,由全体监事过半数选举产生;而股份有限公司监事会则设主席1人,可以设副主席,主席和副主席由全体监事过半数选举产生。现行公司法规定,监事的任期每届为3年。监事任期届满连选可以连任。监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定
13、人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行监事职务。(二)监事会会议对于监事会会议的召开,现行公司法也做出了不同表述。依据第56条的规定,有限责任公司的监事会每年度至少召开一次会议,监事可以提议召开临时监事会会议;第120条规定,股份有限公司的监事会每六个月至少召开一次会议,监事可以提议召开临时监事会会议。关于监事会的会议记录,依据现行公司法第56条、第120条的规定,监事会应当对所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事会决议的通过,我国现行公司法也针对有限责任公司和股份有限公司做出了不同的规定。依据第56条、第120条的规定
14、,监事会的议事方式和表决程序,除本法有规定的外,由公司章程规定。但第56条规定了有限责任公司监事会决议的通过应当经过半数以上监事通过;而对于有限公司则没有类似的规定。六、 项目概况(一)项目基本情况1、承办单位名称:xx投资管理公司2、项目性质:扩建3、项目建设地点:xxx4、项目联系人:黄xx(二)主办单位基本情况公司注重发挥员工民主管理、民主参与、民主监督的作用,建立了工会组织,并通过明确职工代表大会各项职权、组织制度、工作制度,进一步规范厂务公开的内容、程序、形式,企业民主管理水平进一步提升。围绕公司战略和高质量发展,以提高全员思想政治素质、业务素质和履职能力为核心,坚持战略导向、问题导
15、向和需求导向,持续深化教育培训改革,精准实施培训,努力实现员工成长与公司发展的良性互动。公司按照“布局合理、产业协同、资源节约、生态环保”的原则,加强规划引导,推动智慧集群建设,带动形成一批产业集聚度高、创新能力强、信息化基础好、引导带动作用大的重点产业集群。加强产业集群对外合作交流,发挥产业集群在对外产能合作中的载体作用。通过建立企业跨区域交流合作机制,承担社会责任,营造和谐发展环境。本公司秉承“顾客至上,锐意进取”的经营理念,坚持“客户第一”的原则为广大客户提供优质的服务。公司坚持“责任+爱心”的服务理念,将诚信经营、诚信服务作为企业立世之本,在服务社会、方便大众中赢得信誉、赢得市场。“满
16、足社会和业主的需要,是我们不懈的追求”的企业观念,面对经济发展步入快车道的良好机遇,正以高昂的热情投身于建设宏伟大业。公司以负责任的方式为消费者提供符合法律规定与标准要求的产品。在提供产品的过程中,综合考虑其对消费者的影响,确保产品安全。积极与消费者沟通,向消费者公开产品安全风险评估结果,努力维护消费者合法权益。公司加大科技创新力度,持续推进产品升级,为行业提供先进适用的解决方案,为社会提供安全、可靠、优质的产品和服务。(三)项目建设选址及用地规模本期项目选址位于xxx,占地面积约39.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越,交通便利,规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备,非常适宜本期项目建
17、设。(四)项目总投资及资金构成本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算,项目总投资16504.18万元,其中:建设投资13613.40万元,占项目总投资的82.48%;建设期利息288.32万元,占项目总投资的1.75%;流动资金2602.46万元,占项目总投资的15.77%。(五)项目资本金筹措方案项目总投资16504.18万元,根据资金筹措方案,xx投资管理公司计划自筹资金(资本金)10620.21万元。(六)申请银行借款方案根据谨慎财务测算,本期工程项目申请银行借款总额5883.97万元。(七)项目预期经济效益规划目标1、项目达产年预期营业收入(SP):2750
18、0.00万元。2、年综合总成本费用(TC):21824.73万元。3、项目达产年净利润(NP):4151.06万元。4、财务内部收益率(FIRR):18.92%。5、全部投资回收期(Pt):6.10年(含建设期24个月)。6、达产年盈亏平衡点(BEP):10376.80万元(产值)。(八)项目建设进度规划项目计划从可行性研究报告的编制到工程竣工验收、投产运营共需24个月的时间。七、 公司概况(一)公司基本信息1、公司名称:xx投资管理公司2、法定代表人:黄xx3、注册资本:1010万元4、统一社会信用代码:xxxxxxxxxxxxx5、登记机关:xxx市场监督管理局6、成立日期:2014-8-
19、187、营业期限:2014-8-18至无固定期限8、注册地址:xx市xx区xx(二)公司主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额7180.315744.255385.23负债总额3030.942424.752273.20股东权益合计4149.373319.503112.03公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入11434.519147.618575.88营业利润2673.332138.662005.00利润总额2327.921862.341745.94净利润1745.941361.831257.08归属于
20、母公司所有者的净利润1745.941361.831257.08八、 组织机构管理(一)人力资源配置根据中华人民共和国劳动法的要求,本期工程项目劳动定员是以所需的基本生产工人为基数,按照生产岗位、劳动定额计算配备相关人员;依照生产工艺、供应保障和经营管理的需要,在充分利用企业人力资源的基础上,本期工程项目建成投产后招聘人员实行全员聘任合同制;生产车间管理工作人员按一班制配置,操作人员按照“四班三运转”配置定员,每班8小时,根据xx投资管理公司规划,达产年劳动定员178人。劳动定员一览表序号岗位名称劳动定员(人)备注1生产操作岗位116正常运营年份2技术指导岗位183管理工作岗位184质量检测岗位
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