油井管公司外部治理机制方案_范文.docx

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1、泓域/油井管公司外部治理机制方案油井管公司外部治理机制方案xx有限公司目录一、 股权结构分散化3二、 所有权和控制权分离4三、 公司治理的理论基石企业理论6四、 企业制度的演进12五、 经理市场及其作用15六、 产品市场及其竞争激励19七、 机构投资者的参与治理21八、 机构投资者概述28九、 公司融资结构与银企关系34十、 “距离”型银行的监督机制39十一、 项目基本情况40十二、 产业环境分析42十三、 必要性分析45十四、 SWOT分析45十五、 发展规划分析56十六、 项目风险分析63项目风险对策65（一）政策风险对策65目前，国内有良好的宏观经济政策，但还需要把握机会，抓住国家目前鼓

2、励符合产业政策项目建设的机会，让项目尽快进入实施阶段。66一、 股权结构分散化在公司制企业发展初期，公司规模相对较小，公司股东的数量也不多，公司的股权结构相对集中。后来，由于现代企业制度的不断加速发展和公司经营范围、规模的不断扩大，公司需要通过发行股票和债券来筹措大量的资金，这样公司的持股人将会从原来的少数人变为多数人，他们可能是社会中的个人，甚至是企事业单位、政府部门等组织机构，公司的股权结构逐步分散化、多元化。因此，股权结构的分散化是现代公司的第一个特征。公司的股权结构，经历了由少数人持股到社会公众持股再到机构投资者持股的历史演进过程。公司股权结构的分散化对公司经济运行产生了有利和不利两个

3、方面的影响。从有利的方面来看：第一，明确、清晰的财产权利关系为资本市场的有效运转奠定了牢固的制度基础。不管公司是以个人持股为主，还是以机构持股为主，公司的终极所有权或所有者始终是清晰可见的，所有者均有明确的产权份额以及追求相应权益的权利与承担一定风险的责任。第二，高度分散化的个人产权制度是现代公司赖以生存和资本市场得以维持和发展的润滑剂，因为高度分散化的股权结构意味着作为公司所有权的供给者和需求者都很多，当股票的买卖者数量越多，股票的交投就越活跃，股票的转让就越容易，规模发展就越快，公司通过资本市场投融资也就越便捷。但是，公司股权分散化也对公司经营造成了不利影响：首先股权分散化的最直接的影响是

4、公司的股东们无法在集体行动上达成一致，从而造成治理成本的提高；其次是对公司的经营者的监督弱化，特别是大量存在的小股东，他们不仅缺乏参与公司决策和对公司高层管理人员进行监督的积极性，而且也不具备这种能力；最后是分散的股权结构，使得股东和公司其他利益相关者处于被机会主义行为损害、掠夺的风险之下。二、 所有权和控制权分离在一个典型的英美公众公司中拥有众多的小股东。与小型私人控制的企业不同，公众公司存在以下两个问题：第一，股东虽然还是拥有剩余控制权（即投票权），但分散的小股东无法执行日常的公司管理。因此，现实的情况是，董事会作为股东的代表来选择经理。第二，分散的小股东缺乏监督管理者的内在动力，即不愿意

5、监督管理者。原因是，监督是一个公共物品。如果某一个股东的监督导致公司业绩改善，那么所有的股东都将受益。在监督是有成本的情况下，每一个股东都有搭便车的愿望，即希望别的股东而不是自己来行使监督权。当然，最终的结果是可想而知的，如果所有的股东都这样想，结果是监督将无法出现。所有权和控制权的分离是现代公司的第二特征。1932年，美国的法学家伯利和经济学家米恩斯出版现代公司与私有产权一书，确立了美国现代公司法研究的基本范式与传统。此书提出公司所有权与经营权出现了分离，现代公司已由受所有者控制转变为受经营者控制，并直言，管理者权力的增大有损害资本所有者利益的危险。正是20世纪30年代开始出现的公司所有权和

6、控制权的分离，引起了人们对公司治理问题的注意。在股权分散的情况下，公司治理首先要解决所有者和经营者之间的委托代理问题。由于公司经营者与公司所有者利益的不一致，导致委托一代理关系的产生。所有者希望通过扩大公司规模，在公司的利润实现最大化的同时实现公司所有股东利益的最大化。而经理人则希望能够实现最低利润约束下的销售收入最大化，经理人的报酬结构与公司规模的相关度远远大于与公司利润的关联度。因此，经营者需要通过设计一系列的关于经理人的控制和激励措施，以确保经理人的行为符合股东的利益，进而缓解股东和经理人之间在委托和代理过程中所出现的信息不对称等因素。所有权和控制权的分离对公司行为产生了一系列重要影响，

7、任何人都很难利用股权控制公司的运行，这样将使得公司的所有权和控制权更加分离，董事长通过董事会授予管理权限，经理人通过董事长授予企业经营管理的权限，而个人股东则完全处于“用脚投票”的状态。进而，股东、经理人、债权人和其他利益相关者之间在利益上产生了矛盾，如何在一个大型的公司里平衡股东、经理人、债权人和员工各个企业要素的提供者之间的关系和利益呢？唯一的途径就是需要建立一套完整的治理规则。三、 公司治理的理论基石企业理论企业理论是研究企业的本质、边界和企业内部的激励制度。企业理论的开创者是1991年诺贝尔经济学奖得主罗纳德科斯教授，后继者主要包括奥利弗威廉姆森、Klein等人。与企业理论有关的理论包

8、括交易费用经济学（创立者为威廉姆森）、企业的产权理论（创立者为Hart）、企业的激励理论（创立者为Holmstrom和Milgrom）以及其他非主流的企业理论。本节在讨论企业理论时，着重以契约理论为重点进行阐释。契约理论是近30年来迅速发展的经济学分支之一，也因为如此，契约理论一直处于不停的整合过程之中。按照Brousseau&Glachant（2002）的观点，契约理论应包括：激励理论、不完全契约理论和新制度交易成本理论。Williamson（1991，2002）指出，契约的经济学研究方法主要包括公共选择、产权理论、代理理论与交易成本理论四种。激励理论是在委托代理理论（完全契约理论）基础上发

9、展起来的，而布坎南提出的用契约研究公共财政的公共选择方法主要用来分析“公共秩序”(publicordering,Williamson,2002)。契约理论主要包括委托代理理论、不完全契约理论以及交易成本理论三个理论分支，这三个分支都是解释公司治理的重要理论工具，它们之间不存在相互取代的关系，而是相互补充的关系。1、激励理论在经济发展的过程中，劳动分工与交易的出现带来了激励问题。激励理论是行为科学中用于处理需要、动机、目标和行为四者之间关系的核心理论。行为科学认为，人的动机来自需要，由需要确定人们的行为目标，激励则作用于人内心活动，激发、驱动和强化人的行为。激励理论是业绩评价理论的重要依据，它说

10、明了为什么业绩评价能够促进组织业绩的提高，以及什么样的业绩评价机制才能够促进业绩的提高。自从20世纪二三十年代以来，国外许多管理学家、心理学家和社会学家结合现代管理的实践，提出了许多激励理论。这些理论按照形成时间及其所研究的侧面不同，可分为行为主义激励理论、认知派激励理论和综合型激励理论三大类。第一类是行为主义激励理论。20世纪20年代，美国风行一种行为主义的心理学理论，其创始人为华生。这个理论认为，管理过程的实质是激励，通过激励手段，诱发人的行为。在“刺激一反应”这种理论的指导下，激励者的任务就是去选择一套适当的刺激，即激励手段，以引起被激励者相应的反应标准和定型的活动。新行为主义者斯金纳在

11、后来又提出了操作性条件反射理论。这个理论认为，激励人的主要手段不能仅仅靠刺激变量，还要考虑到中间变量，即人的主观因素的存在。具体说来，在激励手段中除了考虑金钱这一刺激因素外，还要考虑到劳动者的主观因素的需要。根据新行为主义理论，激励手段的内容应从社会心理观点出发，深入分析人们的物质需要和精神需要，并使个体需要的满足与组织目标的实现一致化。新行为主义理论强调，人们的行为不仅取决于刺激的感知，而且也决定于行为的结果。当行为的结果有利于个人时，这种行为就会重复出现而起着强化激励作用。如果行为的结果对个人不利，这一行为就会削弱或消失。所以在教育中运用肯定、表扬、奖赏或否定、批评、惩罚等强化手段，可以对

12、学习者的行为进行定向控制或改变，以引导到预期的最佳状态。第二类是认知派激励理论。行为被简单地看成人的神经系统对客观刺激的机械反应，这不符合人的心理活动的客观规律。对于人的行为的发生和发展，要充分考虑到人的内在因素，诸如思想意识、兴趣、价值和需要等。因此，这些理论都着重研究人的需要的内容和结构，以及如何推动人们的行为。认知派激励理论还强调，激励的目的是要把消极行为转化为积极行为，以达到组织的预定目标，取得更好的效益。因此，在激励过程中还应该重点研究如何改造和转化人的行为。属于这一类型的理论还有斯金纳的操作条件反射理论和挫折理论等。这些理论认为，人的行为是外部环境刺激和内部思想认识相互作用的结果。

13、所以，只有改变外部环境刺激与改变内部思想认识相结合，才能达到改变人的行为的目的。第三类是综合型激励理论。行为主义激励理论强调外在激励的重要性，而认知派激励理论强调的是内在激励的重要性。综合性激励理论则是这两类理论的综合、概括和发展，它为解决调动人的积极性问题指出了更为有效的途径。心理学家勒温提出的场动力理论是最早期的综合型激励理论。这个理论强调，对于人的行为发展来说，先是个人与环境相互作用的结果。外界环境的刺激实际上只是一种导火线，而人的需要则是一种内部的驱动力，人的行为方向决定于内部系统的需要的强度与外部引线之间的相互关系。如果内部需要不强烈，那么，再强的引线也没有多大的意义。波特和劳勒于1

14、968年提出了新的综合型激励模式，将行为主义的外在激励和认知派的内在激励综合起来。在这个模式中含有努力、绩效、个体品质与能力、个体知觉、内部激励、外部激励和满足等变量。在这个模式中，波特与劳勒把激励过程看成外部刺激、个体内部条件、行为表现、行为结果相互作用的统一过程。一般人都认为，有了满足才有绩效。而他们则强调，先有绩效才能获得满足，奖励是以绩效为前提的，人们对绩效与奖励的满足程度反过来又影响以后的激励价值。人们对某一作业的努力程度，是由完成该作业时所获得的激励价值和个人感到做出努力后可能获得奖励的期望概率所决定的。很显然，对个体的激励价值愈高，其期望概率愈高，则他完成作业的努力程度也愈大。同

15、时，人们活动的结果既依赖于个人的努力程度，也依赖于个体的品质、能力以及个体对自己工作作用的知觉。主要的激励理论有三大类，分别为内容型激励理论、过程型激励理论和行为修正型激励理论。所谓内容型激励理论，是指针对激励的原因与起激励作用的因素的具体内容进行研究的理论。这种理论着眼于满足人们需要的内容，即：人们需要什么就满足什么，从而激起人们的动机。内容型激励理论重点研究激发动机的诱因，主要包括马斯洛的“需要层次论”、赫茨伯格的“双因素论”和麦克莱兰的“成就需要激励理论”等。过程型激励理论重点研究从动机的产生到采取行动的心理过程，主要包括弗鲁姆的“期望理论”、海德的归因理论和亚当斯的“公平理论”等。行为

16、修正型激励理论重点研究激励的目的（即改造、修正行为），主要包括斯金纳的强化理论和挫折理论等。2、不完全契约理论不完全契约理论，是由格罗斯曼和哈特、哈特和莫尔等共同创立的，因而这一理论又被称为GHM（格罗斯曼一哈特一莫尔）理论或GHM模型。国内学者一般把他们的理论称之为“不完全合约理论”或“不完全契约理论”。因为该理论是基于如下分析框架：以合约的不完全性为研究起点，以财产权或（剩余）控制权的最佳配置为研究目的。它是分析企业理论和公司治理结构中控制权的配置对激励与对信息获得的影响的最重要的工具。GHM模型直接承继科斯、威廉姆森等开创的交易费用理论，并对其进行了批判性发展。其中，1986年的模型主要

17、解决资产一体化问题，1990年的模型发展成为一个资产所有权一般模型。GHM模型与供需曲线图像模型、萨缪尔森的重叠代模型、拉丰和梯若的非对称信息模型、戴蒙德和迪布维格的银行挤兑模型一起，被称为现代经济学五大标准分析工具。在企业理论、融资理论、资本结构理论和企业治理理论等方面得到了广泛的运用。不过，GHM模型本身也在理论和实际两方面受到许多质疑、挑战及批判。尤其是20世纪90年代末以来，随着经济信息化和知识化的推广，“知识经济”的来临，传统的企业性质和组织形式发生变化，人力资本的重要性得到增强，以新制度经济学为基础、物质资本所有权至上的主流企业理论受到了新的考验。GHM模型以合约的不完全性证明物质

18、资本所有权的重要性，这一观点和逻辑自然也受到质疑和批判。由于这一模型的特殊地位和影响，加之对其存在不同的理解，对它进行重新审视，并厘清其渊源和发展趋向，无疑具有重要的理论和实践意义。3、新制度交易成本理论所谓交易成本，就是在一定的社会关系中，人们自愿交往、彼此合作达成交易所支付的成本，也即人一人关系成本。它与一般的生产成本（人一自然界关系成本）是对应概念。从本质上说，有人类交往互换活动，就会有交易成本，它是人类社会生活中一个不可分割的组成部分。它是用来分析企业空间组织和对外直接投资的理论。交易成本指产品或服务从一个单位转移到另一个单位过程中产生的所有成本和代价。一般认为，市场不完善会导致交易成

19、本升高，而这会使大公司倾向于采取垂直一体化的组织方式和进行海外直接投资。四、 企业制度的演进企业制度是指在一定的历史条件下所形成的企业经济关系，包括企业经济运行和发展中的一些重要规定、规程及行动准则。从企业制度的发展历史看，经历了两个发展时期一古典企业制度时期和现代企业制度时期。古典企业制度主要是以业主制企业和合伙制企业为代表的。现代企业制度主要是以公司制企业为代表的。业主制是企业制度中的最早存在形式，甚至比资本主义的历史还要悠久。业主制企业具有以下特点：一是企业归业主所有，企业剩余归业主所有，业主自己控制企业，拥有完全的自主权，享有全部的经营所得。二是业主对企业负债承担无限责任，个人资产与企

20、业资产不存在绝对的界限，企业盈利时是如此，企业亏损时也是如此，当企业出现资不抵债时，业主要用其全部资产来抵偿。业主制企业的缺点是规模小，资金筹集困难，因业主承担无限责任所带来的风险较大，企业存续受制于业主的生命期。上述缺点，使业主制企业逐渐被合伙制企业所取代。合伙制企业是由两个或多个出资人联合组成的企业。在基本特征上，它与业主制企业并无本质的区别。在合伙制企业中，企业归出资人共同所有，共同管理，并分享企业盈余或亏损，对企业债务承担无限责任。与业主制企业相比，合伙制企业的优点是扩大了资金来源，降低了经营风险。其缺点是合伙人对企业债务承担无限责任，风险较大，合伙人的退出或死亡会影响企业的生存和寿命

21、。因为上述缺点，合伙制企业逐渐被现代意义上的公司制企业所取代。公司制企业是企业制度适应经济、社会和技术的进步，不断自我完善的结果，是现代经济生活中主要的企业存在形式。它使企业的创办者和企业家在资本的供给上摆脱了对个人财富、银行和金融机构的依赖。在最简单的公司制企业中，公司由三类不同的利益主体组成：股东、公司管理者、雇员。与传统的企业或古典企业相比，股份公司具有三个重要特点：一是股份公司是一个独立于出资者的自然人形式的经济、法律实体，从理论上讲，它有一个永续的生命；二是股份可以自由地转让；三是出资人承担有限责任。现代公司的雏形可以追溯到大约14、15世纪，在欧洲国家开始出现了一些人将自己的财产或

22、资金委托给他人经营的组织形式，经营收入按事先的约定进行分配。经营失败时，委托人只承担有限责任。15世纪末，随着航海事业的繁荣和地理大发现的完成，迎来了海上贸易的黄金时代。1600年，英国成立了由政府特许的专司海外贸易的东印度公司，这被认为是第一个典型的股份公司。到17世纪的时候英国已经确立了公司的独立法人地位。公司已成为一种稳定的企业组织形式。这种最早在欧洲兴起的股份公司制度是一种以资本联合为核心的企业组织形式。它是从业主制、合伙制基础上发展起来的一种全新的企业制度形式。它有一些优于古典企业的地方：一是股份制企业筹资的可能性和规模扩张的便利性；二是降低和分散风险的可能性。由于股东承担有限责任，

23、而且股票可以转让，因此，对投资者特别有吸引力；三是公司的稳定性。由于公司的法人特性，使得股份公司具有稳定的、延续不断的生命，只要公司经营合理、合法，公司就可以长期地存在下去。公司制企业的产生与发展，对自由竞争的经济发展，尤其市场效率的提高有着非常积极的意义。它在很大程度上克服了业主制、合伙制企业经济上的局限性。业主制与合伙制企业在其发展过程中，不仅受到来自财力不足方面的限制，这种限制包括无力从事大规模的经济活动，也包括承担高风险的事业经营。而且，古典企业的发展，更受到其“自然人”特性的制约，虽然财产可以由家族世袭，但是，家族世袭并不能解决企业的持续存在和长期发展的问题。另外，市场的扩大和生产、

24、经营技术的复杂化，越来越需要专业化的职业经营者。而股票市场交易的延展，使众多零星小额资本得以不断加入经济活动的行列，因此，公司制首先解决了企业发展的资金问题；其次，以法人身份出现的公司制企业，使企业不再受到“自然人”问题的困扰；最后，专业化的企业经营者的加入，适应了变化和复杂化的经济形势。五、 经理市场及其作用在现代市场经济中，经理是职业化的经营管理专家，其经营才能是一种重要的资源。作为经理，必须在市场上尽力寻找适合自己的企业，企业也必须在市场上寻找适合自己的经理。经理找不到合适自己的企业，或者所有企业都不选择该经理，那就意味着该经理还不能称之为经理。而如果某个被聘用的经理由于经营业绩较差而被

25、解聘，那么他作为经理的价值就会大幅贬值。在以后的职业生涯中，他或者被降格使用，或者干脆找不到任何一个经理职位。为此，经理市场的存在将促使经理努力工作，而不敢懈怠。在现代公司制企业中，由于委托代理关系的存在，企业治理需要解决的两个关键性问题就是经理的选择问题和经理的激励问题。经理市场的部分机制对于这两个问题的解决起着重要的作用。经理市场主要从以下两个方面对经营管理者产生激励和约束作用：一是经理市场本身是企业选择经营者的重要来源。在经营不善时，现任经理就存在被替代的可能。这种来自外部乃至企业内部潜在经营者的竞争会迫使现任经营者努力工作。二是市场的信号显示的传递机制会把企业的业绩与经营者的人力资本价

26、值对应起来，促使经营者为提升自己的人力资本价值而全力以赴地改善公司业绩。因此，成熟经理市场的存在，能有效促使经理人勤奋工作，激励经理人不断创新，注重为公司创造价值。经理市场或称为代理人市场、企业家市场，实质是企业家的竞争选聘机制。竞争选聘的目的，在于将职业企业家的职位交给有能力和积极性的企业家。而企业家的能力和努力程度，是企业家长期工作业绩建立的职业声誉。经理市场的“供方”是经理，“需方”是作为独立市场经济主体的企业。在“供需双方”之间，存在大量提供企业信息、评估经理候选人能力和业绩的市场中介机构。如果把经理的报酬作为经理市场上经理的“价格”信号，经理的声誉便是经理市场上经理的“质量”信号。经

27、理市场的竞争选聘机制的基本功能在于克服由于信息不对称产生的“逆向选择”问题，它一方面为企业提供一个广泛筛选、鉴别经理能力和品质的制度；另一方面又保证企业始终拥有在发现选错候选人后及时改正有助于降低经理的“道德风险”。因为充分的经理市场竞争，可动态地显示经理的能力和努力程度，使经理始终保持“生存”危机感，从而自觉地约束自己的机会主义行为。经理市场的另一个功能在于保证经理得到公平的、体现其能力和价值的报酬。如果一个经理的能力和努力都被市场证明是“高质量”的，而该经理并没有被报以相应的高报酬，如果经理市场的信息又是较为充分的，该经理的业绩将被其他企业注意到，这些企业就可能向其提供高报酬，从而将其吸引

28、走。这种威胁的存在，使得企业必须公平地对待经理。经理市场为企业提供了相对客观的选择机制，使经理的人力资本价值得到充分的评价，从而使职业经理重视自身的业绩和声誉。一方面，通过经理市场中的竞争选拔，企业能够发现有能力的经理；另一方面，经理市场的存在给在职经理提供了这样一种信息：具有良好经营业绩的经理能够在经理市场中获取较好的谈判条件。当经理价值能在经理市场上得到正确的评价，现任经理为提高自身在未来经理市场上的价值，需要努力工作和保持良好的声誉，这就是经理市场提供的激励作用。而且，通过市场竞争机制能相对有效地解决经营者的选择问题，让“真正有能力的经营者”获得经理岗位。经理市场可以使经理处于一种不断自

29、我激励的过程之中，这在很大程度上解决了经理自身的潜在激励问题。经理市场起作用的前提是这个市场能够客观地反映出经理人力资本的价值信号，而这种信号是经理行为的累积结果，良好的经营业绩来自于经理过去的努力。如果这种价值信号与经理最为关心的报酬水平高度相关，即本期报酬水平由从前各期的边际产出来决定，而当期的边际产出又直接影响到以后各期的价值预期，经理为自身的未来利益考虑，就需要提高企业的当期绩效。经理市场的存在既给有能力的经营者提供了选择岗位的舞台，又给在职经理造成了压力。发达的经理市场作为劳动力市场的一部分，可以满足股东们从中挑选所信赖的代理人的需要。正是由于这种市场的存在，从而对那些“偷懒”或以损

30、害股东利益以谋求个人利益的人构成有力的威胁。有效的经理市场可以随时根据经营者的经营业绩来判定其人力资本价值的升高或降低。如果一名经理受能力限制或以权谋私使公司蒙受损失，那么，他本人的人力资本价值就会贬值，从而他就会被潜在的竞争者所取代，其人力资本贬值的结果还可能殃及其以后的职业生涯。由于经理市场上存在许多优秀的经理人才，股东们可通过“用手投票”挑选更合适的人选来取代他。这种来自经理市场的压力迫使在职的经营者更加努力地工作，以使自己的人力资本和经营业绩高于竞争者。经理市场的优胜劣汰机制，将经理的收入、社会声望、发展前途、职业生涯与企业的发展紧密地联系在一起，形成同舟共济、荣辱与共的格局。六、 产

31、品市场及其竞争激励在产品市场上，经理的表现和业绩会通过其产品的市场占有率和利润的变化直接表现出来，产品市场的激烈竞争及其带来的破产威胁会使经理尽力发挥其人力资本，提高企业经营效率。一般认为，作为企业代理人的经理比作为企业委托人的股东在企业经营上具有信息优势，在信息不对称的情况下，经理偷懒的可能性就大，代理成本就会增多。但由于产品市场竞争的存在，这种信息不对称在长期内是可以得到解决的。哈特建立了一个模型，用以说明所有者控制的企业会迫使经营者控制的企业的经理努力降低成本，减少偷懒。假定同一产品或替代产品在市场上有许多企业，尽管企业的生产成本是相同或不确定的，但各企业的生产成本显然是高度相关的。这样

32、，产品市场的价格便包含着其他企业成本的信息。假定社会上有一部分企业由经理控制，而另一部分企业由所有者控制。由于由所有者控制的企业会竭力使产品成本降至最低，从而压低产品市场的价格。这样，由所有者控制的企业越多，由经营者控制的企业经理受到的压力就越大，偷懒的可能性就越小。结果，由经营者控制的企业为了避免由于产品成本高而产生不利影响，就会有充分的动力降低产品成本。这样，由于企业间的产品竞争，使得尽管存在委托代理关系下的信息不对称，但仍然可以有效地降低代理成本。从这种意义上说，中国民营企业的发展和存在，增加了国有企业经理的压力，从而也提高了国有企业的竞争力。可以说，这是近些年来中国一部分国有企业业绩提

33、高的重要促进因素。实际上，即便市场上没有存在由所有者控制的企业这一假设条件，在市场上存在的全部都是由经营者控制的企业，那些生产相同、相似或可以互相替代的产品的企业之间存在的竞争也会使代理成本大大降低。产品市场的竞争经理造成压力，产生激励，有赖于市场的完善和市场得以有序运作的制度结构的建立与完善，否则，因市场不完善市场有序所必需的制度结构没有建立，则会产生无序竞争，从而出现低效率。转型期的中国市场，不仅市场体系不健全，而且确保市场有序运作的制度结构也不健全，这就决定了中国的市场是一种不完全意义的市场。由于市场的不完全和市场制度环境的扭曲，必然会引发企业竞争地位的不平等，致使市场竞争难以充分发挥其

34、优胜劣汰的作用。七、 机构投资者的参与治理资本市场是公司治理的重要外部条件之一。从资本市场中投资者资金的多寡来分，资本市场的投资者可以分为机构投资者和个人投资者。一般个人股东不会直接去监督企业家，而是让企业家提供详尽的财务数据，并且要求证券市场管理者制订规则确保信息通畅、信息及时发布和公平交易。更多的时候，个人股东是“用脚投票”（即卖出股票），卖掉其不满意的公司股票。对于机构投资者来说，当其所持股票占上市公司全部流通股票的比例较小时，它们可以在该上市公司经营管理不善时采用“用脚投票”（即卖出股票）方式，但是当其所持有的该公司股票数量庞大时，要想顺利出售该股票而又不影响该股票的价格，从而不影响自

35、身的市场表现，几乎是不可能的，即“用脚投票”的成本会变得很大，这时，对机构投资者来说是一种困境。但是，由于机构投资者资产规模巨大，持股量多，因而其监督成本与监督收益的匹配程度较好，因此，机构投资者较之个人股东更有积极性去监督企业家，介入公司的经营管理。这样，机构投资者就开始改变其被动接受上市公司经营不善的现实情况，转而采取主动策略，积极参与公司治理，帮助完善上市公司的治理结构，积极寻求改善上市公司经营状况的方式和方法。逐渐地，机构投资者在公司治理结构的舞台上真正从幕后走到台前，从而成为公司外部治理的一个重要因素。（一）机构投资者参与治理的途径机构投资者主要可以通过以下两种途径参与公司治理、改善

36、上市公司治理结构1、行为干预这里所说的行为干预其实就是机构投资者作为投资人有参与到被投资公司的管理的权利。发现价值被低估的公司就增持该公司的股票，然后对董事会加以改组、发放红利，从而使机构投资者持有人获利。因为上市公司首先是由于价值的低估而导致交易清淡，不被市场所认可，从而形成公司长远发展融投资渠道的闭塞，对公司长远的价值提升造成障碍。机构投资者有可能通过干预公司实行积极的红利政策调整，从而调动市场的积极反应，达到疏通公司与市场沟通渠道的效果。另一方面，作为上市公司的合作伙伴，机构投资者一般遵循长期投资的理念，公司运作的成功需要机构投资者更积极地参与。2、外界干预机构投资者还可以直接对公司董事

37、会或经理层施加影响，使其意见受到重视。例如，机构投资者可以通过其代表的代言人会对公司重大决策如业务扩张多元化、购并、合资、开设分支机构、雇佣审计管理事务所表明意见；机构投资者可以通过向经理层信息披露的完全性、可靠性提出自己的要求或意见，从而使经理阶层面临市场的压力。同时公司业绩的变化也迫使经理层能够及时对股东等利益相关者的要求作出反应，这样就促使经理层必须更加努力来为公司未来着想，以减少逆向选择和道德风险。而在潜在危机较为严重的情况下，机构投资者可能会同其他大股东一起，更换管理层或寻找适合的买家甚而进行破产清算以释放变现的风险。当然机构投资者也可以通过将公司业绩与管理层对公司所有权的分享相结合

38、，从而使管理层勤勉敬业地在公司成长中获得自身利益的增值，公司其他利益相关者也获得利益的增加。【阅读】机构投资者不再沉默在以投资基金持股为主的美国，持有公司相对多数股票的投资基金的管理人虽然并不时时刻刻干预公司的经营，但是在公司遇到重大问题和作出重大决策时，他们就自然而然地扮演了最为重要的角色。如美国通用汽车公司在20世纪80年代曾经由罗哲执掌大权。由于公认的能力和出色的业绩，罗哲在通用汽车公司几乎是不可一世，但是当他的一项措施极大地损害了公司形象时，华尔街两个最大的投资集团就毫不留情地将罗哲赶下了总裁的宝座。可见，只要投资基金对公司的投资达到了一定比例，就不得不在监督公司的经营者方面发挥其作用

39、，公司的治理效率也就必然因此而改进。（二）机构投资者参与公司治理的内外部条件限制机构投资者参与公司治理的条件很多，包括内部和外部两方面的条件。相对美国而言，新兴市场国家的机构投资者还不成熟，机构投资者对上市公司治理作用的发挥还需要一定的时间，更需要一定的条件。比如法律制度对机构投资者持股比例规定的放宽，投资者保护的增强，公司治理结构和机制的进一步规范化等。1、股权结构股权结构是决定公司治理结构有效性的重要因素，由于不同的股权结构决定不同的公司控制权分布，从而决定着所有者与经营者之间委托代理关系的性质，进而影响公司整体的治理效率。研究认为机构投资者的股权集中度越高，越愿意对公司实施监督。机构投资

40、者持股比例越高，其交易成本越高。随着持股时间的延长，交易成本会越来越高，监督成本会降低。持股比例高并进行长期投资的机构投资者将能够对公司实施监督和影响，并从中获利。2、法律制度法律制度是制约机构投资者参与公司治理的重要外部因素之一。在中国特殊的法律和现实背景下，机构股东积极主义受到多方面限制。所有权结构的高度集中，发行在外的三分之二的股票非流通，并且由两到三个大股东持有；基金托管人股东与基金投资者之间的利益冲突；基金经理的联合行动问题；法律障碍，包括一只基金持有一家上市公司的股票，其市值不得超过基金净值的百分之十；同一基金管理人管理的全部基金持有一家公司的证券，不得超过该证券的百分之十；内部交

41、易规则和持股披露规则等。机构投资者在降低经理人的代理成本、提高代理效率，以及加强经理人激励方面具有一定的影响力。但是，如果机构投资者聘请了外部经理人来管理，那么外部经理人员在公司经营过程中的行为取向并不一定符合机构投资者股东的利益，机构的外部经理人员有可能与被投资公司合谋。研究发现共同基金经常支持被投资公司经理人薪酬计划，并且阻止其他不赞同薪酬计划的股东，表明共同基金参与公司治理反而增强了股东与经理之间的利益冲突。3、以“股东至上主义”为核心的股权文化股权文化是指公司具有的尊重并回报股东的理念，是公司治理的最高境界。它包括公司重视听取并采纳股东的合理化意见和建议，努力做到不断提高公司经营业绩，

42、真实地向股东汇报公司的财务及业务状况，注重向股东提供分红派现的回报等。这就要求加强对企业家的监督和约束、保障出资人的权益的客观需要。20世纪80年代后期发达国家资本市场上针对经营不善公司的敌意接管逐渐减少，但是公司治理依然问题重重，公司的企业家机会主义行为有增无减，客观上需要一个主体替补敌意收购留下的空白，加强对企业家的监督和约束，保障出资人的权益，而机构投资者正好可以填补这个空白。（三）积极引导机构投资者进行监督职能的探索其一，机构投资者在公司治理的作用犹如一把“双刃剑”，它可能会对管理层进行有效的监督，也可能与管理合谋而侵害其他股东利益；其二，机构投资者作为积极股东的效果在我国已经开始显现

43、。基于研究结果，我们认为，推动机构投资者扮演有效监督者角色并防止其利益搜取者应该作为完善机构投资者有关管理制度的目标取向。目前，可以积极引导机构投资者进行监督职能的措施有：1、放宽机构投资者持股比例的限制我国目前的投资基金法规规定，基金对一家上市公司持股不能超过其流通股权的10%。此制度出台的背景是我国上市公司普遍存在的一股独大以及股权二元结构的现象。这一规定限制了机构投资者发挥对最大股东制衡和管理层监督的作用。目前我国证券市场的股权分置改革已经基本完成，流通股与非流通股并存的现象将成为历史，因此限制投资基金对一家上市公司持股不能超过其流通股权的10%的规定其经济背景已经发生重大改变，继续维持

44、此规定将不利于机构投资者的发展，也不利于保护中小投资者。根据本文的研究结论，应该放宽机构投资者对一家上市公司持股比例的限制。当持股达到一定比例时，机构投资者就具备参与监督公司经营活动和公司高管行为的动力与能力，从而能更好地充当有效监督者角色。2、完善机构投资者间“一致行动”与“代理权征集”机制“一致行动”机制可以使机构投资者只需要持有较低比例的股份，就可有效行使对管理层监督的权利。招商银行的“可转换债券风波”和万科股东大会上多家基金联手提出修改议案的事件，说明我国的机构投资者已经开始通过“一致行动”行使股东权利。我们应在公司法中，允许股票持有人之间直接联系，放松对委托代理制度中有关股东联系披露

45、的法律限制，降低机构投资者参与公司治理成本和潜在的法律责任。与此同时还可以健全“代理权征集”机制。“代理权征集”制度可使机构投资者与中小股东的利益一致。相对于普通投资者，机构投资者拥有更多的专业知识、信息获取渠道和丰富的经验，从而具备了更强的信息解读和公司价值评估能力，从而具有监督能力优势。可在公司法中强化机构投资者作为股东的作用，允许机构投资者征集代理权，实现机构投资者和中小股东的目标价值函数一致，使机构投资者成为中小股东利益上真正代言人。通过机构投资者间的“一致行动”和机构投资者与中小股东间的“征集代理权”机制，使得机构投资者行使监督的渠道顺畅和成本降低。3、培育多元化的机构投资者并强化信

46、息披露制度法规限制曾是美国机构投资者采取消极主义的重要原因，随着经济形势的变化，美国逐步放松了对金融市场和金融机构的管制，极大促进了机构投资者行为方式的转变。我们的建议是，一方面，应当在发展资本市场过程中大力扶持并培育多元化的机构投资者，尤其是社保基金；另一方面，加快建设完善软性金融市场基础设施，如完善的机构投资者的投资财务审计制度、严格的信息披露制度及政府对机构投资者信息披露的监管水平等。多元化的机构投资者市场格局将促进机构投资者着力于提高自身的证券投资分析与风险防范能力，迫使机构投资者发挥对上市公司监督功能。而严格的机构投资者投资信息披露与监管制度将限制机构投资者与上市公司合谋，侵害中小股

47、东利益。八、 机构投资者概述（一）机构投资者的定义机构投资者，是指用自有资金或者从分散的公众手中筹集的资金专门进行有价证券投资活动的法人机构，包括证券投资基金、社会保障基金、商业保险公司和各种投资公司，等等。与机构投资者所对应的是个人投资者，一般来说，机构投资者投入的资金数量很大，而个人投资者投入的资金数量较小。（二）机构投资者的分类机构投资者又有广义和狭义之分。狭义的机构投资者主要有各种证券中介机构、证券投资基金、养老基金、社会保险基金及保险公司。广义的机构投资者不仅包括这些，而且还包括各种私人捐款的基金会、社会慈善机构甚至教堂宗教组织等。以美国为例，机构投资者主要包括如下机构：商业银行、保

48、险公司、共同基金与投资公司、养老基金等。目前中国资本市场中的机构投资者主要有：基金公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、社保基金、保险公司、合格的外国机构投资者（QFII）等。其中在目前可以直接进入证券市场的机构投资者主要有证券投资基金、证券公司、三类企业（国有企业、国有控股企业、上市公司）、合格的外国机构投资者等，其中证券投资基金的发展最为引人注目。以下简要介绍一下各类机构投资者。1、养老基金养老基金被认为是四类金融机构中受限制最少的一种机构投资者，养老基金自身的特点使得它与其他的机构投资者有所区别。首先，养老基金具有预知性的进入和退出的措施，对于它们来说，资产的流动性比其他金融机构显得更

49、为重要。历史上，许多养老基金的受托管理者都曾以努力增加回报为目的，将其资产的一部分交给那些在实际中买进和卖出股票的基金经理们；但越来越多的迹象表明，当所有的交易费用都是正常的情况下，这种投资战略难以始终如一地抓住市场的均衡。结果，一些大型养老基金便会采取了“定向投资”的策略，这样，便迅速降低了其资产投资的分散程度并延长了它们持有股票的平均周期。公共的养老基金一般执行长期的投资策略（平均周期是12年），因而他们对公司的长期经营管理比一般的投资者更感兴趣。其次，养老基金已经变得非常庞大，所持有的股份在市场变化中举足轻重。养老基金比其他类型的机构投资者持有更多的公司股票即养老基金可以持有股票份额是全