纯水减量海岛纤维非织造布公司治理机制【参考】.docx
《纯水减量海岛纤维非织造布公司治理机制【参考】.docx》由会员分享,可在线阅读,更多相关《纯水减量海岛纤维非织造布公司治理机制【参考】.docx(53页珍藏版)》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。
1、泓域/纯水减量海岛纤维非织造布公司治理机制纯水减量海岛纤维非织造布公司治理机制目录一、 公司简介3公司合并资产负债表主要数据4公司合并利润表主要数据4二、 产业环境分析4三、 总体要求5四、 必要性分析7五、 委托代理理论7六、 产权理论10七、 公司治理原则的内容12八、 公司治理原则的概念18九、 激励机制19十、 决策机制25十一、 债权人治理机制29十二、 机构投资者治理机制33十三、 项目风险分析35十四、 项目风险对策37十五、 发展规划分析39十六、 SWOT分析42一、 公司简介(一)基本信息1、公司名称:xx有限公司2、法定代表人:向xx3、注册资本:1290万元4、统一社会
2、信用代码:xxxxxxxxxxxxx5、登记机关:xxx市场监督管理局6、成立日期:2011-7-227、营业期限:2011-7-22至无固定期限8、注册地址:xx市xx区xx(二)公司简介公司依据公司法等法律法规、规范性文件及公司章程的有关规定,制定并由股东大会审议通过了董事会议事规则,董事会议事规则对董事会的职权、召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录等进行了规范。 经过多年的发展,公司拥有雄厚的技术实力,丰富的生产经营管理经验和可靠的产品质量保证体系,综合实力进一步增强。公司将继续提升供应链构建与管理、新技术新工艺新材料应用研发。集团成立至今,始终坚持以人为本、质量第一、自主创新、
3、持续改进,以技术领先求发展的方针。(三)公司主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额3623.072898.462717.30负债总额1968.981575.181476.74股东权益合计1654.091323.271240.57公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入13439.0410751.2310079.28营业利润2395.581916.461796.68利润总额2225.001780.001668.75净利润1668.751301.631201.50归属于母公司所有者的净利润1668.75130
4、1.631201.50二、 产业环境分析(一)增强经济动力和活力充分发挥投资的关键作用、消费的基础作用和出口的促进作用,优化劳动力、资本、土地、技术、管理等要素配置,增强经济增长的均衡性、协同性和可持续性。(二)培育壮大新兴产业把握产业发展新方向,落实中国制造2025,以集群化、信息化、智能化发展为路径,加快发展以节能环保产业为重点的先进制造业,以信息服务业为重点的新兴生产性服务业,以文化休闲旅游业为重点的新兴生活性服务业。(三)推动传统产业转型升级推动区内具有优势的装备制造、材料工业、食品工业以及生产性服务业、生活性服务业围绕生产技术、商业模式、供求趋势的变化,满足新需求,采用新技术、新模式
5、,实现优化升级。(四)提升创新驱动能力加快推进创新发展,以企业为创新主体,逐步完善政策、人才和市场环境,形成创新支撑经济发展的格局。三、 总体要求以高质量发展为主题,供给侧结构性改革为主线,科技创新为动力,满足国民经济各领域需求为重点,统筹发展和安全,加快产业用纺织品高端化、数字化、绿色化、服务化转型升级。(一)基本原则坚持创新引领。强化科技创新对产业发展的引领作用,加强产业基础、共性技术、高端替代应用创新,加大新技术应用力度,推动业态变革、价值创造和结构升级。坚持需求导向。以适应医疗健康、安全防护、海洋经济、环境保护等领域需求为重点,加强产品开发设计,增强质量保障能力,提升工程化服务水平,拓
6、展多元化市场。坚持结构优化。营造公平竞争发展环境,运用市场机制淘汰落后产能,加大行业高端化、数字化、绿色化转型力度,培育优质品牌和“专精特新”中小企业。坚持合作共赢。鼓励产业用纺织品企业与基础材料及终端应用企业加强产业链上下游衔接,完善覆盖生产与应用的标准检测评价体系,建立诚信共赢产业链供应链。(二)发展目标到2025年,规模以上企业工业增加值年均增长6%左右,35家企业进入全球产业用纺织品第一梯队。科技创新能力明显提升,行业骨干企业研发经费占主营业务收入比重达到3%,循环再利用纤维及生物质纤维应用占比达到15%,非织造布企业关键工序数控化率达到70%,智能制造和绿色制造对行业提质增效作用明显
7、,行业综合竞争力进一步提升。四、 必要性分析1、现有产能已无法满足公司业务发展需求作为行业的领先企业,公司已建立良好的品牌形象和较高的市场知名度,产品销售形势良好,产销率超过 100%。预计未来几年公司的销售规模仍将保持快速增长。随着业务发展,公司现有厂房、设备资源已不能满足不断增长的市场需求。公司通过优化生产流程、强化管理等手段,不断挖掘产能潜力,但仍难以从根本上缓解产能不足问题。通过本次项目的建设,公司将有效克服产能不足对公司发展的制约,为公司把握市场机遇奠定基础。2、公司产品结构升级的需要随着制造业智能化、自动化产业升级,公司产品的性能也需要不断优化升级。公司只有以技术创新和市场开发为驱
8、动,不断研发新产品,提升产品精密化程度,将产品质量水平提升到同类产品的领先水准,提高生产的灵活性和适应性,契合关键零部件国产化的需求,才能在与国外企业的竞争中获得优势,保持公司在领域的国内领先地位。五、 委托代理理论20世纪70年代,面对美国公司经济下滑而经理层却牢牢掌握公司控制权的事实,一批学者开始将矛头指向公司经理层,把美国公司经济的下滑归罪于公司管理层,委托代理理论应运而生。(一)所有者与管理层之间的利益冲突界定为企业的代理问题委托代理理论认为,公司治理问题是伴随着委托代理问题的出现而产生的。由于现代股份有限公司股权日益分散,经营管理的复杂性与专业化程度不断增加,公司的所有者一股东通常不
9、再直接作为公司的经营者,而是作为委托人,将公司的经营权委托给职业经理人;职业经理人作为代理人接受股东的委托,代理经营企业,股东与经理层之间的委托代理关系由此产生。由于公司的所有者和经营者之间存在委托代理关系,两者之间因利益不一致而产生代理成本,并可能最终导致公司经营成本增加的问题,就称为代理问题。(二)所有者与管理层之间的利益冲突将引发代理成本现代公司治理问题在于剩余风险承担者一股东或“委托人”不能确定公司管理者或“代理人”是否根据股东的利益行事。由此产生的成本,以及为防止这种行为而进行的监督和约束费用被称为“代理成本”。代理成本主要包括代理人的选聘费用、代理人的报酬、监督成本、代理人的职务消
10、费和经营损失等,与此对应的自理成本包括学习管理知识的成本、因为经营不专业造成的损失等。代理问题及代理成本存在的条件包括:(1)委托人与代理人的利益不一致一一由于代理人的利益可能与公司的利益不一致,代理人最大化自身利益的行为可能会损害公司的整体利益;(2)信息不对称一委托人无法完全掌握代理人所拥有的全部信息,因此委托人必须花费监督成本,如建立机构和雇用第三者对代理人进行监督,尽管如此,有时委托人还是难以评价代理人的技巧和努力程度;(3)不确定性由于公司的业绩除了取决于代理人的能力及努力程度之外,还受到许多其他外生的、难以预测事件的影响,因此委托人通常很难单纯根据公司的业绩对代理人进行奖惩,而且这
11、样做对代理人也很不公平。(三)代理问题的解决或降低代理成本需要以公司内部的激励问题为代价公司治理的主要任务是寻找有助于减轻股东与管理者之间的代理问题的结构和机制。委托代理理论视域中的公司治理是如何缓解公司所有者与经营者之间的代理问题,降低代理成本,其目标是通过公司治理结构与治理机制来协调所有者与经营者之间的利益冲突,使经营者的行为尽可能地符合股东利益,从而实现股东价值的最大化。尤金法玛和迈克尔詹森认为,公司制企业繁荣兴旺的原因在于其能够促成决策管理与风险剩余承担相分离,实现公司经济风险的最优分配。风险分配的好处是以公司内部的激励问题为代价的,决策管理与剩余风险承担是相互分离和专业化的,这导致了
12、决策者与剩余索取者之间的代理问题。六、 产权理论根据交易费用经济学,如果两个企业之间存在高度专用性投资那么通过一体化就可以减少机会主义行为的危害。但是,为什么一个独立的企业主变成另一个企业的雇员之后,他的机会主义行为就会减少呢?或者说,一个独立的企业主与一个雇员之间究竟有什么本质的差别呢?此外,交易费用经济学没有具体考察一体化的产权结构,如果两个企业都具有专用性资产,那么一体化后谁又该拥有企业的所有权呢?产权理论认为,交易费用经济学出现上述缺陷的根本原因在于,它没有给出一个关于一体化成本和收益的清晰解释,从而难以解释企业的规模问题。产权理论把对资产的剩余控制权定义为企业的所有权,强调了剩余控制
13、权对兼并一方带来的收益和对被兼并一方带来的成本,建立了逻辑严密的由产权结构决定企业边界的数学模型,从而提出了企业一体化的理论。产权理论的研究逻辑可概括为:存在专用性投资的企业之间的契约是不完全的,这会影响各方的事前关系,因此应当设计某种最佳产权结构来保证最大化的联合产出。最佳产权结构通常要求将企业的剩余控制权或所有权安排给投资重要的一方,或者投资不可或缺的一方。格罗斯曼和哈特把所有的契约权利分为两类:“具体权利”和“剩余权利”。所谓具体权利,就是契约中已经明确规定了的对物质资产的权利(对另一方来说就是责任),如利润分成比例、交货时间等。所谓剩余权利,就是初始契约中没有规定的所有对物质资产的权利
14、,即“剩余控制权”。拥有剩余控制权的一方,可以按照任何不与先前的契约、惯例或法律相违背的方式决定资产的所有用法。哈特明确将剩余控制权等同于所有权,因为只有资产的所有者应该拥有剩余控制权。在不完全契约下,剩余控制权或所有权的配置,必定会影响当事人的事前专用性投资激励,因此为了最小化对投资激励的扭曲后果,应当让某一方将剩余控制权购买过去。可见,产权理论运用“剩余控制权”概念来重新定义所有权,主要考察在特定交易费用导致契约不完全的情形下,如何确保当事人的事前专用性投资激励问题。由于现实世界的不确定性和契约第三方的不可证实性,缔约双方不可能签订穷尽所有可能情况的合约,一旦缔约后未预料到的情况发生,双方
15、就需要重新谈判,就可能出现合约一方侵占另一方专用性投资利益的“敲竹杠”行为。当专用性投资方在事前预期到事后可能被“敲竹杠”时,就势必造成事前专用性投资激励不足和效率损失。为此,在不完全契约条件下,事前对契约规定之外的剩余控制权的配置至关重要,这就要求实现剩余索取权与剩余控制权相匹配,即让资产的所有者拥有剩余控制权,这样,专用性投资激励不足与“敲竹杠”问题才能得到有效解决。七、 公司治理原则的内容针对公司治理,经济合作与发展组织早在1999年就出台了公司治理准则,旨在帮助其成员及非成员评估和改善其经济法律法规和制度体系,以提高公司治理水平。中国各级监管部门也相应出台了相关指引和要求,包括中国证券
16、监督管理委员会和国家经济贸易委员会于2002年1月联合发布的上市公司治理准则,以推动上市公司建立和完善现代企业制度,规范公司运作,完善公司治理。为了满足机构投资者对公司治理质量的关注,各国与各组织纷纷推出了公司治理原则。直以来,OECD公司治理原则(以下简称原则)都被认为是全球范围内政策制定者、投资人、公司和其他利益相关者的国际标准。2002年,OECD公司治理指导小组对原则进行了重新审议,目前的原则是体现各成员及非成员公司治理挑战及经验的范本。原则是一个灵活的工具,提供了适用于各个国家和地区特殊情况的非约束性标准、良好实践和实施指南。(一)确保有效公司治理框架的基础为了确保一个有效的公司治理
17、框架,需要建立一套适当且行之有效的法律、监管和制度基础,以便所有的市场参与者都能够在此基础上建立其私有的契约关系。这种公司治理框架,通常是以一国特殊的自身环境、历史状况以及传统习惯为基础建立的一套由法律、监管、自律安排、自愿承诺和商业实践等要素所构成的体系。其具体要求如下。(1)建立公司治理框架应该考虑到它对整体经济绩效的影响、市场的信誉度的提高、由它而产生的对市场参与者的激励机制以及对市场透明度和效率的促进。(2)在一个法域内,影响公司治理实践的那些法律的和监管的要求应符合法治原则,并且是透明和可执行的。(3)一个法域内各管理部门间责任的划分应该明确衔接,并保证公共利益得到妥善保护。(4)监
18、督、监管和执行部门应当拥有相关的权力、操守和资源,以专业、客观的方式行使职责,对它们的决定应给予及时、透明和全面的解释。(二)股东权利与关键所有权功能公司治理框架应该保护和促进股东权利的行使。在此方面除了确保股东基本权利的行使外,还应当获得有效参加股东大会与涉及公司重大变化的决定,并得到相关方面的通知。此外,公司应当披露特定股东获得与其股票所有权不成比例的控制权的资本结构和安排,允许公司控制权市场以有效和透明的方式运行,为所有股东行使所有权创造有利条件。(三)平等对待股东资本市场的一个重要因素是,投资者确信其所提供的资本会受到保护以及不受公司管理者、董事或控制性股东滥用或不当挪用。公司治理框架
19、应当确保所有股东(包括少数股东和外国股东)受到平等对待。当其权利受到侵害时,所有股东应能够获得有效赔偿。原则中规定,合理的公司治理结构原则应当在此方面实现:(1)同类同级的所有股东都应享有同等待遇;(2)应禁止内部人交易和滥用权力的自我交易;(3)应要求董事和主要执行人员向董事会披露,他们是否在任何直接影响公司的交易或事务中有直接、间接或代表第三方的实质性利益。(四)利益相关者在公司治理中的作用公司治理的一个关键方面是关于确保外部资本以权益和债务两种形式流入公司,因此公司治理框架应承认利益相关者的各项经法律或共同协议而确立的权利,并鼓励公司与利益相关者之间在创造财富和工作岗位以及促进企业财务的
20、持续稳健性等方面展开积极合作。(五)信息披露与透明度公司治理框架应确保及时准确地披露公司所有重要事务的信息,包括财务状况、绩效、所有权和公司的治理。一个健全的信息披露制度能够推动真正透明的产生,这是以市场为基础公司监控的关键特征,也是股东得以在充分信息的基础上行使股东权利的核心。一个健全的信息披露制度有助于资本市场吸引资本和保持信心。信息披露也有助于加强公众对企业的组织和活动、公司政策和绩效以及公司与所在社会关系的理解。(1)应当披露的重大信息。应当披露的重大信息至少包括:公司的财务状况及经营成果;公司目标;主要的股份所有权和投票权;董事和主要执行人员,以及他们的报酬;重要可预见的风险因素;与
21、雇员和其他利益相关者有关的重要问题;治理结构和政策。公司应报告在实际工作中其怎样运用相关的公司治理结构原则。管理结构和公司政策的披露,特别是股东、经理层和董事会成员之间权力的划分,对评估公司的治理结构是很重要的。(2)应根据高质量的会计标准、金融和非金融披露及审计标准,对信息进行准备、审计和披露。(3)在准备和提交财务报表时,为提供外部和客观的保证,年审应由独立审计员进行。(4)信息传播渠道应当使用户公正、及时、费用合理地获得有关信息。(六)董事会的责任董事会是在股东大会上由全体股东选出的董事所组成、代表股东的利益和意志、执行公司业务的常设权力机构,董事会对股东会或股东大会负责,向股东会或股东
22、大会报告工作。董事会是公司治理结构中的一个重要因素,甚至可以说是中心组成部分。董事会的运作方式和效率直接决定了公司治理的质量。论及董事会的责任,必然涉及董事会向谁负责的问题。传统观点认为,董事会应向股东负责。董事会是由股东选举和任命的、接受全体股东的委托、承担受托责任的权力机构,董事会当然要向委托人负责。从另一方面来看,股东是公司的唯一所有者,作为公司的权力机构也应向其所有者负责。从法律角度考察,以“董事会应向公司负责”的表述更为恰当。其一,董事会绝不仅仅是一个受托机构,董事会是公司的决策机构和权力机构,董事会承担着设定公司目标,制定公司战略、计划和政策等责任。如果董事会仅向股东负责,当出现股
23、东利益与公司利益不一致时,董事会的决策可能会使公司丧失良好的发展机会或失败。美国在20世纪80年代出现的恶性并购就是一个恰当的说明。其二,企业是一系列契约的联结,“在法律意义上,股东并不是公司的所有者,公司与全体股份有所不同”。1909年,英国上诉法院在关于留声机和打字机有限责任公司诉斯坦利的判决中明确规定,公司既不是股东的代理人,也不是他们的托管人。大法官巴克利勋爵否决了认为在实践中股东可以被视为其公司的观点。同时,他认为:“董事不是服从某个作为个人的股东发出的指令的仆人,而是按照规定被授予公司控制权的人;一旦被授予权力,只有达到或超过足以修改公司章程的决定多数股东的否决,他们才会失去控制权
24、。即使所有股东都作为个人行动时发出同一指令,董事们也没有义务服从这个指令。”公司治理框架应确保董事会对公司的战略指导和对管理层的有效监督,确保董事会对公司和股东的受托责任。公司董事会成员应在全面了解情况的基础上,诚实、尽职、谨慎地开展工作,最大限度地维护公司和股东的利益。尽管世界上并不存在单一的良好的公司治理模式,但是许多经济组织和研究机构(如OECD等)认为,良好的公司治理是构建在一些共同要素基础之上的。因此,构建在这些共同要素之上并且包容已有的各种不同模式的公司治理原则,是有相当的实用价值的。它既是改善公司治理的标准和方针政策,也是公司管理层次的实务原则,对政府的政策制定和市场参与者的实务
- 配套讲稿:
如PPT文件的首页显示word图标,表示该PPT已包含配套word讲稿。双击word图标可打开word文档。
- 特殊限制:
部分文档作品中含有的国旗、国徽等图片,仅作为作品整体效果示例展示,禁止商用。设计者仅对作品中独创性部分享有著作权。
- 关 键 词:
- 参考 纯水 海岛 纤维 织造 公司 治理 机制
限制150内