生物医药公司治理与内部控制规划.docx
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1、泓域/生物医药公司治理与内部控制规划生物医药公司治理与内部控制规划xxx有限责任公司目录一、 项目概况4二、 产业环境分析6三、 太行山生态康养产业带7四、 必要性分析8五、 发展与创新阶段9六、 学习与借鉴阶段11七、 公司治理的影响因子13八、 公司治理的特征18九、 股东大会决议20十、 股东大会的召集及议事程序21十一、 董事长及其职责23十二、 独立董事及其职责26十三、 决策机制30十四、 监督机制34十五、 证券市场与控制权配置39十六、 机构投资者治理机制48十七、 控制的层级制度51十八、 有效内部环境的属性53十九、 内部控制整体框架:内部环境的发展57二十、 SASNO.
2、55:内部环境的形成57二十一、 SWOT分析58二十二、 法人治理64二十三、 项目风险分析74二十四、 项目风险对策77发展规划分析79(一)公司发展规划791、战略目标与发展规划79公司致力于为多产业的多领域客户提供高质量产品、技术服务与整体解决方案,为成为百亿级产业领军企业而努力奋斗。79一、 项目概况(一)项目基本情况1、承办单位名称:xxx有限责任公司2、项目性质:扩建3、项目建设地点:xx(以选址意见书为准)4、项目联系人:毛xx(二)主办单位基本情况展望未来,公司将围绕企业发展目标的实现,在“梦想、责任、忠诚、一流”核心价值观的指引下,围绕业务体系、管控体系和人才队伍体系重塑,
3、推动体制机制改革和管理及业务模式的创新,加强团队能力建设,提升核心竞争力,努力把公司打造成为国内一流的供应链管理平台。公司不断建设和完善企业信息化服务平台,实施“互联网+”企业专项行动,推广适合企业需求的信息化产品和服务,促进互联网和信息技术在企业经营管理各个环节中的应用,业通过信息化提高效率和效益。搭建信息化服务平台,培育产业链,打造创新链,提升价值链,促进带动产业链上下游企业协同发展。公司将依法合规作为新形势下实现高质量发展的基本保障,坚持合规是底线、合规高于经济利益的理念,确立了合规管理的战略定位,进一步明确了全面合规管理责任。公司不断强化重大决策、重大事项的合规论证审查,加强合规风险防
4、控,确保依法管理、合规经营。严格贯彻落实国家法律法规和政府监管要求,重点领域合规管理不断强化,各部门分工负责、齐抓共管、协同联动的大合规管理格局逐步建立,广大员工合规意识普遍增强,合规文化氛围更加浓厚。经过多年的发展,公司拥有雄厚的技术实力,丰富的生产经营管理经验和可靠的产品质量保证体系,综合实力进一步增强。公司将继续提升供应链构建与管理、新技术新工艺新材料应用研发。集团成立至今,始终坚持以人为本、质量第一、自主创新、持续改进,以技术领先求发展的方针。(三)项目建设选址及用地规模本期项目选址位于xx(以选址意见书为准),占地面积约85.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越,交通便利,规划电力、
5、给排水、通讯等公用设施条件完备,非常适宜本期项目建设。(四)项目总投资及资金构成本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算,项目总投资26251.81万元,其中:建设投资22181.42万元,占项目总投资的84.49%;建设期利息244.14万元,占项目总投资的0.93%;流动资金3826.25万元,占项目总投资的14.58%。(五)项目资本金筹措方案项目总投资26251.81万元,根据资金筹措方案,xxx有限责任公司计划自筹资金(资本金)16286.96万元。(六)申请银行借款方案根据谨慎财务测算,本期工程项目申请银行借款总额9964.85万元。(七)项目预期经济效益
6、规划目标1、项目达产年预期营业收入(SP):45500.00万元。2、年综合总成本费用(TC):37207.13万元。3、项目达产年净利润(NP):6054.04万元。4、财务内部收益率(FIRR):16.61%。5、全部投资回收期(Pt):6.06年(含建设期12个月)。6、达产年盈亏平衡点(BEP):20003.49万元(产值)。(八)项目建设进度规划项目计划从可行性研究报告的编制到工程竣工验收、投产运营共需12个月的时间。二、 产业环境分析(一)推动管理创新系统推进全面创新改革试验。以统筹科技资源改革为主攻方向,以资本为纽带、企业为主体、市场为导向,力争在军民深度融合、科技成果转化、金融
7、创新、人才培养和激励、开放创新等方面取得重大突破。(二)加强科技创新强化知识创新。加强管理、信息与通讯、材料、航空、航天等重点学科建设,建设一批基础研究品牌学科和精品专业。依托国家重点实验室、国家工程中心及重点龙头企业,建设国家实验室。加大基础和应用基础研究,围绕可能产生颠覆性突破的重点领域进行战略布局。增强技术创新。依托国家重大技术创新工程,组织实施省级重大科技专项。吸引世界知名跨国公司和创新型企业来陕设立研发机构,鼓励省内企业、高校、科研院所与国内外机构建立科技合作机制。(三)强化产业创新围绕产业链部署创新链,围绕创新链拓展产业链,推进创新链与产业链双向互动,实现技术链、资金链、服务链融合
8、发展。三、 太行山生态康养产业带依托太行山沿线保定、邢台、邯郸等地山区和山前地区良好的生态环境,围绕休闲旅游、体育健身、养生养老等主题,打造康养休闲产业聚集区、城乡居民节假日(周末)休闲首选地和健康养老聚集区。保定:以良好的生态资源、医疗资源和中医药资源为依托,加快推进国际医疗基地、涿州生物医药产业园、京西百渡休闲度假区等建设,推动医疗、中医药、体育、养老、养生与旅游深度融合,打造休闲旅游目的地、京津冀健康养老协同发展示范区。邢台:依托良好的森林、中医药文化、健康农产品等资源,加快推进九龙峡前南峪森林康养基地、扁鹊中医药文化产业园、邢东新区医药健康基地等建设,构建以健康养老、旅游休闲、中医药、
9、生态农业、健康食品、体育健身等为主要内容的康养产业体系,打造中医药康养基地和健康食品生产基地。邯郸:依托良好的自然生态、文化旅游、体育健身、生物提取等资源,高标准高质量建设太行红河谷文化旅游经济带,打造国家红色研学旅游示范区、太行山绿色产业示范区,培育壮大赵文化、磁州窑、太极拳、成语典故、红色旅游、女娲神话六大文化旅游产业集群。推进国家级安宁疗护试点市建设,支持健康养老与相关行业融合发展。提升生物产业能级,打造生物提取物成果产业化基地。四、 必要性分析1、现有产能已无法满足公司业务发展需求作为行业的领先企业,公司已建立良好的品牌形象和较高的市场知名度,产品销售形势良好,产销率超过 100%。预
10、计未来几年公司的销售规模仍将保持快速增长。随着业务发展,公司现有厂房、设备资源已不能满足不断增长的市场需求。公司通过优化生产流程、强化管理等手段,不断挖掘产能潜力,但仍难以从根本上缓解产能不足问题。通过本次项目的建设,公司将有效克服产能不足对公司发展的制约,为公司把握市场机遇奠定基础。2、公司产品结构升级的需要随着制造业智能化、自动化产业升级,公司产品的性能也需要不断优化升级。公司只有以技术创新和市场开发为驱动,不断研发新产品,提升产品精密化程度,将产品质量水平提升到同类产品的领先水准,提高生产的灵活性和适应性,契合关键零部件国产化的需求,才能在与国外企业的竞争中获得优势,保持公司在领域的国内
11、领先地位。五、 发展与创新阶段2006年至今为我国企业内部控制的发展与创新发展阶段。随着2002年SOX法案的颁布,各国相应出台了有关内部控制的相关政策,我国也不例外。2006年6月,国资委发布了中央企业全面风险管理指引。2006年7月15日,由财政部发起成立了全国内部控制标准委员会;2006年7月,为加强上市公司内部控制,促进上市公司规范运作和健康发展,保护投资者合法权益,上海证券交易所发布了上海证券交易所上市公司内部控制指引;2006年9月,深圳证券交易所发布了深圳证券交易所上市公司内部控制指引;2007年3月,财政部内部控制标准委员会发布了企业内部控制基本规范和17项企业内部控制基本规范
12、具体规范的征求意见稿。2008年6月,财政部、证监会、审计署、银监会、保监会在北京联合召开企业内部控制基本规范发布会暨首届内部控制高层论坛,会议发布了企业内部控制基本规范。同月,还发布了企业内部控制基本规范相关配套指引的征求意见稿。2010年4月,五部委联合发布企业内部控制基本规范及配套指引,包括内部控制应用指引、内部控制评价指引、内部控制审计指引。根据企业内部控制基本规范相关规定,内部控制是由企业董事会、监事会、经理层和全体员工实施的,旨在实现控制目标的过程。内部控制的目标是合理保证经营的合法合规,资产安全,财务报告及相关信息的真实完整,提高经营的效率、效果,促进企业实现发展战略。内部控制的
13、构成包括内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五个要素。这些都参照了国际上已颁布的关于内部控制的相关法律法规。同时企业内部控制基本规范还规定了建立和实施内部控制的基本原则,即全面性原则、重要性原则、制衡性原则、适应性原则、成本效益原则。配套指引还规定自2011年1月1日起在境内外同时上市的公司施行,自2012年1月1日起扩大到在上海证券交易所、深圳证券交易所主板上市的公司施行:在此基础上,择机在中小板和创业板上市公司施行。同时,鼓励非上市大中型企业提前执行。执行企业内部控制规范体系的企业,必须对本企业内部控制的有效性进行自我评价,披露年度自我评价报告,同时聘请会计师事务所对其财务报
14、告内部控制的有效性进行审计,并出具审计报告。目前,我国内部控制的内容和结构呈现以下特点:内部控制内容范围广泛,不仅包括会计控制也涉及管理控制和风险管理,行业特色比较明显;内部控制结构不尽相同,主要呈现出三种类型,第一种是实务型,直接针对内部控制的实务操纵进行规范,第二种是框架型结构,采用内部控制要素的形式构建内部控制的整体框架体系,类似于COSO的内部控制框架,第三种是框架与实务结合型,既描述内部控制的框架结构,又描述内部控制的实务操作,两者相结合;在构成要素结构上,基本上都与COSO内部控制框架的结构和要素相同,但具体内容上又存在一些差别。六、 学习与借鉴阶段从我国内部控制发展与形成过程可以
15、看出,我国内部控制理论与实践起步较晚、进展不顺利。我国内部控制建设过程是学习与借鉴的过程,是不断学习国际内部控制先进理念、借鉴国外内部控制成功经验的过程。在这一过程中,发挥主导作用的部门主要有全国人民代表大会常务委员会(立法机构)、财政部(主管全国会计工作)、中国注册会计师协会(注册会计师的行业组织)、中国证券监督管理委员会和银监会(之前为人民银行)。除全国人民代表大会常务委员会制定的会计法为国家法律之外,其他部门颁布的内部控制法规都具有非常强的行业特色和部门特色。主要表现在:财政部颁布的内部控制法规主要针对全国会计人员和企业(如内部会计控制规范);中国注册会计师协会颁布的内部控制法规主要是为
16、注册会计师的审计业务服务;中国证监会发布的内部控制指引、规则主要是针对证券公司的;中国人民银行以及银监会发布的内部控制指导原则、指引主要是针对商业银行的。从2001年财政部颁布内部会计控制规范一基本规范开始,截至2005年12月,我国相关部门正式颁布的关于内部控制的法规与指南汇总。这一阶段的内部控制规范与实践,主要强调内部会计控制,内部控制为会计、审计服务。以内部会计控制规范为例,该规范整个制订过程中存在的问题是:控制理念比较落后,只是强制会计控制问题而忽视了管理控制;制订的组织机构不是很完整,主要是财政部和会计界在制订,其他领域参与者很少;控制规范的体系性、完整性比较差。只有11个控制规范,
17、而且也没有相应的实施指南等;时间太长,没有计划性,影响了实施效果;制订程序也比较差,不严密、不科学。七、 公司治理的影响因子由于公司治理的多角度和多维性,如果将其视为一个目标函数那么影响公司治理这一因变量的自变量主要有哪些呢?(一)公司自身的股权结构和运行机制根据现代企业理论的观点,一般将股权结构定义为企业剩余控制权和剩余索取权的分布状况与匹配方式,股权结构是所有权结构在股份制公司下的具体表现形式。而在实践中,由于经济、环境和社会体制的差异,不同国家对于股权结构含义的理解是有所区别的。一般来说,国外主要从数量角度和权力角度来认识股权结构,国内则主要从股权集中度和股权属性上对股权结构进行划分。另
18、外,公司治理的实现主要通过内部治理机制和外部治理机制来发挥作用。股权结构正是通过影响公司内外部治理机制,发挥正面或负面作用,从而在很大程度上决定了公司治理的有效性。这些治理机制主要包括收购兼并、监督机制、经营激励和代理权争夺等方面。(二)公司控股股东的身份从股权身份或股权维度上看,不同身份和类型的股东持有企业所有权的成本是不同的,因为其决策能力、对风险的判断和承受能力、对管理者的监督能力、对信息的遗选和甄别能力等方面是不完全相同的,甚至差异很大。在我国,股东性质结构(又称所有制结构、股权种类结构)分为国有股、法人股和个人股三个部分。国有股包括国家股和国有法人股。法人股是企业法人以其法人财产权为
19、基础,向其他股份制企业投资所形成的股份,企业法人股属于法人企业的所有者。法人股包括国有法人股和社会法人股,社会法人股中又包括一般法人股和机构法人股。一般法人股是指非国有企业以企业法人名义购买的股票,机构法人股是指机构投资者购买的股份。个人股则包括职工股和社会公众股。国有股和国有法人股都是国家股,其主要区别是资金来源不同。国家直接投资企业的资产则为国家股,非国家直接投资企业的净资产则为国有法人股。不同的股东身份在公司治理方面会存在差异,例如与私有企业相比,国有企业存在以下三个特殊点。(1)企业目标多元化。企业要承担社会福利、就业、医疗保险等社会义务,追求利润最大化不再是企业的唯一目标。(2)财务
20、预算软约束。银行等金融机构与国有企业存在千丝万缕的联系,国家是其共同的所有者,国有企业能够较轻易地从银行获取贷款,扩大融资。(3)对经理激励不足。由于企业目标多元化,所以企业绩效无法准确评价。由此也可以看出,国有股权对公司治理会产生一定的负面影响,在股权从国有性质转为私有的过程中,公司治理中的激励和监督机制能够得到改善,整体效率也会得到提高。(三)公司的发展阶段及其行业特性公司的发展与现代企业的发展类似,总体上经历了业主制、合伙制与公司制三个阶段。一般来说,在公司发展初期,生产规模比较小、品种比较单一,在治理结构上,个人业主集剩余索取权、控制权及经营管理权于一身,公司治理水平依赖业主的经营管理
21、水平。随着公司生产水平的逐步提高及公司发展的需求,为了扩大生产经营规模、分散公司风险,企业的组织形式逐渐演变成了投资主体共同分享利益、承担风险,负无限连带责任的合伙制企业。每个合伙人对所发生的经济行为均负有限或无限的责任,这就给共同执行决策、相互监督程序提供了充分的理由。而在公司制形式下,公司所有权与治理权相分离,管理的责任被委托给具有专门管理技能的职业经理人,股东拥有剩余索取权与最终的控制权。这使公司治理的产权结构更加复杂,表现为众多财务资本产权与管理知识人力资本产权之间及其相互之间的竞争与合作的管理,具体包括资本所有者对管理成员的选择、约束、监督与激励,对投资者尤其是小股东、债权人的利益保
22、护,董事会成员、经理成员的权力、绩效评价与竞争等。一个公司制企业如同一个科层制结构的国家,也存在集权与分权的模式。完全集权的治理模式在企业发展的初期可以最大限度地发挥经营的灵活性,以应付市场的迅速变化;随着企业的逐步发展,企业的规模得以迅速壮大,其他利益主体进入企业使得权力被分解稀释,传统的完全集权治理模式已经不能适应公司发展所需。由于公司处于不同类型的行业,不同的风险状况、市场竞争环境也同样影响着公司治理机制的选择。例如,处于竞争性行业的公司比具有垄断性权力的公司面临着更为残酷的竞争环境,为了生存和发展,这些行业的管理者对市场的变化必须做出更为及时的反应,过于僵化或者集权的治理机制显然无法适
23、应其要求;高新科技企业比传统企业对管理者创新能力的要求更高,从而以股权为基础的激励机制能够在公司治理中发挥更有效的作用。(四)公司所处的外部市场环境由科斯关于企业与市场的相互替代原理可知,公司治理与市场的结构、市场的发育程度是直接相关的。市场的信用机制、信息机制、法律机制等对公司治理会产生重要的影响,主要体现在以下几个方面。一是资本市场的融资机制使投资者有权选择投资的对象,从而促进了公司治理结构的改善和提高。在资本市场中有内部融资和外源融资两种融资渠道。内部融资是指依靠公司已实现的一部分利润作为再循环投资;外源融资又主要分为债务融资和股权融资。股权融资使得股东通过内部的投票机制对公司的经营和治
24、理进行监督。相对于股权融资,债务融资可在一定程度上抑制经营者的过度投资,因为过度的债务融资会使公司的成本上升,债务杠杆比例增大,面临还本付息的压力,虽然股权融资没有还本付息的压力,但融资的大小会受到公司业绩的影响。二是资本市场的价格机制可使投资者了解公司的经营信息,降低对管理层的监控成本,进而降低公司治理成本。市场价格机制通过公开的公司价值信息影响股份持有人及潜在投资者。一般情况下,公司绩效与经理人员的工作能力和努力程度正相关,所以股票价格在某种程度上被公众视为股东(市场)对经理人员表现满意程度的一种指标。在市场有效的前提下,股票价格能够较好地反映上市公司的业绩。股票价格越高,表示股东对经理人
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