石化公司治理评估(范文).docx
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1、泓域/石化公司治理评估石化公司治理评估目录一、 内部控制的局限性3二、 内部控制的重要性6三、 企业内部控制规范的基本内容9四、 企业内部控制规范体系的结构20五、 公司治理模式趋同论22六、 公司治理与公司管理的关系28七、 公司治理的主体29八、 利益导向31九、 德日公司治理模式的产生33十、 德日公司治理模式的评价35十一、 监督机制37十二、 决策机制41十三、 证券市场与控制权配置45十四、 经理人市场54十五、 内部控制的起源59十六、 内部控制的演进61十七、 产权理论75十八、 不完全契约理论77十九、 公司治理与内部控制的联系80二十、 公司治理与内部控制的融合83二十一、
2、 项目基本情况86二十二、 产业环境分析92二十三、 强化安全生产管理95二十四、 必要性分析96二十五、 公司简介96二十六、 组织机构及人力资源配置97劳动定员一览表98二十七、 法人治理结构99二十八、 SWOT分析111一、 内部控制的局限性依据唯物辩证法的观点,任何事物都不可能尽善尽美,内部控制也有其两面性:一方面它对企业预期目标具有控制作用:另一方面也有他的不足和缺陷,存在固有的局限性。一般而言,内部控制的局限性表现在以下几个方面。1、成本限制内部控制受到成本与效益原则的限制,内部控制系统所需求的保证水平有必要根据其成本而定。一般来说,控制程序的成本不能超过风险或错误可能造成的损失
3、和浪费。否则,再好的控制措施和方法也将失去意义。由于存在资源稀缺问题,企业必须考虑建立控制的相应成本。般而言,用于衡量控制成本与收益的标准不同。控制成本量化较为容易,控制效益量化则相当复杂,难免包括主观的评估。在评估潜在收益时可以考虑以下特定因素:不理想情形发生的可能性、各项活动的特性、时间价值有可能对实体造成的潜在财务或经营影响。此外,成本效益决策的复杂性还在于当控制与管理或运营过程相结合,或“纳入”管理或营运过程时,很难区分哪些是控制的成本与效益,哪些是管理或营运的成本与效益。同样,若干项控制措施组合在一起,在很多时候,可用以防范或减轻某一特定的风险,但对具体单项的控制成本与效益则很难估计
4、。另外,控制成本与效益的估计,也会因单位或业务性质的不同而有所侧重。高风险活动明确要求进行成本收益分析,而低风险活动则可以省略。2、人为失误内部控制的设计会受到设计人员经验和知识水平的限制,因而可能存在缺陷。同时,执行人员的粗心大意、精力分散、判断失误以及对指令的误解等,也可能使内部控制系统失控或陷于雍疾。例如,经营决策必须在规定的时间内,根据所掌握的信息,在经营行为的压力之下通过人为判断来做出。根据事后的剖析,有些基于人为判断的决策,并不能产生预期的效果,而且可能需要做出改变。3、串通舞弊两人或多人的合谋活动可能导致内部控制的失效。从事犯罪或者试图隐瞒某项行为的个人,通常会设法改变财务数据或
5、其他管理信息,使其不能为内部控制系统所识别。例如,执行一项重要控制职能的员工可能会与客户、供应商或其他员工串通。不同级别的销售人员或部门经理有可能合谋绕过控制,以使所报告的成果达到预算或激励目标。因此,在实际工作中,如果处于不相容职务上的相关人员相互串通、相互勾结,失去了不相容职务之间相互制约的基本前提,内部控制也就很难发挥作用。4、滥用职权各种控制程序是管理工具,但任何控制程序都不能发现和防止那些负责执行监督控制的管理人员滥用职权或不当用权。管理权的干预直是导致许多重大舞弊发生和财务报告失真的一个重要原因。在某些情况下,对于担任控制职能的人员越权管理、滥用职权,即使具有良好设计的内部控制,也
6、不能发挥其应有的作用。内部控制作为企业管理的组成部分,理所当然地要按照管理人员的意图运行,尤其是对企业负责人的决策更具有决定性的作用。决策出了问题,贯彻决策人意图的内部控制也就失去了其应有的控制作用。5、制度失效内部控制制度是针对制度制定时的经济业务设计的,内部控制可能会因经营环境、业务性质的改变而削弱或失效,可能会对不正常的或未预料到的业务类型失去控制能力。企业处于经常变化的环境之中,为保持竞争力,势必要经常调整经营策略,这就会导致原有的控制制度对新增的业务内容失去控制作用的情况发生。6、例外事件内部控制主要是围绕着企业正常的生产经营活动,针对经常性的业务和事项进行的控制。但在现实企业中,由
7、于复杂多变的外部环境使得企业常常会面对一些意外和偶发事件,而这些业务或事项由于其特殊性和非经常性,没有现成的规章制度可循,造成了内部控制的盲点。也就是说,内部控制的一个重大缺陷在于它不能应对例外事件。企业在处理这些事项时,往往更多地凭借管理层的知识和经验以及对环境变化的感知度,这就是所谓的“例外管理原则”。二、 内部控制的重要性内部控制作为现代组织管理框架的重要组成部分,是一个组织持续发展的机制和重要保证。现代组织理论和管理实践表明,组织的一切管理工作,都要从建立与健全内部控制制度开始;组织的一切活动,都无法游离于内部控制之外。“得控则强,失控则弱,无控则乱”,内部控制的重要性主要体现在以下4
8、个方面。(一)内部控制是实现企业发展战略的基础企业的发展不能是为现在而发展,而应该是为未来而发展,必须要有一个长期的目标。企业的发展战略是企业对全局的一种总体设想,是从宏观的角度对企业的未来的一种较为理想的设定。它所提出的是企业整体发展的总任务和总要求,它所规定的是整体发展的根本方向。因此,人们所提出的企业发展战略总是高度概括的,而且着眼于未来和长远。一般认为,要实现企业长远的发展战略就要有健全有效的内部控制作为支撑。实践证明,在我国经济快速发展的背景下,只有建立和实施科学的内控体系,才能提升风险防范能力,实现企业可持续发展战略。在西方,内部控制提出得较早,相关的法律法规也对此有了明确的要求。
9、而在我国,具有强制性要求的内部控制基本规范形成较晚,许多企业并没有自发地认识到建设与执行内部控制的重要性,因此,在与国外企业交往的过程中,常常由于这方面的欠缺而遭到不公正的待遇。企业应该意识到,内部控制及其评价制度不只是为了满足外部强制要求,而应该最终成为一种自发的行动。建设和完善内部控制体系是我国企业融入国际社会和健康、可持续发展的必由之路。(二)内部控制是提高企业经营管理效率的保证内部控制产生于组织管理的需要,存在于组织经营管理活动之中,是组织内部管理的重要组成部分,这就决定了内部控制的主体是组织的管理部门和具体执行各项控制措施的人员,企业内部控制划分为内部管理控制与内部会计控制两大类。内
10、部管理控制制度是指那些对会计业务、记录和报表的可靠性没有直接影响的内部控制。内部会计控制是指那些对会计业务、记录和报表的可靠性有直接影响的内部控制,通过这种控制的建立,能维护财产物资的安全、完整,保证会计信息的真实、可靠,保证经营管理活动的经济性、效率性和效果性,保证各项法律和规范的遵守。内部控制贯穿于企业经营管理活动的各个方面,只要企业存在经济活动和经营管理,就需要建立、健全企业的内部控制并加强内部控制。(三)内部控制是提高企业信息质量的保证众所周知,在信息化时代,信息足以决定一个企业的兴衰存亡。首先,高质量的报告信息将为管理当局提供准确而完整的信息,用以支持管理当局的决策和对主体活动及业绩
11、的监控。同时,高质量的对外报告和披露有助于企业的外部投资者、债权人等利益相关者以及监管当局做出正确的决策。有效的内部控制系统通过职务分离、岗位轮换、内部审计等控制方法及手段对企业信息的记录和报告过程进行全面持续的监控,及时发现和纠正各种错误与舞弊,保证企业信息能够真实完整地反映企业经营活动的实际情况。反思我国近年来的一系列财务舞弊案件,如红光实业、银广夏、蓝田股份等,其组织的内部控制失效负有不可推卸的责任。国内外证券市场的财务丑闻,使得广大投资者蒙上厚重的心理阴影,要求规范上市公司财务报告的呼声越来越高。有效的内部控制,对于重塑投资者的信心,维护资本市场的公平和透明,进而保护投资者利益与国家经
12、济安全意义重大。(四)内部控制是加强企业制度管理的根本现代企业制度是指以市场经济为基础,以完善的企业法人制度为主体,以有限责任制度为核心,以公司企业为主要形式,以产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学为条件的新型企业制度。企业是一系列“契约的联结”,由于委托人不能直接观测到代理人选择了什么行动,委托人和代理人之间存在信息不对称,具有机会主义倾向的管理当局会利用自己的信息优势,发生偷懒、不当消费等行为,以牺牲委托人的利益为代价,使自己的利益最大化。因此,企业所有者需要监督代理人,防止代理关系下的信息不对称,降低代理成本,实现公司治理目标,从而有助于最大限度地满足企业所有者的权益。同时,通过不相容
13、职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、资产安全控制、绩效考评控制等手段形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制,逐渐推动企业管理水平与会计信息质量的提升,提升经营的效率和效果。三、 企业内部控制规范的基本内容我国企业内部控制规范的基本框架,可以概括为五大目标、五大原则和五大要素。(一)内部控制的目标内部控制是围绕目标展开的,因此明确目标至关重要。内部控制的目标,应是整个控制系统的出发点,决定了系统运行的方式和方向。企业内部控制基本规范中对内部控制提出了合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整、提高经营效率和效果以及促进企业实现发展战略的五大目标,简称为合规目标、资产安全目标、报告目
14、标、经营目标和战略目标。内部控制五大目标是一个完整的目标体系,由于各大目标在控制体系中的层级不同,其在整个目标体系中的地位和作用也有所差异。1、合规目标合规目标要求企业或其他组织完全遵循国家的法律法规和监管要求,是企业成功运营的必要保证,与企业活动的合法性相关。企业生存于社会这个大环境下,必须遵守社会的基本规范,包括法律规范和道德规范,必须在社会允许的范围内展开各项活动,即“小制度不能大于大法”。因此,遵守法规、制度是企业一切活动的前提,也是首先要保证完成的目标。国家有关法律、制度的落实必将依靠内部控制的有效执行加以保证。一个违反国家法律法规、丧失道德底线的企业,必然会将自身置于高风险的环境中
15、,从而对自身的生存和发展造成巨大的威胁,后果可想而知。合规目标方面的关注点主要包括:公司的各项活动符合法律法规确定的要求,通常涉及知识产权、市场、价格、税收、环境、员工福利以及国际贸易等。2、资产安全目标虽然在COSO框架中没有将保护资产安全作为一个主要目标,而是作为主要目标中的一个子目标,但是我国的企业内部控制基本规范中重新将其作为内部控制目标的一个部分,这是基于我国的国情和现状做出的必然选择,是有一定用意的。我国普遍存在产权多元化现象,而且国有资产流失现象极其严重,保护资产安全和完整对资产所有者来说具有特别重大的意义。资产安全与否实际上是内部控制的一个过程控制结果,是实现其他目标的物质前提
16、。因此,该目标要求内部控制能够保护主体所有资产的安全和完整。资产安全目标方面的关注点主要包括:关注企业日常经营活动的效率,提高企业的生产力和竞争力,防止资产缩水,关注资产使用及处置的授权情况。3、报告目标报告目标指内部控制应合理保证企业提供了真实、可靠的财务报告及其他信息。报告目标有助于组织向投资者、债权人等利益相关者以及内部管理层提供真实、可靠、完整的信息,具体包括内部和外部、财务与非财务信息,它是内部控制目标体系的基础目标。企业报告包括内部报告和外部报告,报告目标的提出更多地满足了企业外部的需求。对于外部使用者来说,真实、可靠和完整的财务报告能够公允地反映企业的财务状况和经营成果,从而有利
17、于信息使用者做出决策。当然,非财务信息的重要性也是不言而喻的。可靠的报告既为管理层提供了适合其既定目的的准确和完整的信息,也是外部监管的要求。报告目标方面的关注点主要包括以下几个部分。(1)管理层决策及对公司活动、业绩监控的准确、及时、完整的信息的对内报告;(2)用于满足投资者、监管部门及其他相关信息需求者的真实、可靠、完整信息的对外报告;(3)信息的全面性,而不仅仅是财务信息。4、经营目标经营目标旨在有效和高效地使用企业有限的资源,提高经营的效率和效果,实现良好的运营。经营目标是企业实现其战略目标的核心和关键所在,战略目标与企业的使命相关联,战略目标只有通过分解和细化成经营目标才能得以落实。
18、因此,没有经营目标,战略目标再好也无任何意义。经营目标需要反映特定企业自身及所处特定经济环境的特点,全面考虑产品质量的竞争压力、产品的生产周期和与技术变化相关的其他因素。一般来说,经营目标引导企业的资源流向,经营目标不成熟或不明确,会造成企业资源的浪费。通常情况下,良好的内部控制能够提高企业的经营效率和效果,提高单位时间产量,优化产品质量,从而提高企业的核心竞争力。管理层必须确保经营目标反映现实的市场需求,并且有明确的绩效衡量指标。经营目标方面的关注点主要包括以下几点。(1)经营目标与公司战略目标及战略计划一致;(2)经营目标适应公司所处的特定经营环境、行业和经济环境等(3)各个业务活动目标之
19、间保持一致;(4)所有重要业务流程与业务活动目标相关;(5)适当的资源及有效配置;(6)管理层制定的公司经营目标及他们对目标的负责程度。5、战略目标战略目标是基于组织整体视角的最高层次目标,其他目标都应与战略目标协调一致并服务于战略目标。战略目标与企业的目标紧密相关,并且是支持企业目标实现的基础。管理者为实现企业价值最大化这一根本目标,针对内外部环境,评估与目标实现相关的风险,根据风险偏好,做出一系列的反应和选择。一个企业为实现其战略目标,首要的任务是在分析内外部环境的基础上制订战略,明确战略目标;其次,对风险进行识别和评估,并在制订相应风险应对措施的基础上形成战略规划;最后,将战略目标逐步分
20、解成若干子目标,再将子目标层层分解至各个业务部门、行政部门和各生产过程。上述过程为企业实现其战略目标提供了合理保证。战略目标反映了管理层就主体如何努力为其利益相关者创造价值所做出的选择,是最高层次的目标,与其使命相关并支撑其使命。战略是实现企业目标的全面性、方向性的行动计划。企业在考虑实现战略目标的各种方案时,必须考虑与各种战略相伴的风险及其影响,对于同样的战略目标可以选择不同的战略加以实现,而不同的战略则具有不同的风险。因此,企业在战略选择之前,有必要对当前的经营状况进行评估,分析内、外部环境因素,明确公司在行业中所处的位置及面临的机遇和挑战,不断审视当前的目标与使命。战略目标方面的关注点主
21、要包括以下几点。(1)管理层对企业绩效现状进行的评估,是前期战略进行监控的基础,也是企业新战略制订的基础(2)对内部和外部环境的监测分析;(3)战略目标体系;(4)战略选择遵循了必要的流程,并获得了充分地讨论;(5)企业对目标实现与现有资源状况之间的匹配程度进行的评估;(6)设定战略目标可接受程度;(7)就战略目标与企业内部员工和外部相关利益集团之间进行沟通。(二)内部控制的原则企业建立内部控制应遵循一定的原则,没有正确的原则指导,内部控制的设计就难免存在先天性不足的问题,其执行效率难免大打折扣。内部控制的基本原则是建立和实施各种内部控制应遵循的具有普遍性和指导性的法则和原则,它所要解决的问题
22、是,为了实现内部控制的目标,基于内部控制的基本假设,根据内部控制的理论基础,应当如何科学地设计和执行内部控制的问题。企业内部控制基本规范明确指出,企业建立与实施内部控制,应当遵循全面性、重要性、制衡性、适应性、成本效益五大原则。这五个原则形成一个整体,设计企业的内部控制应做到统筹兼顾,不可偏废。1、全面性原则全面性原则是指内部控制应该贯穿决策、执行和监督全过程,覆盖企业及其所属单位的各种业务和事项。全面性原则要求内部控制覆盖全部业务活动和每项业务活动的全过程,在层次上应当涵盖企业董事会、管理层和全体员工;在对象上应当覆盖企业各项业务和管理活动;在流程上应当渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节
23、,避免内部控制出现空白和漏洞。具体而言,全面性原则,首先要求企业进行全过程控制,即对整个经营管理活动过程进行全面、全方位、全时段的控制,其中包括企业管理部门用以授权与指导、进行购货、生产等经营管理活动的各种方式方法,以及核算、审核、分析各种信息及进行报告的程序与步骤等。其次,内部控制对全体员工都有约束力,企业应当进行全员控制。企业的每一位成员既是内控的主体,又是内控的客体,内部控制制度应保证每一位员工包括高层管理人员到基层执行操作人员都受到相应的控制。2、重要性原则重要性原则是指内部控制应当在全面控制的基础上,关注重要业务事项和高风险领域。对重要业务经济活动进行重点控制时,对一项经济业务活动的
24、关键环节实行重点控制。对关键控制点的选择,应统筹考虑会影响整个企业经营运行过程的重要操作与事项以及其是否能在重大损失出现之前显示差异,以便有利于对问题做出及时、灵敏的反应。例如,在设计与执行同存货相关的内部控制制度时,可以借鉴存货ABC管理方法,根据存货数量占比和资金占比,对其中的A类存货进行重点控制。在理解上,应将全面性原则和重要性原则联系起来,不能片面、分立地理解。重要性是在全面性基础上的考虑,即重要业务事项一个都不能少。这是内部控制合理保证目标实现以及确定控制点的前提也是成本效益原则的体现。3、制衡性原则制衡性原则是指内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约
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