散热材料公司治理与内部控制分析(参考).docx
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1、泓域/散热材料公司治理与内部控制分析散热材料公司治理与内部控制分析xx投资管理公司目录一、 项目概况3二、 公司治理的主体5三、 董事会模式7四、 公司治理模式趋同论12五、 公司治理模式差异论18六、 英美市场主导型治理模式评价21七、 英美模式的产生23八、 监督机制24九、 决策机制29十、 机构投资者治理机制33十一、 经理人市场35十二、 反舞弊机制40十三、 举报人保护制度52十四、 信息与沟通的作用55十五、 信息与沟通的概念57十六、 公司简介59十七、 法人治理结构60十八、 发展规划分析70十九、 组织机构及人力资源77劳动定员一览表77二十、 SWOT分析79一、 项目概
2、况(一)项目基本情况1、承办单位名称:xx投资管理公司2、项目性质:扩建3、项目建设地点:xx(以选址意见书为准)4、项目联系人:莫xx(二)主办单位基本情况公司满怀信心,发扬“正直、诚信、务实、创新”的企业精神和“追求卓越,回报社会” 的企业宗旨,以优良的产品服务、可靠的质量、一流的服务为客户提供更多更好的优质产品及服务。公司始终坚持“人本、诚信、创新、共赢”的经营理念,以“市场为导向、顾客为中心”的企业服务宗旨,竭诚为国内外客户提供优质产品和一流服务,欢迎各界人士光临指导和洽谈业务。经过多年的发展,公司拥有雄厚的技术实力,丰富的生产经营管理经验和可靠的产品质量保证体系,综合实力进一步增强。
3、公司将继续提升供应链构建与管理、新技术新工艺新材料应用研发。集团成立至今,始终坚持以人为本、质量第一、自主创新、持续改进,以技术领先求发展的方针。公司坚持诚信为本、铸就品牌,优质服务、赢得市场的经营理念,秉承以人为本,始终坚持 “服务为先、品质为本、创新为魄、共赢为道”的经营理念,遵循“以客户需求为中心,坚持高端精品战略,提高最高的服务价值”的服务理念,奉行“唯才是用,唯德重用”的人才理念,致力于为客户量身定制出完美解决方案,满足高端市场高品质的需求。(三)项目建设选址及用地规模本期项目选址位于xx(以选址意见书为准),占地面积约87.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越,交通便利,规划电力、
4、给排水、通讯等公用设施条件完备,非常适宜本期项目建设。(四)项目总投资及资金构成本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算,项目总投资35008.57万元,其中:建设投资27566.93万元,占项目总投资的78.74%;建设期利息552.11万元,占项目总投资的1.58%;流动资金6889.53万元,占项目总投资的19.68%。(五)项目资本金筹措方案项目总投资35008.57万元,根据资金筹措方案,xx投资管理公司计划自筹资金(资本金)23741.06万元。(六)申请银行借款方案根据谨慎财务测算,本期工程项目申请银行借款总额11267.51万元。(七)项目预期经济效益
5、规划目标1、项目达产年预期营业收入(SP):61400.00万元。2、年综合总成本费用(TC):50707.45万元。3、项目达产年净利润(NP):7798.50万元。4、财务内部收益率(FIRR):14.47%。5、全部投资回收期(Pt):6.79年(含建设期24个月)。6、达产年盈亏平衡点(BEP):27075.68万元(产值)。(八)项目建设进度规划项目计划从可行性研究报告的编制到工程竣工验收、投产运营共需24个月的时间。二、 公司治理的主体公司治理的主体是指治理的控制权在谁手中,在公司治理涉及的各利益相关者(包括股东、债权人、供应商、雇员、政府等)中,究竟哪一方在整个流程中起主导地位。
6、根据对这个问题的回答,可以将公司治理模式分为股东治理模式和利益相关者治理模式。(一)股东治理模式该治理模式的理论基础是:股东向企业投入了专用性资产,是企业风险的最终承担者,理应享受因经营发展带来的全部收益,因此公司治理的目标应是股东财富最大化,股东应独享企业所有权。在这种股东至上的一元治理模式下,股份持有相对集中,大股东持有比例一般在50%以上:股票流动性差,持股的主要目的是控制公司;大股东掌握公司的控制权,公司所有权与公司控制权相统一。传统的公司法所体现的也是这种“股东大会中心主义”的模式,即股东大会享有公司的各种权力,董事会只享有法规和公司章程规定的有限权力,仅是股东大会决议的执行者和股东
7、大会的附庸。(二)利益相关者治理模式随着现代企业制度的发展,公司中的利益相关者的地位和作用发生了明显的变化,此种治理模式开始出现。财务资本、知识资本等各种资本所有者在不断的博奔后,最终将通过参与企业的控制权和剩余分配权加入公司治理模式中。当非股东方提供了对企业生存发展至关重要的关键性资源或提供了与股东提供的资源相当时,股东独大的局面就会发现变化,公司控制权将被分割,多方主体共同经营,继而产生了利益相关者共同治理的公司治理模式。这种治理模式又先后经历了股东、管理者共同治理,股东、管理者、员工共同治理,以及利益相关者共同治理三种模式。此种模式在德日两国较为常见。利益相关者治理模式与股东治理模式的根
8、本区别在于谁拥有剩余企业控制权和剩余索取权。在英美,70%以上的企业经理人认为股东的利益是第一位的;而在法国、德国和日本,绝大多数企业经理人认为企业存在的最终目的是实现所有利益最大化。三、 董事会模式(一)组织结构模式西方的法律制度(包括公司法在内)主要分为两大体系,即以欧洲大陆主要资本主义国家为代表的大陆法系和以英、美两国为代表的英美体系,因而作为公司治理机构的核心董事会也就出现了单层、双层和混合三大类型。1、单层董事会模式单层董事会模式也称一元模式,即董事会集执行职能和监管职能于一身,不设监事会,治理中的监督职能是通过独立董事制度来实现的。董事会和股东大会的关系是,股东大会选举董事会,选举
9、董事,股东大会也可以解散董事会。董事会下设的专门委员会是为了更好地履行其决策与监督职能,而董事会下设的全部由外部独立董事组成的提名委员会、薪酬委员会、审计委员会等就是公司的监督机构,行使监督职能,如图41所示。同时,该治理机制通常包括内部(或执行)董事和外部非执行董事以及一些次级委员会,其特点在于业务执行机构和监督机构并不分离,以英国、美国为代表的普通法系国家在公司治理结构上普遍采用单层董事会制度的模式。在这些国家中股权高度分散、市场机制比较发达,战略决策的制定在公司治理中显得尤为重要,董事会的执行职能得到极大的彰显。从全世界来看,单层董事会正成为一种主导模式,大陆法系的一些国家和地区也按照这
10、种模式来完善本国本地区的公司治理结构。2、双层董事会模式双层董事会制度也叫二元模式,所谓“双层”是指公司设置董事会和监事会共同治理结构,而执行职能和监督职能是分开的,即董事会履行执行职能,监事会履行监督职能。董事会是公司股东和职工利益的代表机构和公司经营的决策机构,监事会地位高于董事会,有权任免董事会成员,而董事会一般只是落实监事会决议,负责公司日常的经营管理。目前,以德国和日本为代表的大陆法系国家普遍采用双层制模式,但两者又有不同,又可以将双层制模式细分为垂直式和水平式。(1)垂直式双层制模式(如德国模式)。德国是典型地实行垂直式双层制模式的国家,其公司中一般设有监事会和董事会,监事会在上,
11、董事会在下。监事会行使监督和控制的职能负责选任、解聘董事会的成员,考核和监督董事会的行为是否符合公司章程;对公司的经营战略及其他重大事项进行决策;在必要时召集股东大会等。董事会由监事会选任,负责公司的经营管理,并受监事会监督,需向监事会报告和负责。(2)水平式双层制模式(如日本模式)。在日本通常实行的是水平式双层制模式,即监察人会和董事会是平行的,都对出资人和股东大会负责,如图43所示。日本的监察人会的主要职责是监督公司董事会及高级管理层的执行情况及对公司财务状况进行审计监督。监察人会则可以以决议的方式决定监督检查的方针、公司的业务以及调查财产状况的方法等与监察人执行职务有关的事项。在日本的双
12、层制设计中,虽然监察人在监察人会有要求时,无论何时均必须向监察人会报告其执行职务的状况,但监察人会并不能妨碍监察人行使职权,各监察人具有相对独立的权力。在这种双层制的模式中,经理人是董事会的主要成员,对公司董事人选有重要的影响作用,实际上由主要经理人员组成的常务委员会控制了董事会的运行与决策。在公司运行中,为了规避此种模式带来的风险,也设立了独立董事制度,他们具有独立监察业务、检查财务状况且不受监事会决议限制的权力。3、混合董事会模式公司既设董事会又设监事会,但是董事会和监事会都是由股东大会选出的。这种治理模式最早源于日本,后来亚洲的一些国家和地区也采取了这种模式。根据我国公司法的有关条款,我
13、国的公司董事会应该属于混合董事会模式,既采用类似于董事会和监事会并行的水平式双层制模式,又突出强调普通法系独立董事制度下单层制模式。股东大会、董事会和管理层形成三权制衡的格局,经理层决策受股东大会、董事会和监事会的监督和约束。但这种模式下监事会的作用很难发挥,从立法关系上来讲,监事会应该对股东大会负责,但是在实际的执行过程中,监事会等于是对董事会负责,不是对股东大会负责。综上所述,单层制和双层制都有一定的优缺点,有一定的适用性。双层制的优点是在控制和监督功能上,系统比较有效率。缺点是董事会和监事会与经理层会面的机会和频率较少,使董事和监事往往失去与企业接触的机会,远离公司实际业务,缺乏足够的信
14、息履行自己的职能,而且执行监督的程序多,官僚气氛浓,客观上会阻碍证券市场的发展,降低市场自由度。而单层制系统中,采取了大量的措施来改进董事会,如增加大量的外部人,特别是独立董事,专门委员会主要由外部人组成;分离董事会和CEO的功能,或者任命外部(或独立)董事为董事长。与双层制相比,其效率相应地降低。但随着全球化的进程和跨国公司的发展,这两种类型正在日益趋同。在一定程度上,单层董事会中的“双层水平”在明显增长,即专有的外部董事会会议定期召开,许多委员会由外部人组成或居主导地位;在一个双层委员会中,监事会增加了与经理层会面的频率;此外,一些在两种类型之外的委员会制度也发生了重要的变化。(二)功能机
15、制模式董事会是由股东会选举产生的,由全体董事所组成的,行使公司经营管理权的,集体决定公司业务执行意志的机关。作为公司权力代表的董事会应该通过决策和监督职能最大限度地维护包括股东在内的公司所有利益相关者的利益。因此如何发挥董事会的作用,强化董事会的职责和提高董事会的效率已成为公司治理机制的核心问题。NACD(全美董事联合会咨询委员会)认为公司治理的功能包括:确保公司的长期战略目标和计划被确立,为实现战略目标而建立适当的管理结构(组织、系统、人员),NACD根据功能将董事会分成4种类型。(1)底限董事会模式。这种类型的董事会仅仅为了满足法律上的程序要求而存在。(2)形式董事会模式。这种类型的董事会
16、仅具有象征性或名义上的作用,是比较典型的橡皮图章机构。(3)监督董事会模式。这种类型的董事会有权检查计划、政策、战略的制订、执行情况,评价经理人员的业绩。(4)决策董事会模式。这种类型的董事会参与公司战略目标、计划的制订,并在授权经理人员实施公司战略的时候按照自身的偏好进行干预。四、 公司治理模式趋同论一国的公司治理机制对于公司的获利性和增长性、获取资本的能力以及资本成本具有重要影响,治理程度越好的公司就越有竞争力,就能以较低的资本成本更方便地从资本市场筹集资金。因此,在全球化背景下,迫于竞争压力,公司会采用有效的公司治理方式,这就促使全球公司治理最后趋向于单一的最有效的模式。从当前世界经济发
17、展和各国公司治理实践来看,几种公司治理模式内在的体制缺陷日益暴露,影响了相关国家的经济竞争力,从而各国纷纷开始进行不同程度的改革,并相互借鉴,取长补短。最终以美英等普通法系国家和德日等大陆法系国家两种主要治理模式相互吸收、相互融合,东亚国家和转轨经济国家不断向此两种模式靠拢为标志,出现一个公司治理国际趋同的迹象。(一)美英公司治理模式开始重视“用手投票”的内部治理机制美英公司治理模式的这种变化主要表现在放松对银行持股的限制、机构法人股东持股比例日益上升且日趋稳定、利益相关者的利益逐渐被重视以及强化非执行董事的监控权等方面。1、放松对银行持股的限制由于银行双重身份所赋予的“相机治理”功能能够在公
18、司治理中发挥证券市场所难以达到的直接监督作用,因此,自20世纪80年代以来,美英开始重视银行的作用,并逐渐放松对银行的限制。以美国为例,1933年对银行法的改革突破了银行分业经营的严格限制,而1987年银行公平竞争法案的实施,则使商业银行可以直接涉足证券投资等非传统银行业务,1997年进一步取消了银行、证券、保险业的经营限制,使银行的能量得到进一步的释放,从而放松了对银行持股的严格限制。2、机构法人股东持股比例日益上升且其持股日趋稳定由于机构投资者手中持有股份过多,难以在短期内找到足以买进这些股份的买主,因而要想全部卖出是十分困难的。如果将手中持有的巨额股票抛售会引起股市大跌,并因此累及其他股
19、票,又会使机构投资者自身蒙受更大损失。这就在客观上迫使机构投资者长期持有股票,逐渐向长期投资者转化,并借助投票表决机制直接参与公司决策以保证权益不受损害。这说明英美的投资机构比过去更多地关注其持有股权公司的长远发展,开始较多地介入公司经营活动,监督公司经理的经营行为,促使经理从长远角度进行决策和管理,谋求长期利润最大化目标。3、利益相关者的利益逐渐被重视近年来,传统的英、美公司治理强调股东至上的原则有所改变开始关注其他利益相关者的利益。1989年,宾夕法尼亚州议会提出了新的公司法议案,该法案一反传统公司法中“股东至上”的准则对股东的权力和利益做了限制,对工人利益予以保护,并授予公司经理对“利益
20、相关者”负责的权力。它包括四条新条款:任何股东,不论拥有多少股票,最多只能享有20%的投票权;作为被收购对象的公司有权在敌意接管计划宣告后18个月之内占有股东出售股票给敌意接管者所获的利润;成功了的敌意接管者必须保证26周的工人转业费用,在收购计划处于谈判期间,劳动合同不得终止;最引人注目的是赋予公司经理对利益相关者负责的权力,而不像传统公司法那样只对股东一方负责。此后美国其他州也竞相修改了公司法,允许(甚至要求)经理对比股东更广的利益相关者(包括雇员、客户、供应商、社区等)负责。4、强化对非执行董事的监控权为了加强对经营者的约束,美英公司进一步强化了对非执行董事的监控权。自从20世纪90年代
21、以来,美英公司为了增强对经营者的监控,开始借鉴德国模式,试图引进董事会内执行董事与非执行董事的角色分工,以期非执行董事能将更多精力放在替股东监督经理上。(二)德日公司治理模式开始重视“用脚投票”的外部市场机制德日公司治理模式的变化主要体现在强调个人股东的利益、银企关系发生变化和法人交叉持股的比例降低等方面。1、强调个人股东的利益,加快证券市场的发展随着金融全球化的发展,德国和日本公司的直接融资在企业的资金来源中占有日趋重要的地位,间接融资的地位则相对下降。在19751985年,德国和日本两国企业直接融资总额占对外融资总额的比重分别为12.5%和14.6%,在19861990年,其比重分别上升为
22、18.2%和30.4%。与此同时,为了保证个人股东的利益,促进证券市场的健康发展,德日两国对有关股份公司法律做了多次重大修改,进一步放宽或取消了对证券市场的限制。2、银企关系发生变化,银行作用弱化长期以来,高负债经营是德日企业的一个重要特征,但从20世纪80年代以后,这种情况逐渐发生了变化。随着证券市场发展的明显加快,直接融资在企业资金来源中的比重不断上升,加上工商企业自我积累能力的增强,使德日企业对银行贷款的依赖性减弱,公司负债率呈下降趋势。以日本为例,80年代初,日本主要大公司的平均债务股本比为2.75:1,其中64%的外部融资来自银行贷款,但到1990年,总的债务股本比大致为1:1。与此
23、同时,银行与企业在信贷上的合作,由银行的单向选择变为银行与企业之间的双向选择,银行不得不放松对企业贷款的审查和监督,从而开始弱化了银行对企业的控制。与此同时,日本银行对工商企业的持股比例也逐渐降低。在2004年3月份以前,日本银行必须将其对上市公司的股权投资额降到与其资本金额相当的水平上,之后日本银行持有上市公司价值在25万亿日元左右,而其资本金约为17万亿日元。但是,到2012年下半年,日本金融厅计划将银行机构对非金融企业的持股比例上限提高至10%20%,此举将鼓励银行机构(特别是地区性银行)帮助陷入困境的企业恢复正常。3、法人交叉持股的比例降低法人交叉持股在第二次世界大战后数十年对德日企业
24、的发展与壮大起了积极的促进作用,但是随着近年来市场竞争的加剧和两国经济的衰退,公司之间的交叉持股正在减少,银行和工商业公司彼此抛售了对方的部分股票,对持股结构进行重组。仍以日本为例,1993年东京股票交易所上市股票(包括人寿保险公司所持股票)交叉持股占的比例已从1988年的43%下降到40%。美英模式与德日模式近年来发生的上述变化表明,德日两国长期以来一直较为稳固的法人相互持股关系正在发生松动和进行新的银企关系调整,股票流动性增大;与此同时,美英两国的机构投资者则比过去更多地关注其持有股权的工商业公司的长远发展,较多地对公司运转进行干预,使股票的流动性趋于稳定化。两种公司治理模式正在相互靠近、
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