法律意见书范文.pdf

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1、法律意见书范文法律意见书范文今天精心为大家了关于法律书，希望大家喜欢!有关格式样本中尚未公布法律意见书的写作格式。法律意见书是改革开放后出现的一个新的文种。就当前各地的使用情况看，根本形成了如下一种写作模式。首部1.标题在文书顶端居中标明“法律意见书”字样。2.致送单位(或人)的称谓在标题的下一行顶格写明承受文书的单位名称或人的名称。如：“有限责任公司”“尊敬的国先生(女士)”“董事长”等。3.说明解答内容的缘起和依据要求用简明扼要的文字概括交待解答的是什么内容，即就提出的什么问题予以答复，这是法律意见书的开头局部。正文这局部是法律意见书的主体局部。正文通过法律、法规来详细解答询问人所提出的问

2、题。一般而言，这一局部需要进行严密的论证，科学的分析，从而给询问人一个圆满的答案。正文的内容既可单列一项，就问做答，也可以分为假设干个问题，用分题标号形式一一作答，具体如何写，要根据询问人所提问题的多少来。结尾正文写完之后，一般应另起一段，用几句话对所述问题进行，加以概括，起到归纳全文的作用。最后在文末右下角写出律师的工作单位、职务及姓名，并注明制作日期。附件法律意见书如有附件，应在正文之后列出附件名称，并编好顺序。落款一般以法律事务机构名义，也可是企业法律参谋个人署名;以法律事务机构名义时，其负责人应签名，以示负责、署名之下是送呈时间。撰文前首先要做好调查工作，即针对提出的问题，做好充分的准

3、备，包括寻找有关法律依据，参阅有关文件、批件，到实际部门进行实地调查、查询等。答复要准确，法律依据充分。在出具法律意见书之前，必须做好先期准备工作，寻找出有关适用的法律依据，对问题经过梳理、分析、比拟对照，从中归结出正确的答案，做到合理合法，切实可行。合理安排好表达内容的逻辑结构。一般来说，重要的关键性的问题应放到前头说明，次要问题可放到后面去写，有主有次，重点突出，使人读后一下就把握了重点，留下深刻印象。此外，还要注意分论点与论据、分论点与总论点之间的密切联系，使其证明的层次形成一个环环相扣的链形结构，从而集中、有力地突出所要说明的问题。法律意见书的制作，既要符合我国的法律，又要照顾国际上通

4、行的习惯做法。法律意见书作用的大小，取决于它的内容及质量，由此必须对其反复研究，在高质量上狠下功夫。XX 律师事务所法 律 意 见 书XX(X)X 字第 XX 号XX 电器股份：江苏 XX 律师事务所为中华人民共和国司法行政机关依法批准、合法设立的在中华人民共和国境内具有从事法律效劳资格的律师执业机构。现本所应贵司要求，指派本所律师就贵司与江苏A 科技公司和江苏 A 电讯公司买卖货款纠纷案的相关问题，出具本法律意见书。一、本所律师出具本法律意见书的主要事实依据：1、江苏 A 科技公司起诉贵司的民事;2、江苏 A 电讯公司起诉贵司的民事起诉状;3、贵司出具的关于我司与江苏 A 公司货款纠纷案的后

5、续处理意见;4、贵司出具的A 财务情况;5、贵司向 X 通讯设备出具的质保金收据;6、贵司向江苏 A 科技公司出具的售后效劳费收据;7、江苏 A 科技公司出具的增值税发票。8、双方 xx 年 7 月的对账单。二、本所律师出具本法律意见书的主要法律依据：1、中华人民共和国民法通那么;2、中华人民共和国合同法;3、中华人民共和国民事诉讼法;4、最高人民法院关于民事诉讼证据的假设干规定。5、中华人民共和国增值税暂行实施三、事由江苏 A 科技公司、江苏 A 电讯公司诉贵司的买卖合同纠纷案件，业经南京市 X 区人民法院受理，目前仍在诉讼一审阶段。江苏 A 科技公司诉称：江苏 A 科技公司一直向贵司供给手

6、机及配套产品，贵司尚欠自 200X 年 X 月至 200X 年 X 月 22 日期间的货款99580 元，且其已于 200X 年 X 月 10 日后停止供货，贵司应予归还质保金 20000 元。综上，贵司应合计返还其 119580 元。为证明以上事实，江苏 A 科技公司提交了局部增值税发票和一张售后效劳费收据作为证据。江苏 A 电讯公司诉称：江苏 A 电讯公司在与贵司的长期业务往来中于 xx 年 6 月 18 日扣留其 10000 元作为质保金。现双方已于 xx年终止了业务关系，贵司应返还其质保金10000 元。为证明以上事实，江苏 A 电讯公司提交了贵司于 xx 年 6 月 18日向其出具的

7、质保金收据一张作为证据。据贵司的关于我司与江苏 A 公司货款纠纷案的后续处理意见报告反映，法院目前初步合议认为，贵司至今仍然无法将主合同提交法庭，不能证明双方签订的为代销合同还是购销合同，由于贵司已认同来往的增值税专用发票且已合法抵扣。假设双方继续无法提供主合同，可能会对贵司扣留的货物进行鉴定以明案情。另查，据双方对账单显示，贵司确有 99580 元货款未与江苏 A科技公司结算;但根据贵司出具的A 财务情况显示，双方对账单确认的未结算余额 99580 元中已包含质保金 20000 元，且贵司仍占有库存 419 台手机，合同价为 315140 元。目前，通过法院调解，A 同意在不要求贵司返还库存

8、的前提下，以 10 万元一次性解决贵司与其众多关联公司(还包括未进入诉讼程序的百得公司)的所有货款纠纷。四、本律师发表的法律意见根据上诉事实，本所律师认为，如果继续诉讼，需要厘清以下问题：首先，假设是能够找到主合同，且主合同中约定为代销关系，那么贵司与江苏 A 科技公司对于库存货物的结算可以根据合同约定来解决;如果没有约定，在代销关系终止后，贵司作为受托人，应将尚未售完的库存货物返还给委托人。目前，本所律师并不知悉江苏 A 科技公司举证期限是否届满，假设未届满，那么不排除其仍有补充提交相关证据材料的可能，加之法院对举证期限的要求并不严格，即当前尚不能确定其最终会提交何种证据材料。其次，假设其最

9、终仍未补充提交证据材料，那么法院能否仅仅根据“往来增值税专用发票并已合法抵扣”即判定双方为购销合同关系呢?本所律师认为，根据中华人民共和国增值税暂行条例规定，作为增值税征税范围内的销售货物，包括一般的销售货物、视同销售货物和混合销售等几种情况。所谓视同销售货物，是指X 些行为虽然不同于有偿转让货物所有权的一般销售，但基于保障财政收入，防止躲避税法以及保持经济链条的连续性和课税的连续性等考虑，税法仍将其视同为销售货物的行为，征收增值税。其中，将货物交付他人代销也是视同销售货物的行为，同样需要开具增值税专用发票。因此，增值税发票也并不能排他性地证明合同性质必然是购销合同。需要结合其他因素综合判断合

10、同性质。增值税一般纳税人申请抵扣的防伪税控系统开具的增值税专用发票，必须自该专用发票开具之日起 90 日内到税务机关认证，否那么不予抵扣进项税额。增值税一般纳税人认证通过的防伪税控系统开具的增值税专用发票，应在认证通过的当月按照增值税有关规定核算当期进项税额并申报抵扣，否那么不予抵扣进项税额。据此，买方接收增值税发票或将增值税发票抵扣的行为并不能证明其已经收到货物。即使卖方有证据证明其已经将增值税发票交付给买方，也不能完整排他地证明卖方已经将货物交付于买方。通常在实践中，法院会根据老实信用原那么并结合案件的其它证据和情况推定X 种事实的存在。开具发票的一方当事人以增值税发票作为证据，如承受发票

11、的一方当事人已将发票予以入账或者补正、抵扣，且对此行为又不能提出合理解释的或举出证据反驳的，那么通常开票方所主张的合同关系的成立及履行事实可以得到确认。因此，假设届时江苏 A 科技公司间补交的相关证据能够初步印证贵司与其存在购销合同关系，结合贵司出具的关于我司与江苏A 公司货款纠纷案的后续处理意见报告中关于法院目前倾向性意见的表述，那么法院认定为购销合同的可能性较大。再次，假设双方最终被认定为存在购销合同关系，那么根据贵司出具的A 财务情况显示，江苏 A 科技公司有权另行主张库存的 419 台货的货款，金额为 315140 元。当然，其是否能够完成举证义务(包括诉讼时效的举证义务)，并不在本所

12、律师能够判断和掌控的范围。最后，无论是被认定为代销关系还是购销关系，江苏A 科技公司假设能向法院补充提交 xx 年 7 月由贵司出具的对账单原件，那么对双方尚未结算金额为 99580 元是确定的.至于贵司在A 财务情况中陈述:双方对账单确认的未结算余额 99580 元中已包含质保金 20000 元，假设要得到法院支持，贵司应补充提交相关证据材料.假设不能补充，那么贵司可根据向江苏A 科技公司出具的款项为20000 元的收据中收款事由为“售后效劳费”而非“质保金”，结合交易习惯来作合理抗辩。至于江苏 A 电讯公司诉称的返还 1 万元质保金的诉请，本所律师认为，目前尚无证据说明江苏 A 电讯公司与

13、贵司发生合同关系的终止日期，也没有证据说明在 xx 年 6 月 22 日后向我司主张过权利，不能以贵司与其关联公司之间存在经济往来即认定其诉讼时效的中断，因此，建议以“超过一般诉讼时效”作为抗辩理由。综上，本所律师认为，在找到主合同以前，建议以调解结案的姿态请求法院协调，假设能按照贵司出具的关于我司与江苏A 公司货款纠纷案的后续处理意见报告中陈述的调解方案谈判(即对方同意在不要求贵司返还库存的前提下，在10 万元以内(注:具体数额请领导批示)一次性解决贵司与其众多关联公司(还包括未进入诉讼程序的百德公司)的所有货款纠纷)。可以考虑承受!提示：假设对方(包括但不限于江苏 A 科技公司、江苏 A

14、电讯公司、百德公司)提出的一次性打包解决所有货款纠纷，贵司能够承受，那么建议可由其他相关公司(包括江苏 A 电讯公司、百德公司等)向贵司出具债权转让书，待债权集中于江苏A 科技公司名下后，由贵司与江苏 A 科技公司通过协商一并解决。四、与承诺1、本法律意见书所载事实本法律意见书出具之日前贵司的陈述和贵司提交的相关材料.贵司应保证，已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且提供的所需文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。假设在本法律意见书出具后，贵司发现新的证据材料或者

15、案件有新情况发生，请及时与本所律师联系，本所律师将根据新的证据材料和新的进程重新制作法律意见书。2、本法律意见书中对有关对账单、财务报告、处理意见报告中这些内容的引述，并不说明本所律师对该等内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断或保证。3、本法律意见书仅根据并依赖于本法律意见书出具之日公布并生效的相关法律、法规，并参照部门规章等本国的法律、法规、规章出具。本所不能保证在本法律意见书出具之后所公布生效的任何法律、法规、规章对本法律意见书不产生影响。4、本所律师已经严格履行了法定职责，遵循了勤勉、尽职、诚信的执业原那么，由于本意见书的出具涉及到对法官自由裁量权的评价，而法官依据自由裁量权最终作出何种判决并非律师所能掌控。对此，特提示贵司对本意见持审慎采信态度。5、本文件仅应贵司要求，供贵司参考，切勿外传。XX 律师事务所律师：XXXX 年 X 月 X 日