中小企业股票发行上市问答第二版知识讲解.doc

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1、Good is good, but better carries it.精益求精，善益求善。中小企业股票发行上市问答第二版-中小企业股票发行上市问答（第二版）-编写说明伴随着中国经济持续高速增长，中小企业已经占据了我国经济的半壁江山，正在成为推动国民经济健康、持续、快速发展、实现自主创新战略和推动社会进步的重要力量。2006年以来，我国资本市场发生了转折性变化，迈入了“资本证券化、证券大众化、财富共享化”的新时代，广大中小企业迎来了发行上市的春天。面对这样一个难得的历史机遇，深交所、各地政府、中介机构、创投和企业纷纷行动起来，以推动中小企业尽早步入资本市场为目标，或者提供各种服务，或出台扶持政

2、策，或进行宣传动员，或抓紧规范运作，树立信心、提高认识、明晰进入资本市场的路径和方法。深圳证券交易所创业企业培训中心作为证券市场最早也是唯一从事企业培训工作的专业化非营利机构，始终致力于我国中小企业的培育事业，以普及资本市场运作理念，从源头上提高上市公司质量，成为中小企业成长的助推器为己任。自2004年1月“国九条”颁布以来，创业企业培训中心已在全国大部分省市共计举办了50期以推动企业发行上市和资本市场基础教育为主旨的培训活动，累计培训学员7200人次，得到了各地政府和企业家们的普遍欢迎。为了全面梳理和总结企业从股份公司设立、辅导到发行上市各环节中的重点和难点，切实解决企业在进入资本市场过程中

3、可能遇到的问题和困惑，我们于2006年8月首次组织编印了中小企业股票发行上市问答，该书由于内容全面、操作性强，得到各地政府机构、中小企业和保荐机构的广泛欢迎和普遍好评，被誉为企业发行上市的“红宝书”，在短短半年时间里，印刷6次，共14000本。本次修订，我们结合最新出台的法律法规和中小企业在发行上市过程中遇到的新问题，组织多位专家在原有架构的基础上对所有问题都进行了修订和扩充，力图使本书更加完善、更贴近中小企业发行上市的实际需要。本书由创业企业培训中心何杰主任进行选题策划和文稿审定工作，陈翔完成具体组织及编辑统筹工作。第一、二章由联合证券投行部黎海祥、毛成杰执笔，第三、四章由国信证券投行部罗先

4、进、郭文俊执笔，第五、六章由平安证券投行部周强、潘志兵执笔，第七、八章由深交所发审部冯小树、魏梦、王永执笔，附录大部分内容由深交所上市推广部提供。此外，天职国际会计师事务所陈志刚、广东信达律师事务所张炯、广东君沿路师事务所曹平生增加并修改了全书的会计、法律等方面内容。深交所姜华、陈禄、邱永红对全书提出了修改意见，俎耀华对全书文字进行了校对工作。在本书的成文过程中，深交所发审部、信息统计部等部门的同志作出了很多贡献，在此一并表示感谢。由于企业情况包罗万象，很难全部囊括，书中如有不当之处，敬请各界人士提出宝贵意见和建议，以便进一步修订。（联系方式：cyjy）深圳证券交易所创业企业培训中心二七年三月

5、目录目录41.中小企业为什么要公开发行上市？12.公开发行上市对企业会增加什么新的约束？13.我国股票发行审核制度经历了哪些演变？24.目前的发行审核制度有什么特点？35.什么是公开发行？46.股票发行与上市是什么关系？47.公开发行股票需要具备哪些条件？48.股票上市需要具备哪些条件？59.企业发行上市在产业政策方面有何要求？510.公司在行业中的地位对发行上市有何影响？611.股票发行上市要经过哪些程序？612.股票发行上市需要哪些中介机构？713.保荐机构与主承销商是什么关系？714.企业发行上市过程中保荐机构主要负责哪些工作？715.企业发行上市过程中会计师事务所和注册会计师主要负责哪

6、些工作？816.企业发行上市过程中律师事务所和律师主要负责哪些工作？817.企业发行上市过程中资产评估机构和评估师主要负责哪些工作？918.企业如何选择中介机构？919.企业发行上市过程中需要承担哪些费用？1020.企业发行上市大致要经历多长时间？1121.企业选择上市地应考虑哪些因素？1122.企业在境内境外上市各有什么利弊？1223.目前中国企业到境外上市主要存在什么困难？1224.福利企业是否可以上市？1325.军工企业是否可以上市？1326.现有民营上市公司有什么特点？1427.投资公司是否可以申请IPO？1528.什么是创业板？创业板何时开设？15第二章股份公司设立161.企业改制上

7、市应具备什么主体资格？162.连续计算经营时间（业绩）要符合什么条件？163.设立股份有限公司应具备哪些条件？164.股份有限公司设立有哪些方式？175.设立股份有限公司需要经过哪些程序？176.改制设立股份有限公司应达到哪些要求？187.有限责任公司整体变更为股份有限公司应注意哪些事项？198.有限责任公司变更时应当按照评估结果还是按照审计结果来进行验资？有的地方工商局要求按照评估结果来进行验资,怎么办？199.有限责任公司整体变更为股份有限公司有何区别？1910.有限责任公司整体变更为股份有限公司是属于公司法规定的发起设立方式还是募集方式?2011.外商投资企业改制为股份有限公司并上市应注

8、意哪些事项？2012.什么是发起人？发起人和股东有什么区别？谁可以作为股份有限公司发起人？2113.发起人的权利和义务有哪些？2214.有限责任公司整体变更前引进新的投资者应注意什么问题？2315.国有资产折股应符合什么要求？2316.国有股权界定应当符合什么要求？2317.国有资产转让给个人应当注意什么问题？2418.集体资产量化或奖励给个人应注意什么问题？2519.发起人出资有哪些方式？2520.发起人以实物资产出资应当注意哪些问题？2521.发起人以股权出资应当注意哪些问题？2622.发起人是否能够以债权方式出资？2623.发起人以无形资产出资应注意哪些问题？2724.公司设立时可以通过

9、哪些方式取得土地使用权？2725.使用集体土地应注意哪些问题？2826.如何理解出资到位？2927.发起人股份转让有什么要求？2928.IPO前12个月是否可以进行增资扩股?新增股份的持有人持有发行人的股份上市后需锁定多长时间？2929.公司设立时的商标权应当如何处理？3030.公司设立时哪些资产需要进行评估？3031.资产评估应注意哪些事项？3132.判断企业“具有持续盈利能力、财务状况良好”的标准是什么？3133.什么是非经常性损益？非经常性损益包括哪些项目？3134.企业发行前滚存利润应如何处理？3235.评估基准日至股份有限公司设立日期间已实现利润应如何处理？3236.公司改制设立时，

10、其资产评估增值部分是否需要缴纳企业所得税？3337.有限责任公司整体变更时，净资产折股如何纳税？3338.企业改制时将产权以股份形式量化到个人时如何缴纳个人所得税？3439.企业高级管理人员获得股票认购权时如何缴纳个人所得税？3440.科研机构、高等学校转化职务科技成果以股份或出资比例奖励个人时是否可以免缴个人所得税？3541.企业改制设立时如何缴纳增值税和营业税？3542.企业改制重组有哪些契税减免政策？3543.企业改制时投入土地及其地面建筑物是否可以减免土地增值税？3644.目前职工持股问题(特被是导致股东人数超过200人的情形)是否有切实可行的解决方案?3645.2006年1月1日前依

11、据旧公司设立的股份公司或者其股东中职工持股导致股东人数超过200人的,是否需要规范后才能上市？3646.IPO申报前规定并实施股票期权激励计划，是否可以？3747.国有企业改制时如何根据资产评估结果调整？3748.有限公司整体变更时，是以合并会计报表净资产折股还是以母公司会计报表净资产折股？3749.新会计准则体系主要有哪些特点？股份公司建帐时，应采用何种会计标准？37第三章公司治理与规范运作39（一）公司治理391.股份有限公司应设立哪些组织机构？392.股份有限公司股东大会有哪些职责？393.股东大会召开的通知时间是几天？股东大会决议在什么情况下生效？394.何种情况应该召开股东大会？40

12、5.公司持有本公司股票有表决权吗？能分红吗？406.股份有限公司董事会有哪些职责？董事如何产生？407.董事、监事、高级管理人员的任职资格条件有哪些？418.谁能提议召开临时董事会？429.董事会必须有多少董事参加才能举行？决议要多少董事同意才生效？4210.公司的法定代表人必须是公司的董事长吗？4211.董事会运作应注意哪些事项？4212.上市公司为什么要聘请独立董事？4313.独立董事的职责和权利是什么？4314.已到期但尚未换届的董事会通过的决议是否有效？4415.公司董事会换届是提前到到期日前，还是在到期日后较为合理？4416.董事会通过一项表决是以董事人数为准，还是以该董事委派股东所

13、占的实际持股数为准？4417.股份有限公司经理有哪些职责？4418.为什么需要制订公司章程？公司章程应当载明哪些事项？4519.修改公司章程应注意哪些事项？4520.公司增资时需要修改章程，股东大会决议时是新老股东共同作出还是老股东即可？4621.什么是累积投票制？在公司选举董事、监事是必须要采取累计投票制吗？4622.董事会秘书如何产生？有什么职责？4723.公司监事会如何组成？其职权范围是什么？4824.刑法修正案（六）对上市公司的董事、监事、高级管理人员行为有什么特别规定？4825.什么是企业社会责任？为什么要在上市公司中率先引入社会责任？4926.社会责任与诚信体系建设、公司治理有何区

14、别？49（二）规范运作5027.什么是控股股东及实际控制人？5028.控股股东有哪些需要规范的行为？5029.什么是同业竞争？5130.什么是同业不竞争？5131.有同业竞争的公司能申请上市吗？5132.公司的业务如何与控股股东区别才不算同业竞争？5133.如何解决同业竞争问题？5134.什么是关联关系？关联方和关联交易？5235.如果发行人存在关联交易，在其招股说明书中应如何披露？5236.重大关联交易的标准是什么？5337.如何规范关联交易？5338.规范和减少关联交易的办法有哪几种？5439.股份公司可否对股东、关联公司进行担保？如果可以，担保需要经过什么程序？担保金额有何规定？5440

15、.上市公司是否绝对不能购买控股股东的资产或相关技术和产品？5541.什么是内部控制制度？内部控制应达到什么要求？5542.股份公司股东用于出资的房产没有完成过户可以上市吗？5543.公司的资产可以被大股东或实际控制人无偿使用吗？5644.公司能否与大股东一起合署办公？5645.公司控股股东的资产质量很差，是否影响公司上市？5646.公司的业务目前与控股股东之间有一定的竞争关系，但上市后募集资金有购买控股股东相同或相近业务的计划，这样对公司上市有无影响？5647.公司原先与控股股东的财务部没有分开，也没有单独开立银行账号，也没有单独进行纳税，但公司在辅导过程中进行了规范，是否影响上市？5648.

16、公司与控股股东的研究机构、财务部门和市场营销人员是一班人马，是否规范？5649.公司与控股股东能否共用生产线进行生产？5750.公司能够对其他公司进行相互拆借吗？5751.公司的注册地和经营地不都在高新技术开发区能否享受所得税收优惠？5752.公司被收取税收滞纳金算违法行为吗？5753.如何认定企业执行的税收优惠政策的合法性？5754.重大违法违规行为如何界定？三年前的违法违规行为影响上市吗？5855.发行人高级管理人员兼职应符合什么要求？5856.公司的董事长与股东单位的董事长能够为同一人吗？5957.上市公司董事长兼总经理可以吗？5958.上市公司总经理及其他高管人员不得在控股股东担任除董

17、事以外的其他行政职务，不得在控股股东处领取薪酬。这里的其他行政职务是什么级别？在控股股东担任一个部门副职是否也应该受到此款限制？5959.高管在控股方除担任董事外，担任党的职务可以吗？5960.上市公司股权激励是针对哪些人进行的？有哪些人不能成为被激励的对象？5961.对上市公司实施股权激励计划的股份有何要求？6062.上市公司实施股权激励计划中的股票期权是什么意思？其中行权价格有何要求？6063.上市公司章程中应如何针对公司增加资本做出规定？6064.上市公司章程中应如何针对公司收购本公司股份做出规定？如何收购？6165.上市公司章程中对股东权利如何规定？6266.相关部门颁布了哪些内部控制

18、规范？6267.券商可否投资非上市公司？6268.如果券商作为发行人直接上市，自己可否担任保荐人？63（三）相关案例631.公司在券商辅导前，三会召开没有按公司法的规定时间通知召开会议，为了节约时间，三会在一天召开，这种行为对上市是否构成障碍？如何补救？632.一家拟上市企业有9名董事，其中5名兼任高管，公司章程中没有上述比例限制，这种董事会结构是否合理？633.公司对章程进行了修改，把修改后的章程提交给工商局备案，但工商局说只要公司自行保留即可无须备案，此种说法行吗？634.发行人的控股子公司与其小股东从事相同的业务，是否构成同业竞争？635.同业不竞争有何实例？646.军工集团公司为国家授

19、权投资机构，若其作为主发起人，对其某一全资企业进行整体改制，并拟上市，其所属其他企业若与改制的拟上市公司从事相同、相似的业务，是否构成同业竞争？647.同一投资人的两个企业，其中一个改制，那么另一个企业能从事其配套产品的生产吗？658.同业竞争案例659.关联交易案例65第四章保荐制度与募集资金67（一）保荐制度671.什么是（发行保荐或上市保荐）保荐制度？有何重大意义？672.保荐制度的主要内容有哪些？673.保荐机构在企业发行上市过程中应尽哪些责任与义务？684.企业选择保荐机构应该注意哪些问题？695.保荐机构选择企业的要素有哪些？696.保荐人尽职调查的主要内容与程序有哪些？71（二）

20、募集资金使用727.企业募集资金使用主要有哪些规定？728.企业如何选择募集资金投资项目？729.股份公司现有主营业务为直接面向客户的终端产品，现股份公司拟募集资金投向为公司现有产品的上游产品，该上游产品也在股份公司营业执照范围内，且该股份公司的下属子公司也生产该产品，请问这是否会对发行审核造成影响？7310.由于上市过程时间比较长，对于上市募集项目提前投入实施的话，会计上要如何操作？如果成功发行，对于提前投入的资金能否在募集资金中扣除？7311.募集资金还贷，所指的贷款是指募股项目所发生的贷款还是可扩大至公司的其它流动资金贷款？募股还贷金额占全部募股资金有没有一定额度或比例限制？7312.企

21、业如何确定募集资金额？7313.企业如何确定股票发行数量？7314.募集资金大量补充流动资金可以吗？7415.项目的核准、备案有什么规定？7416.募集资金能够收购控股股东的资产吗？7417.募集资金及其投向有什么规定？7418.募集资金应设立几个专项账户？7419.上市公司办理变更募集资金投向适宜，应如何具体操作？7520.对于有可转换债券的上市公司，变更募集资金投向有何特殊要求？7521.如何加强对募集资金的管理与监督？7622.募集资金拟用于向其他企业增资或收购其他企业股份的，招股说明书中应如何披露？7623.募集资金拟用于收购资产的，招股说明书应如何披露？76第五章申请文件制作与申报7

22、81.发行人制作申请文件需要做好哪些准备工作？782.申请文件包括哪些主要内容？783.申请材料申报前是否必须先有一年的辅导期？794.申请材料申报前是否必须取得当地政府的批文？795.申请材料中有关文件是否必须全部为原件？若无法获取原件，复印件是否可代替？796.发行过内部职工股的企业的申请材料有何特殊要求？797.招股说明书与招股意向书有什么不同？808.招股说明书包括哪些主要内容？809.招股说明书中“重大事项提示”章节有何要求？8110.招股说明书的披露需达到什么要求？8111.制作招股说明书需要注意哪些问题？8112.招股说明书的有效期如何规定？8213.招股说明书中引用的财务报告的

23、有效期有何规定？8214.招股说明书中关于财务会计方面的披露有何具体要求？8215.招股说明书中“财务会计信息”披露的具体要求是什么？8216.招股说明书中“管理层讨论与分析”披露的具体要求是什么？8417.盈利预测报告是否为申请材料的必备文件？披露盈利预测对发行上市有何影响？企业盈利预测未达到预测数会受到哪些处罚？8518.报送发行申请文件需要注意哪些问题？8519.什么叫申请材料预先披露制度？如何操作？8620.报送发行申请文件后变更中介机构应如何处理？8721.关联交易的披露应达到什么要求？8822.同业竞争的披露应达到什么要求？8923.或有事项的披露应达到什么要求？8924.企业应如

24、何配合举报信的处理？8925.发行人应申报哪些纳税资料？9026.什么是原始财务报表？什么是申报财务报表？90第六章发行审核程序及关注事项911.股票发行审核程序主要包括哪些？912.什么叫发行审核的普通程序和特殊程序？913.发行审核委员会制度主要内容有哪些？914.发审会的工作流程包括哪些？925.企业如何参加发行审核会议？936.在审核过程中企业应注意哪些问题？937.发审委主要关注企业哪些问题？在审核中企业哪些问题容易引起关注？938.定向募集公司申请发行上市应注意什么问题？959.为什么中国证监会不受理工会或职工持股会作为股东或发起人的公司公开发行股票的申请？9710.申请文件上发行

25、审核委员会审核前，证监会要求企业提供几次反馈意见？企业如何回复证监会的反馈意见？9711.什么是审核静默期制度？9812.什么是专项复核？哪些情况下企业会被要求专项复核？专项复核应符合什么要求？9813.哪些行业需要环保部门出具核查意见？核查内容和程序有何具体规定？9914.未为职工办理社会保险的企业能否申请发行上市？10015.什么是发审委的回避制度？该制度如何运行？10016.对发审会的审核结果有异议，如何进行申请复议或行政诉讼？10117.企业通过发审会审核后需要做哪些工作？10218.目前有哪些上市公司社会责任的具体规定？社会责任是否已纳入企业发行审核考察范畴？10219.企业发行申请

26、未获得证监会核准，何时可以再次报送申请材料？103第七章发行与上市1041.股票发行方案包括哪些主要内容？1042.什么是股票发行询价制度？如何操作？1053.股票发行方式主要有哪些？1074.拟上市公司经证监会核准后，如何申请在交易所发行上市？1085.什么是路演？1096.什么是机构投资者？什么是战略投资者？1097.什么是承销？什么是代销？什么是包销？1108.什么是发行失败？1119.如何确定股票代码与股票简称？11110.什么是超额配售选择权制度（“绿鞋”）？11111.控股股东和实际控制人持有发行人的股份上市后须锁定多长时间？11212.董事、监事和高级管理人员持有发行人的股份上市

27、后须锁定多长时间？11213.企业上市后需要注意哪些问题？11314.企业上市后如何进行规范运作？11315.企业上市后需要接受交易所哪些持续监管？11416.现阶段交易所的监管重点有哪些？11417.保荐机构的持续督导工作涉及哪些内容？115第八章中小企业板1161.为什么要设立中小企业板？1162.中小企业板的定位是什么？它与现有主板市场，以及将来可能设立的创业板市场的关系是什么？1163.“两个不变”和“四个独立”的含义各是什么？为什么要在中小企业板实行“两个不变”和“四个独立”？1164.中小企业板存在哪些风险？深交所采取了哪些措施？1175.深交所在中小企业板上市公司信息披露方面推出

28、了哪些创新措施？1186.什么是业绩快报制度？有何意义？1187.深交所在中小企业板股票交易方面推出了哪些创新措施？1188.深交所在中小企业板诚信建设方面推出了哪些创新措施？1199.保荐机构推荐企业在中小企业板上市需要遵循哪些特殊规定？11910.中小企业板上市公司董事行为要遵循哪些特殊规定？12011.深交所在中小企业板投资者权益保护方面推出了哪些创新措施？12112.中小企业板上市公司募集资金专项存储必须遵循哪些规定？12113.企业申请在中小企业板上市需要做好哪些准备工作？12214.中小企业板指数与主板指数比较呈现哪些特点？12215.中小企业板上市公司业绩状况如何？12316.在

29、两年多的时间里，中小企业板市场运行呈现哪些特点？12417.有哪些中小企业通过进入资本市场取得了快速发展，成为行业龙头？请举例说明。124附录126附录一首次公开发行股票并上市管理办法126附录二首次公开发行股票并上市的新旧规则差异比较134附录三、股票发行上市流程图139附录四资本市场新政策、新变化解读142附录五全流通机制下的资本市场工具创新及应用149附录六国务院国家中长期科学和技术发展规划纲要有关科技资本政策摘要153附录七中小企业上市特别关注的九大问题155附录八中小企业板前116家上市公司按保荐机构、省份、城市排名157附录九部分省市关于发展资本市场的若干政策文件摘编158附录十新

30、会计准则的变化及对中小企业的影响159附录十一中国证监会深交所领导有关讲话选录160附录十二中小企业板上市公司IPO及运行概况161附录十三企业发行上市基础知识测试题166第一章中小企业股票发行上市概要1.中小企业为什么要公开发行上市？中小企业公开发行上市，是其迅速发展壮大的主要途径。中共中央关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定明确要求，“注重扶持中小企业”，“鼓励有条件的企业做强做大”，“积极推进资本市场的改革开放和稳定发展，扩大直接融资”。十六届三中全会强调：“继续放开搞活国有中小企业”，“支持非公有制中小企业的发展”。这一切为中小企业的发展及进入资本市场提供了政策上的保证。中小企业

31、公开发行上市，主要有以下好处：（1）为中小企业建立了直接融资的平台，有利于提高企业的自有资本的比例，改进企业的资本结构，提高企业自身抗风险的能力，增强企业的发展后劲。（2）有利于建立现代企业制度，规范法人治理结构，提高企业管理水平，降低经营风险。（3）有利于建立归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅的现代产权制度，增强企业创业和创新的动力。（4）有利于企业树立品牌，提高企业形象，更有效地开拓市场，降低融资与交易成本。（5）有利于完善激励机制，吸引和留住人才。（6）有利于企业进行资产并购与重组等资本运作，可利用各种金融工具，进行行业整合，迅速做大做强。（7）有利于股权的增值并增强流动性。2.公开

32、发行上市对企业会增加什么新的约束？公开发行上市后，企业性质转变为社会公众公司，公司将拥有成千上万的社会公众股东，为了保护社会公众股东的权益，上市公司要接受更为严格的监管，公司的社会责任和压力会更大。（1）监管和监督的部门会增加。企业公开发行上市后，要接受中国证监会、证券交易所等证券监管部门的监管；此外还会受到媒体和社会公众舆论的广泛监督，以及保荐机构等中介机构的持续督导。（2）要遵守的法律、法规和规章会增加。企业公开发行上市后，要遵守国家各项证券类法律法规、中国证监会和证券交易所颁布的规章规则。（3）公司的透明度要提高。为了保证全体股东及时、全面了解公司的情况，上市公司必须按照中华人民共和国证

33、券法、中国证监会颁布的信息披露准则和证券交易所颁布的股票上市规则等法律、法规、规章的规定，及时、充分、公平地披露公司信息，公司及其董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。（4）经营压力会增加。在成熟的资本市场，权益资本成本要高于债务资本成本，投资者购买公司的股票要求获得合理的投资回报，如果公司经营不善，业绩不佳，将会遭到投资者的抛弃。（5）对大股东的约束力将增加。首先，大股东不能搞“一言堂”，必须严格遵守现代企业公司治理的规则参与公司管理与决策；第二，必须规范运作，大股东不得侵占上市公司资产，损害上市公司权益；此外，公开发行上市后，大

34、股东持有股权的相对比例会降低，有可能影响对公司的控制力。3.我国股票发行审核制度经历了哪些演变？我国股票发行审核制度的演变，总体来看经历了从审批制到核准制的转变过程。这一过程又分别或同时并行着“额度管理”、“指标管理”、“通道制”和“保荐制”四个阶段，其中额度管理和指标管理属于审批制，通道制和保荐制属于核准制。（1）“额度管理”阶段（1993年1995年）。主要做法是，国务院证券管理部门根据国民经济发展需求及资本市场实际情况，先确定融资总额度，然后根据各个省级行政区域和行业在国民经济发展中的地位和需要进一步分配总额度，再由省级政府或行业主管部门来选择和确定可以发行股票的企业（主要是国有企业）。

35、（2）“指标管理”阶段（1996年2000年）。这一阶段实行“总量控制，限报家数”的做法，由国务院证券主管部门确定在一定时期内发行上市的企业家数，然后向省级政府和行业主管部门下达股票发行家数指标，省级政府或行业主管部门在上述指标内推荐预选企业，证券主管部门对符合条件的预选企业同意其上报发行股票正式申报材料并审核。（3）“通道制”阶段（2001年3月2004年12月）。2001年3月实行了核准制下的“通道制”，也就是向综合类券商下达可以推荐拟公开发行股票的企业家数。只要具有主承销商资格，就可获得2至9个通道，具体通道数主要以2000年该主承销商所承销的项目数为基准，新的综合类券商将有2个通道数。

36、主承销商的通道数也就是其可以推荐申报的拟公开发行股票的企业家数。通道制下股票发行“名额有限”的特点未变，但通道制改变了过去行政机制遴选和推荐发行人的做法，使主承销商在一定程度上承担起股票发行风险，同时也获得了遴选和推荐股票发行的权力。2004年2月保荐制度实施后，通道制并未立即废止，每家券商仍需按通道报送企业，直至2004年12月31日彻底废止了通道制。因此2004年2月2004年12月为通道制与保荐制并存时期。（4）“保荐制”阶段（2004年2月至今）。保荐制下，企业发行上市不但要有保荐机构进行保荐，还需要具有保荐代表人资格的从业人员具体负责保荐工作。保荐工作分为两个阶段，即尽职推荐和持续督

37、导阶段。从中国证监会正式受理公司申请文件到完成发行上市为尽职推荐阶段。证券发行上市后，首次公开发行股票的，持续督导期间为上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度。保荐机构和保荐代表人在向中国证监会推荐企业发行上市前，要对发行人进行尽职调查和专业辅导培训，保荐机构要在推荐文件中对发行人是否符合发行上市条件，申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等事项作出承诺。证券发行上市后，保荐机构要持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。保荐制的核心内容是进一步强化和细化了保荐机构的责任，尤其是以保荐代表人为代表的证券从业人员的个人责任。实施证券发行上市保荐制度是深化发行审核制度改革的重大举

38、措，是对证券发行上市建立市场约束机制的重要制度探索，将推动证券发行制度从核准制向注册制转变。4.目前的发行审核制度有什么特点？各国股票市场的发行审核制度分为注册制和核准制两种。注册制是指企业在准备发行股票时，必须将依法公开的各种资料完全、准确地向证券主管机关呈报并申请注册。证券主管机关的职责是依据信息公开原则，对申请文件的真实性、准确性、完整性和及时性作形式审查，而将企业股票的投资价值留给市场判断。核准制是指企业在发行股票时，不仅要充分公开企业的真实状况，而且还必须符合有关法律和证券主管机关规定的必备条件，证券主管机关有权否决不符合规定条件的股票发行申请。证券主管机关除了进行注册制所要求的形式

39、审查外，还关注公司的法人治理结构、营业性质、资本结构、发展前景、管理人员素质、公司竞争力等，并由此作出公司是否符合发行条件的判断。目前我国发行审核制度是核准制，其主要特点如下：（1）核准制的实质主要在于以强制性信息披露为核心，在明确监管和披露标准、规则的前提下，使市场参与各方“各司其职，各尽其能，各负其责，各担风险”。（2）在选择和推荐企业方面，由保荐机构培育、选择和推荐企业，增加保荐机构及保荐代表人的责任。（3）在企业发行股票的规模上，由企业根据自身持续发展及资本运营的需要进行选择。（4）在发行审核上，遵循强制性信息披露和合规性审核相结合的原则，发挥发行审核委员会的独立审核功能。（5）在股票

40、发行定价上，由企业与保荐机构协商，并充分反映投资者的需求，使发行定价真正反映公司股票的内在价值和投资风险。5.什么是公开发行？根据中华人民共和国证券法的规定，有下列情形之一的，为公开发行：(1)向不特定对象发行证券；(2)向累计超过二百人的特定对象发行证券；(3)法律、行政法规规定的其他发行行为。非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。6.股票发行与上市是什么关系？股票发行有公募和私募两种，公募是指前述的公开发行，私募是指向累计不

41、超过二百人的特定对象发行。公司申请公开发行股票，应当由保荐人保荐和证券公司承销，并向中国证监会申报；私募则一般无保荐人保荐和证券公司承销的硬性规定，上市公司非公开发行股票，应向中国证监会申报，发行对象均属于原前十名股东的，可以由上市公司自行销售。股票上市是指发行人发行的股票在证券交易场所公开挂牌交易和流通。股票发行属于“一级市场”或“初级市场”的范畴，股票上市交易属于“二级市场”或“次级市场”的范畴。一级市场是二级市场的源泉，二级市场的状况也反过来制约一级市场的发展。我国实行股票发行与上市分离的制度，企业公开发行的股票要上市，必须符合证券法和证券交易所规定的股票上市条件，并向证券交易所提交专门

42、的上市申请，证券交易所审查合格的，可以安排在上海主板或深圳中小企业板上市交易。股票上市交易有利于增强流动性和公司的持续融资。7.公开发行股票需要具备哪些条件？根据中华人民共和国证券法的规定，公司公开发行新股，应当符合下列条件：（1）具备健全且运行良好的组织机构；（2）具有持续盈利能力，财务状况良好；（3）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；（4）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。企业公开发行股票除了满足上述条件外，还需满足中国证监会规定的合规性要求，如2006年5月17日中国证监会颁布的首次公开发行股票并上市管理办法（中国证券监督管理委员会令第32号）。以上是

43、目前主板和中小板企业发行的条件，未来开设创业板的发行条件将会有所降低，但不会低于证券法规定的最低条件。8.股票上市需要具备哪些条件？根据中华人民共和国证券法的规定，股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件：（1）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；（2）公司股本总额不少于人民币三千万元；（3）公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上；（4）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并报国务院证券监督管理机构批准。根据上海和深圳证券交易所股票上市规则（2006年

44、5月修订稿）规定，股份有限公司申请股票上市，公司股本总额不少于人民币五千万元，提升了总股本的要求。以上是目前主板和中小板企业上市的条件，未来开设创业板的上市条件将会有所降低，但不会低于证券法规定的最低条件。9.企业发行上市在产业政策方面有何要求？企业申请公开发行股票并上市，必须符合国家产业政策。国家鼓励和重点支持的产业、高科技产业、朝阳产业，增长型产业将得到优先支持。以下产业（或业务）将受到限制：（1）国家限制发展和要求淘汰的产业（详见产业结构调整指导目录（2005年）；（2）受到宏观政策调控限制的产业；（3）政策特别限制的业务，如国家风景名胜的门票经营权、报刊杂志采编业务等；（4）不能履行信

45、息披露义务最低标准的有保密要求的业务（公司）。10.公司在行业中的地位对发行上市有何影响？公司在行业中的地位是发行上市审核的重要关注点之一。一般来说，同等条件下行业地位排名前列的公司，在发行上市方面也较具优势。公司在行业中的地位可以从以下方面进行判断：（1）公司报告期内收入、利润在行业中的排名；（2）公司产品的市场占有率；（3）公司在行业中的竞争优势及劣势（包括成本、价格、技术、研发、生产工艺、质量、服务、营销、管理、资源、人才、文化等诸因素）。11.股票发行上市要经过哪些程序？股票发行上市不仅要符合前述规定，还应该履行一定的程序。根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、中国证监会和证

46、券交易所颁布的规章、规则等有关规定，企业公开发行股票并上市应该遵循以下程序：（1）改制与设立：拟定改制重组方案，聘请保荐机构（证券公司）和会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等中介机构对改制重组方案进行可行性论证，对拟改制的资产进行审计、评估、签署发起人协议和起草公司章程等文件，设置公司内部组织机构，设立股份有限公司。除法律、行政法规另有规定外，股份有限公司设立取消了省级人民政府审批这一环节。（2）尽职调查与辅导：保荐机构和其他中介机构对公司进行尽职调查、问题诊断、专业培训和业务指导，学习上市公司必备知识，完善组织结构和内部管理，规范企业行为，明确业务发展目标和募集资金投向，对照发行上市条件对存在