上交所发布《中小企业私募债券业务试点办法》问与答讲解学习.doc

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1、Good is good, but better carries it.精益求精，善益求善。上交所发布中小企业私募债券业务试点办法问与答-上交所发布中小企业私募债券业务试点办法答记者问上海证券交易所5月22日晚间发布中小企业私募债券业务试点办法（以下简称试点办法），这标志着广受市场关注的中小企业私募债业务正式启动。上交所相关负责人接受了记者采访，对中小企业私募债券推出的意义和主要内容等进行了介绍。1、能否介绍一下中小企业私募债券推出的背景和意义？答：我国长期存在中小企业融资难、融资贵等问题。中小企业是我国国民经济和社会发展的重要力量，促进中小企业发展，是保持国民经济平稳较快发展的重要基础。20

2、12年1月开始，上交所着手起草中小企业私募债券的规章制度。在多次征求证券公司等中介机构和投资者等市场主体意见的基础上，上交所向证监会上报了试点办法，日前，证监会正式批复同意。开展中小企业私募债券业务试点，是上交所贯彻落实国务院“进一步拓宽中小企业融资渠道”工作部署的重要举措，有利于拓宽资本市场服务实体经济的广度，缓解中小企业，尤其是三农企业，初创的、新兴业态的、新商业模式的企业的融资难问题，促进中小企业的健康发展。2、哪些企业可以发行中小企业私募债券？答：试点办法明确试点期间中小企业私募债券的发行人为未上市中小微企业，具体来说，是指符合关于印发中小企业划型标准规定的通知（工信部联企业20113

3、00号）规定的，但未在上海证券交易所和深圳证券交易所上市的中小微型企业，暂不包括房地产企业和金融企业。因此，中小企业私募债券的推出扩大了资本市场服务实体经济的范围。3、相对于现有的企业债和公司债，中小企业私募债券有什么特点？答：试点办法充分突出了市场化原则，体现在三个方面：（1）中小企业私募债券对发行人净资产和盈利能力等没有硬性要求，由承销商对发行人的偿债能力和资金用途进行把握；（2）中小企业私募债券的各种要素，诸如发行金额、利率、期限等，均由发行人、承销商和投资者自行协商确定，通过合同确定各方权利义务关系；（3）中小企业私募债券采取交易所备案发行制，上交所对备案材料进行完备性核对。备案材料完

4、备的，上交所自受理材料之日起10个工作日内出具接受备案通知书，发行人和承销商即可以开始债券发行工作。4、哪些投资者可以购买中小企业私募债券？答：中小企业私募债券属于高风险高收益品种，并不是所有投资者都适合参与中小企业私募债券。因此，为了保护投资者，试点办法实行较严格的投资者适当性管理制度，只有符合条件、具备风险识别和承受能力的合格投资者才可认购和受让中小企业私募债券。投资者应充分知悉私募债券风险，独立进行信用风险分析和投资判断，自行承担风险。5、除了试点办法，上交所是否还出台操作办法？答：上交所近日将公布相关业务指引，对中小企业私募债券的备案发行、信息披露、转让和投资者适当性管理等环节作具体的

5、规定，以便执行。6、中小企业私募债券发行后可否在交易所交易？答：由于中小企业私募债券采用非公开方式发行，因此不能够在交易所上市交易，可以通过上交所固定收益证券综合电子平台或者证券公司柜台进行转让，但持有人数不能超过200人。中国证券登记结算有限责任公司为中小企业私募债券的发行和转让提供登记结算服务。中国证券登记结算有限责任公司根据交易所发送、确认的转让数据办理清算交收，并结合私募债券的特点与市场需求，提供逐笔全额、纯券过户等多种结算方式和灵活的交收期安排，并可根据市场需要提供代收代付等服务。7、试点办法对投资者权益保护有哪些安排？答：试点办法中具有多项保护私募债券投资者权益的具体措施和安排：首

6、先，试点办法引入了私募债券受托管理人制度，受托管理人依照约定维护私募债券持有人的利益，保护投资者权益；其次，试点办法要求发行人建立偿债保障金，并对偿债保障金的提取进行了具体规定；此外，上交所鼓励发行人采取内外部的增信措施，提高偿债能力，降低私募债券风险。对于有较强增信措施的私募债券，试点期间上交所将优先接受备案。发文:上海证券交易所文号:上证债字2012176号日期:2012-05-22关于发布实施上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法有关事项的通知各市场参与人：为规范中小企业私募债券业务，拓宽中小微型企业融资渠道,服务实体经济发展，保护投资者合法权益，上海证券交易所（以下简称“本所”）制

7、定了上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法，经中国证监会批准，现予发布实施。试点期间，中小企业私募债券发行人限于符合关于印发中小企业划型标准规定的通知（工信部联企业2011300号）规定、且未在本所和深圳证券交易所上市的中小微型企业，暂不包括房地产企业和金融企业。特此通知。上海证券交易所二一二年五月二十二日上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法第一章总则第一条为规范中小企业私募债券业务，拓宽中小微型企业融资渠道,服务实体经济发展，保护投资者合法权益，根据公司法、证券法等法律、行政法规以及上海证券交易所（以下简称“本所”）相关业务规则，制定本办法。第二条本办法所称中小企业私募债券（以下简

8、称“私募债券”），是指中小微型企业在中国境内以非公开方式发行和转让，约定在一定期限还本付息的公司债券。第三条发行人应当以非公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者发行私募债券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。每期私募债券的投资者合计不得超过200人。第四条发行人应向投资者充分揭示风险，制定偿债保障等投资者保护措施，加强投资者权益保护。发行人应当保证发行文件及信息披露内容真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。第五条私募债券应当由证券公司承销。证券公司和相关中介机构为私募债券相关业务提供服务，应当遵循平等、自愿、诚实守信的原则，严格遵守执业规范和职业道德，按规定和约

9、定履行义务。第六条私募债券在本所进行转让的，在发行前应当向本所备案。本所接受备案并不对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及私募债券的投资风险或收益等作出判断或保证。私募债券的投资风险由投资者自行承担。第七条本所为私募债券的信息披露和转让提供服务，并实施自律管理。第八条私募债券的登记和结算，由中国证券登记结算有限责任公司按其业务规则办理。第二章备案及发行第九条在本所备案的私募债券，应当符合下列条件：（一）发行人是中国境内注册的有限责任公司或者股份有限公司；（二）发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的3倍；（三）期限在一年（含）以上；（四）本所规定的其他条件。第十条证券公司开展承销业务，应当符

10、合法律、行政法规、中国证监会有关监管规定和中国证券业协会的相关规定。第十一条私募债券发行前，承销商应当将发行材料报送本所备案。备案材料应当包含以下内容：（一）备案登记表；（二）发行人公司章程及营业执照（副本）复印件；（三）发行人内设有权机构关于本期私募债券发行事项的决议；（四）私募债券承销协议；（五）私募债券募集说明书；（六）承销商的尽职调查报告；（七）私募债券受托管理协议及私募债券持有人会议规则；（八）发行人经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的最近两个完整会计年度的财务报告；（九）律师事务所出具的关于本期私募债券发行的法律意见书；（十）发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行

11、申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书；（十一）本所规定的其他文件。第十二条私募债券募集说明书应当至少包含以下内容：（一）发行人基本情况；（二）发行人财务状况；（三）本期私募债券发行基本情况及发行条款，包括私募债券名称、本期发行总额、期限、票面金额、发行价格或利率确定方式、还本付息的期限和方式等；（四）承销机构及承销安排；（五）募集资金用途及私募债券存续期间变更资金用途程序；（六）私募债券转让范围及约束条件；（七）信息披露的具体内容和方式；（八）偿债保障机制、股息分配政策、私募债券受托管理及私募债券持有人会议等投资者保护机制安排；（九）私募债券担保情况（若有）；（十）私募债券信用评级和跟踪评级

12、的具体安排（若有）；（十一）本期私募债券风险因素及免责提示；（十二）仲裁或其他争议解决机制；（十三）发行人对本期私募债券募集资金用途合法合规、发行程序合规性的声明；（十四）发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行文件真实性、准确性和完整性的承诺；（十五）其他重要事项。第十三条本所对备案材料进行完备性核对。备案材料完备的，本所自接受材料之日起10个工作日内出具接受备案通知书。发行人取得接受备案通知书后，应当在6个月内完成发行。逾期未发行的，应当重新备案。第十四条两个或两个以上的发行人可以采取集合方式发行私募债券。第十五条发行人可为私募债券设置附认股权或可转股条款，但是应当符合法律法规以及中国证监

13、会有关非上市公众公司管理的规定。第十六条合格投资者认购私募债券应当签署认购协议。认购协议应当包含本期债券认购价格、认购数量、认购人的权利义务及其他声明或承诺等内容。第十七条私募债券发行后，发行人应当在中国证券登记结算有限责任公司办理登记。第三章投资者适当性管理第十八条参与私募债券认购和转让的合格机构投资者，应当符合下列条件：（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等；（二）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等;（三）注册资本不低于人民币1000万元的企业

14、法人；（四）合伙人认缴出资总额不低于人民币5000万元，实缴出资总额不低于人民币1000万元的合伙企业；（五）经本所认可的其他合格投资者。有关法律法规或监管部门对上述投资主体投资私募债券有限制性规定的，遵照其规定。第十九条合格个人投资者应当至少符合下列条件：（一）个人名下的各类证券账户、资金账户、资产管理账户的资产总额不低于人民币500万元；（二）具有两年以上的证券投资经验；（三）理解并接受私募债券风险。第二十条发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东，可参与本公司发行私募债券的认购与转让。承销商可参与其承销私募债券的发行认购与转让。第二十一条证券公司应当建立完备的投资者适当性

15、制度，确认参与私募债券认购和转让的投资者为具备风险识别与承担能力的合格投资者。证券公司应当了解和评估投资者对私募债券的风险识别和承担能力，充分揭示风险。证券公司应当要求合格投资者在首次认购或受让私募债券前，签署风险认知书，承诺具备合格投资者资格，知悉私募债券风险，将依据发行人信息披露文件进行独立的投资判断，并自行承担投资风险。第四章转让服务第二十二条私募债券以现货及本所认可的其他方式转让。采取其他方式转让的，需报经中国证监会批准。第二十三条发行人申请私募债券在本所转让的，应当提交以下材料，并在转让前与本所签订私募债券转让服务协议：（一）转让服务申请书；（二）私募债券登记证明文件；（三）本所要求

16、的其他材料。第二十四条合格投资者可通过本所固定收益证券综合电子平台或证券公司进行私募债券转让。通过固定收益证券综合电子平台进行转让的，参照本所现有规则办理；通过证券公司转让的，转让达成后，证券公司须向本所申报，并经本所确认后生效。证券公司应当建立健全风险控制制度，遵循诚实信用原则，不得进行虚假申报，不得误导投资者。第二十五条本所按照申报时间先后顺序对私募债券转让进行确认，对导致私募债券投资者超过200人的转让不予确认。第二十六条中国证券登记结算有限责任公司根据本所发送的私募债券转让数据进行清算交收。第二十七条私募债券转让信息在固定收益证券综合电子平台或本所网站专区进行披露。第五章信息披露第二十

17、八条发行人、承销商及其他信息披露义务人，应当按照本办法及募集说明书的约定履行信息披露义务。发行人应当指定专人负责信息披露事务。承销商应当指定专人辅导、督促和检查发行人的信息披露义务。信息披露应当在本所网站专区或以本所认可的其他方式向合格投资者披露。第二十九条发行人应当在完成私募债券登记后3个工作日内，披露当期私募债券的实际发行规模、利率、期限以及募集说明书等文件。第三十条发行人应当及时披露其在私募债券存续期内可能发生的影响其偿债能力的重大事项。前款所称重大事项包括但不限于：（一）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；（二）发行人新增借款或对外提供担保超过上年末净资产20%；（三）发行人放弃债权

18、或财产超过上年末净资产10%；（四）发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失；（五）发行人做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；（六）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；（七）发行人高级管理人员涉及重大民事或刑事诉讼，或已就重大经济事件接受有关部门调查。第三十一条在私募债券存续期内，发行人应当按照本所规定披露本金兑付、付息事项。第三十二条发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东转让私募债券的，应当及时通报发行人，并通过发行人在转让达成后3个工作日内进行披露。第六章投资者权益保护第三十三条发行人应当为私募债券持有人聘请私募债券受托管理人。私募债券受托管理人可由

19、该次发行的承销商或其他机构担任。为私募债券发行提供担保的机构不得担任该私募债券的受托管理人。第三十四条在私募债券存续期限内，由私募债券受托管理人依照约定维护私募债券持有人的利益。私募债券受托管理人应当为私募债券持有人的最大利益行事，不得与私募债券持有人存在利益冲突。第三十五条私募债券受托管理人应当履行下列职责：（一）持续关注发行人和保证人的资信状况，出现可能影响私募债券持有人重大权益的事项时，召集私募债券持有人会议；（二）发行人为私募债券设定抵押或质押担保的，私募债券受托管理人应当在私募债券发行前取得担保的权利证明或其他有关文件，并在担保期间妥善保管；（三）在私募债券存续期内勤勉处理私募债券持

20、有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务；（四）监督发行人对募集说明书约定的应当履行义务（包括募集资金用途、提取偿债保障金等）的执行情况，并出具受托管理人事务报告；（五）预计发行人不能偿还债务时，要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施；（六）发行人不能偿还债务时，受托参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序；（七）私募债券受托管理协议约定的其他重要义务。第三十六条发行人应当与私募债券受托管理人制定私募债券持有人会议规则，约定私募债券持有人通过私募债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项。存在下列情况的，应当召开私募债券持有人会议：（一）拟变更私募债券募集说明书的约定；（二）拟

21、变更私募债券受托管理人；（三）发行人不能按期支付本息；（四）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；（五）保证人或者担保物发生重大变化；（六）发生对私募债券持有人权益有重大影响的事项。第三十七条发行人应当设立偿债保障金专户，用于兑息、兑付资金的归集和管理。发行人应当在募集说明书中承诺，在私募债券付息日的10个工作日前，将应付利息全额存入偿债保障金专户；在本金到期日的30日前累计提取的偿债保障金余额不低于私募债券余额的20%。第三十八条发行人应当在募集说明书中约定采取限制股息分配措施，以保障私募债券本息按时兑付，并承诺若未能足额提取偿债保障金，不以现金方式进行利润分配。第三十九条发行人可采取其

22、他内外部增信措施，提高偿债能力，控制私募债券风险。增信措施包括但不限于下列方式：（一）限制发行人将资产抵押给其他债权人；（二）第三方担保和资产抵押、质押；（三）商业保险。第七章自律监管和纪律处分措施第四十条发行人及其董事、监事和高级管理人员，违反本办法、募集说明书约定、本所其他相关规定或者其所作出的承诺的，本所可以采取约见谈话、通报批评、公开谴责、暂停或终止为其债券提供转让服务等措施。第四十一条证券公司、中介机构及相关人员违反本办法规定，未履行信息披露义务或所出具的文件含有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏的，本所可以采取约见谈话、通报批评、公开谴责等措施；情节严重的，可上报相关主管机关查处。第四

23、十二条证券公司未按照投资者适当性管理的要求遴选确定具有风险识别和风险承受能力的合格投资者的，本所可以责令其改正，并视情节轻重采取相应的自律监管或纪律处分等措施。第四十三条私募债券转让双方转让行为违反本办法、本所其他相关规定的，本所可以责令其改正，并视情节轻重采取相应的监管措施。第四十四条本所对前述主体采取纪律处分措施的，将记入诚信档案。第八章附则第四十五条本办法经中国证监会批准后生效，修改时亦同。第四十六条本办法由本所负责解释。第四十七条本办法自发布之日起施行。关于发布实施上海证券交易所中小企业私募债券业务指引（试行）有关事项的通知各市场参与人：为了保障中小企业私募债券业务规范、有序运行，依据

24、上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法，上海证券交易所制定了上海证券交易所中小企业私募债券业务指引（试行），现予发布实施。特此通知。附件：上海证券交易所中小企业私募债券业务指引（试行）二一二年五月二十三日附件上海证券交易所中小企业私募债券业务指引（试行）第一章总则第一条为了规范中小企业私募债券（以下简称“私募债券”）的业务运行，根据上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法（以下简称“试点办法”）及相关法律法规、行政规章和本所业务规则，制定本指引。第二条私募债券在上海证券交易所（以下简称“本所”）的备案、信息披露、转让以及投资者适当性管理适用本指引，本指引未作规定的适用本所其他业务规则。第

25、三条私募债券在本所的备案、信息披露、转让，不表明本所对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及私募债券的投资风险或收益等作出判断或保证。私募债券的投资风险由投资者自行承担。第四条私募债券的登记、清算、交收，按照中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）相关业务规则办理。中登公司根据本所发送的私募债券转让数据进行清算、交收。第二章备案及发行第五条私募债券备案实行备案会议制度，由本所私募债券备案小组（以下简称“备案小组”）通过备案会议对备案材料进行完备性核对，并决定是否接受备案。本所债券业务部门负责备案小组的日常管理工作。第六条试点期间，在本所备案的私募债券除符合试点办法规定的条件外，还

26、应当符合下列条件:（一）发行人不属于房地产企业和金融企业；（二）发行人所在地省级人民政府或省级政府有关部门已与本所签订合作备忘录；（三）期限在3年以下；（四）发行人对还本付息的资金安排有明确方案。试点期间，鼓励发行人为私募债券提供适当比例的内外部增信措施。本所可根据试点业务的开展情况调整私募债券的备案条件。第七条私募债券发行前，承销商应当将发行材料报送本所备案。备案材料应当符合上海证券交易所中小企业私募债券备案材料内容与格式（附件1）的要求，并至少包含以下内容：（一）私募债券备案申请函及备案登记表；（二）发行人公司章程及营业执照（副本）复印件；（三）发行人内设有权机构关于本期私募债券发行事项的

27、决议；（四）私募债券承销协议；（五）私募债券募集说明书；（六）承销商的尽职调查报告；（七）本期私募债券意向发售对象的情况；（八）私募债券受托管理协议及私募债券持有人会议规则；（九）发行人经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的最近两个完整会计年度的财务报告；（十）律师事务所出具的关于本期私募债券发行的法律意见书；（十一）发行人全体董事、监事和高级管理人员保证发行申请文件真实、准确、完整及接受本所自律监管的承诺书；（十二）本所规定的其他文件。第八条私募债券募集说明书应当符合上海证券交易所中小企业私募债券募集说明书格式与内容（附件2）的要求。第九条本所接到备案材料后，对备案材料进行初步

28、核对。无异议的，本所在3个工作日内出具备案受理回执,并将备案材料提交备案会议；不符合备案条件的，退回备案材料。本所可以要求发行人、承销商补正材料。第十条 备案小组成员应符合以下条件：（一）坚持原则，公正廉洁，责任心强；（二）熟悉相关法律法规与经济金融专业知识；（三）有2年以上相关工作经验；（四）本所要求的其他条件。备案小组成员名单由本所总经理办公会议审定。第十一条 出具备案受理回执后，本所从备案小组成员中选定5人参加备案会议，并指定一名召集人。备案小组成员有下列任一情形的，不得参加备案会议：（一）本人或近亲属担任相关企业及其关联方的董事、监事、高级管理人员的；（二）本人或近亲属曾经为发行人提供

29、主承销、评级、审计、法律等服务的；（三）本人申请回避的；（四）因其他原因不能正常履行职责或可能影响公正履职的。第十二条 备案小组成员应当切实履行职责，认真审阅备案材料，正确行使职权，独立发表备案意见，不得干扰备案小组其他成员发表相关意见，遵守本所其他各项规章制度和内部纪律。第十三条 备案核对过程中，本所可根据需要调阅发行人和相关中介机构的工作报告、工作底稿或其他备查资料。本所认为必要时，可要求发行人和承销商等中介机构，到场回答和陈述有关问题。第十四条 备案小组成员应当填写备案意见表，独立发表意见。第十五条 备案意见分为“接受备案”、“有条件接受备案”、“推迟接受备案”三种：（一）备案材料完备性

30、核对通过的，发表“接受备案”意见；（二）备案材料需要补充的，发表“有条件接受备案”意见，并书面说明需要补充的具体材料内容；（三）备案材料不完备且不能提供补充材料的，发表“推迟接受备案”意见，并书面说明理由。第十六条 本所根据备案小组意见，分别做出以下处理：（一）备案小组成员一致发表“接受备案”意见的，本所接受备案,本所向承销商或发行人发送接受备案通知书；（二）2名以上备案小组成员发表“推迟接受备案”意见的，本所推迟接受发行备案,在3个工作日内将备案小组意见汇总后反馈给承销商或发行人，退回备案材料；（三）不属于以上两种情况的，本所有条件接受备案，在3个工作日内将备案小组成员意见汇总后反馈给发行人

31、。发行人或相关中介机构20个工作日内提交补充材料，经提出意见的备案小组成员书面同意的，本所接受备案，向发行人出具接受备案通知书；20个工作日内未提交补充材料的，本所停止受理并退回备案材料。第十七条 本所通过固定收益平台或本所网站专区向合格投资者发布接受备案通知书，并按相关合作备忘录的约定抄送发行人所在省级政府有关部门。第十八条 私募债券备案过程中，发行人发生重大突发事项的，应当修改有关备案材料并及时通报本所。第十九条 备案会议决定后至接受备案通知书发出前，发行人发生重大事项需要补充披露相关信息的，应当及时将修改完毕的备案材料提交本所。备案小组将根据修改后的备案材料决定是否需要重新提交备案会议进

32、行完备性核对。第二十条 接受备案通知书发出后至私募债券发行完毕前，发行人发生重大事项的，应当暂停发行并及时通报本所。备案小组认为有必要的，发行人应当将修改完毕的备案材料重新提交备案会议评议。发行人已向投资人提供发行材料的，应当及时向相关投资人披露有关信息。第二十一条 发行人取得接受备案通知书后，应当在6个月内完成发行。逾期未发行的，应当重新备案。发行人可一次发行或分两期发行。第二十二条 发行人应当以非公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者发行私募债券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。发行人在完成发行之后，可以通过承销商向本所提交新的备案申请。第三章投资者适当性管理第二十三条 证

33、券公司应当按照中国证监会和本所有关规定，建立并严格执行私募债券投资者适当性管理制度。第二十四条 机构投资者申请成为私募债券合格投资者，应符合以下条件：（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等；（二）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等;（三）注册资本不低于人民币1000万元的企业法人；（四）合伙人认缴出资总额不低于人民币5000万元，实缴出资总额不低于人民币1000万元的合伙企业；（五）经本所认可的其他合格投资者。第二十五条 个人投资者申请成为私募债券

34、合格投资者，应符合以下条件：（一）该投资者个人名下的各类证券账户、资金账户、资产管理账户等金融资产总计不低于人民币500万元；（二）具有最近2年以上的证券交易成交记录；（三）理解并接受私募债券风险，通过私募债券投资基础知识测试。第二十六条 证券公司应当要求投资者提供相关证明材料，并对投资者的申请材料是否满足合格投资者要求进行审核。未能提供证明材料的不能确认为私募债券合格投资者。第二十七条 证券公司应当根据本所提供的题库编制试卷，组织个人投资者参加。投资者测试得分高于80分的，证券公司方可确认其通过基础知识测试。题库及答案可从本所网站债券专区获取。参加测试的投资者和证券公司工作人员应当在试卷上签

35、字确认。证券公司在试点期间可以适当推迟实施相关知识测试，但最迟在2012年9月底前完成。第二十八条 证券公司应当加强对投资者的培训和指导。对于未能通过测试的投资者，经继续培训后，证券公司可以再次组织其参加测试。第二十九条 存在下列情形之一的，证券公司不得接受私募债券合格投资者资格申请：（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施的；（二）有关法律法规或监管部门禁止投资私募债券的；（三）近三年存在严重违法违规或其他严重不良诚信记录的；（四）其他不宜接受的情形。第三十条 对符合私募债券合格投资者条件的，证券公司应当与其签署上海证券交易所中小企业私募债券合格投资者风险认知书（附件3），并填写上海证券交易所

36、中小企业私募债券合格投资者资格确认表（附件4）。第三十一条 证券公司应当通过本所网站债券专区在线提交私募债券合格投资者账户名单，具体填报要求见上海证券交易所中小企业私募债券合格投资者证券账户填报要求（附件5）。第三十二条 证券公司应当妥善保存投资者提供的证明文件及相关材料的原件或者复印件、测试试卷、上海证券交易所中小企业私募债券合格投资者风险认知书、上海证券交易所中小企业私募债券合格投资者资格确认表等资料。第三十三条 证券公司应当加强投资者教育工作，充分提示参与私募债券可能面临的风险。第三十四条 本所对证券公司落实私募债券投资者适当性管理情况进行现场或非现场检查，证券公司应予配合并提供相关资料

37、。第三十五条 本所定期对证券公司提交的私募债券合格投资者帐户名单进行检查。投资者应当配合证券公司落实投资者适当性管理，不得采用提供虚假信息等手段规避投资者适当性管理要求。第四章转让服务第三十六条 私募债券全额或部分发行后，可以在本所转让。第三十七条 私募债券转让双方应当满足试点办法规定的合格投资者条件，全面了解私募债券发行、转让等规则，事先通过本所网站专区或其他方式获得私募债券的募集说明书及其他法律文件，知晓相应的私募债券发行转让等条款及相关权利、义务，自行承担投资风险。第三十八条 私募债券转让双方应当持有足额的私募债券和资金，及时进行结算。第三十九条 发行人申请私募债券在本所转让的，应当与本

38、所签订私募债券转让服务协议，明确双方的权利义务，并提交以下材料：（一）服务申请书；（二）私募债券登记托管证明文件；（三）本所要求的其他材料。发行人须保证文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。第四十条 证券公司应当要求合格投资者在首次受让私募债券前，签署风险认知书，承诺具备合格投资者资格，并通过严格的业务管理规范以及柜台前端控制等手段，保障参与私募债券转让的投资者符合合格投资者适当性管理要求。第四十一条 证券公司应当通过本所网站专区向本所报备合格投资者账户。本所对参与私募债券转让的合格投资者账户进行实时监控。私募债券可通过本所固定收益证券综合电子平台（以下简称“固定收益

39、平台”）或证券公司进行转让。通过证券公司达成转让的，证券公司应当向固定收益平台申报，经本所确认后生效。第四十二条 单只私募债券的发行和转让中，持有账户数合计不得超过200户。本所按照申报时间先后顺序对私募债券转让进行确认，对导致私募债券持有账户数超过200户的转让不予确认。第四十三条 证券公司应当遵循诚实信用原则，如实向本所申报投资者已经达成的交易意向，不得进行虚假申报，不得误导投资者。证券公司进行虚假申报，应当承担全部法律责任，并赔偿由此造成的损失。第四十四条 固定收益平台每个交易日9:30至11:30、13:00至15:00接受指定对手方报价、协议转让和意向报价。指定对手方报价的要素包括约

40、定号、证券代码、证券账号、买卖方向、转让价格、转让数量等。固定收益平台按照双方的约定号对申报的证券代码、转让价格和转让数量进行匹配。第四十五条 私募债券现券转让申报数量应当不低于面值5万元。私募债券持有余额小于5万元面值的应一次性转让。本所可根据市场情况调整私募债券转让的最低限额。第四十六条 私募债券转让价格为净价（不含应计利息，结算价格应为转让价格和应计利息之和），转让价格由转让双方自行协商确定。第四十七条 私募债券兑付前5个工作日，固定收益平台停止转让服务。第四十八条 私募债券转让行情仅在固定收益平台和本所网站向合格投资者进行披露。发行人出现重大违法行为，财务状况恶化，或其他可能对投资者造

41、成重大影响的事件的，本所可视情况暂时停止或终止提供私募债券转让服务。第五章信息披露第四十九条 发行人及其全体董事、监事及高级管理人员以及其他信息披露义务人，应当按照试点办法及募集说明书的约定，履行信息披露义务。承销商应当指定专人督促、辅导、协助信息披露义务人进行信息披露相关事务。第五十条 发行人应当指定专人负责信息披露相关事务。第五十一条 信息披露义务人应当保证所披露的信息真实、准确、完整、及时，不得虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。董事、监事、高级管理人员等信息披露义务人对所披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性存在异议的，应当单独发表意见并陈述理由。第五十二条 承销商在私募债券存续期间应当

42、对发行人资金使用情况进行检查。承销商发现发行人存在对私募债券偿债能力有重大影响的情况的，应当及时督促发行人履行信息披露义务。发行人不履行信息披露义务的，承销商应当及时向本所报告。第五十三条 信息披露义务人通过本所披露的文件应当以不可修改的电子文档格式送达本所。第五十四条 私募债券发行人应当向其债券持有人披露至少包括私募债券名称、代码、期限、发行金额、利率、发行人及承销商的联系方式、募集说明书、付息及本金兑付事宜、存续期间可能影响其偿债能力的重大事项等内容。私募债券发行人应当向所有合格投资者披露包括但不限于私募债券名称、代码、期限、发行金额、利率、发行人及承销商的联系方式等内容。私募债券募集说明

43、书对披露内容有特别约定的，从其约定。第五十五条 发行人应当在所有信息披露文件的显著位置载明包括但不限于以下内容的本所免责提示：本公司发行的私募债券已在上海证券交易所备案，上海证券交易所不对本公司的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及私募债券的投资风险或收益等作出判断或保证。投资者购买本公司私募债券，应当认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，对本公司信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担投资风险。第五十六条 发行人应当在完成债券登记后3个工作日内，披露当期私募债券的实际发行规模、利率、期限以及募集说明书等文件。第五十七条 在债券存续期间，发行人应当在

44、私募债券本息兑付日前5个工作日，披露付息及本金兑付事宜。第五十八条 发行人应当及时披露可能发生的影响其偿债能力的重大事项。前款所称重大事项包括但不限于：（一） 发行人发生未能清偿到期债务的违约情况;（二） 发行人新增借款或对外提供担保超过上年末净资产20;（三） 发行人发生超过上年末净资产10%以上的重大损失;（四） 发行人占同类资产总额20%以上资产的抵押、质押、出售、转让或报废;（五） 发行人做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;（六） 发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚;（七） 发行人高级管理人员涉及重大民事或刑事诉讼，或已就重大经济事件接受有关部门调查；（八） 发行人

45、涉及需要澄清的市场传闻；（九） 发行人经营方针、经营范围或经营外部条件发生重大变化；（十） 发行人涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；（十一） 其他对投资者做出投资决策有重大影响的事项。第五十九条 发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5的股东转让私募债券的，应当及时通报发行人及承销商，并通过发行人在转让达成后3个工作日内进行披露。第六十条 发行人可以在募集说明书中约定是否披露定期报告。如约定披露定期报告的，发行人应当按以下要求进行信息披露：（一）每年4月30日以前，披露上一年度年度报告；（二）每年8月31日以前，披露本年度中期报告。第六章纪律与处罚第六十一条

46、 备案小组成员、本所相关工作人员应当遵守下列工作纪律：（一）坚持原则、公正廉洁、勤勉尽责；（二）保守企业及相关机构的商业秘密；（三）不得泄露备案初核工作和备案会议信息；（四）不得利用工作便利，为本人或者他人谋取不正当利益；（五）与发行人等相关机构或个人存在利害关系的，应当回避。第六十二条 发行人及其董事、监事和高级管理人员，违反本指引、募集说明书约定、本所其他相关规定或者其所作出的承诺的，本所可以采取约见谈话、通报批评、公开谴责、暂停或终止为其债券提供转让服务等措施。第六十三条 发行人、承销商、相关中介机构及相关人员违反法律、法规、规章和本指引规定，未履行信息披露义务或所出具的文件含有虚假记载

47、、误导性陈述、重大遗漏，或在发行环节违法违规的，本所可以采取约见谈话、通报批评、公开谴责等措施；情节严重的，可上报相关主管机关查处，追究相关当事人的法律责任。第六十四条 证券公司未按照投资者适当性管理的要求遴选确定具有风险识别和风险承受能力的合格投资者的，本所将依据相关规定采取书面警示、要求整改、约见谈话、通报批评、公开谴责、暂停或者限制交易等监管措施或纪律处分，并向中国证监会报告。第六十五条 私募债券转让双方转让行为违反本指引、本所其他相关规定的，本所可以责令其改正，并视情节轻重采取相应的监管措施。发行人、证券公司、转让双方及相关人员涉嫌操纵市场、内幕交易等违法犯罪行为的，本所上报相关主管机关查处，追究相关当事人的法律责任。第六十六条 发行人、承销商及相关中介机构所提交的备案材料不能做到真实、准确、完整、专业，本所可暂停接受相关备案材料6个月；情节严重的，暂停接受相关备案材料1年；情节特别严重的，暂停接受相关备案材料3年。本所对前述主体采取纪律处分措施的，将记入诚信档案。第七章附则第六十七条 本指引由本所负责解释。本指引自发布之日起施行。附件：1.上海证券交易所中小企业私募债券备案材料内容与格式