中小企业板上市公司诚信50电子版本.doc

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1、Good is good, but better carries it.精益求精，善益求善。中小企业板上市公司诚信50-中小企业板上市公司诚信50来源：新财富发布时间：2011年11月28日16:56作者：文芳、陶娟关键词：新财富;中小企业上市公司;诚信排名变局中的诚信坚守成本上升、实业经营竞争加剧，导致上市公司不差钱但难赚钱。投融资环境背离的影响下，部分公司在募集资金使用、对外担保、委托理财等方面的运作有失规范，而那些在逆境中坚守诚信者，将收获更多投资者的认同。排名研究：杨采燕文芳陶娟技术支持：深圳证券信息有限公司、全景网受深圳证券交易所委托，新财富今年第五次对中小企业板上市公司的诚信状况进

2、行评价，以促进上市公司加强诚信建设、提升公司治理水平，并为投资者评估上市公司提供参考。2010年，中小板新增上市公司204家，创历史新高，到2010年12月31日，中小板上市公司达到531家。本次受评对象即涵盖了这531家企业，较上年度的327家增加了204家。通过对各参评企业45个指标的评价，新财富评选出了新一届的“中小企业板诚信50强”（表1）。在当前经济转型期的变局与市场走低的环境下，如“诚信50强”公司这样坚守诚信者，无疑将收获更多投资者的认同。评选结果显示，531家公司的平均诚信得分为86.05分，比2010年的86.62分、2009年的86.98分略低。值得注意的是，今年上市公司的

3、最高分93.5分高于2009年的92.61分、2010年的93.49分，但最低得分42.5分比2010年的62分、2009年的47.03分要低。得分在90分以上、评级为五星的公司有67家，占12.62%，较之2010年有下降；四星级公司有458家，比例升至86.25%；三星级公司比例从2010年的5.51%收窄至2011年的0.75%；二星级公司占0.56%；二星级以下的公司绝迹（图1）。独立性得分高企，独董难“独”仍是公司治理顽疾本次评价共分为五个维度：公司独立性、公司治理、规范运作、信息披露、其他（表2），其中，公司治理和规范运作所占权重最大。从评价结果看，公司独立性得分率最高，而考察投资

4、者关系管理、社会责任、证券发行及利润分配等方面的其他指标得分率最低，同时，在公司治理方面违规的公司数量最多。虽然大多数中小企业均从家族企业脱胎而来，控股股东很可能在资产、业务、人员、财务上对上市公司进行控制，但今年受评的531家企业在独立性指标上的得分率高达99.77%，高于以往任何一年。不过也有6家违规企业，包括违反财务独立的成霖股份（002047）、兴化股份（002109），违反业务独立的霞客环保（002015）、广陆数测（002175）、怡亚通（002183）、山东如意（002193）。独立性提高，显示中小板企业的公司治理水平有显著改善。不过，本次评价的全部45项指标中，公司治理领域仍有

5、不少子项目扣分率居前，其中，在“独立董事发表除同意以外的其他独立意见”上，所有公司均有失分（表3）。根据中国现行法律规定，上市公司设立独立董事具有强制性，但在实践中，独董难“独”现象仍然严重。本次评选中，所有公司在“独董来自中小股东提名、发表独立意见”方面仍然失分，整个评价期间内，尚无一位独董由中小股东推举；对于上市公司的提案，独董们也均未提出过异议，失分率100%（表4）。另外，股东大会审议重大事项时，公司须安排通过交易所交易系统、互联网投票系统等方式为股东提供投票便利，但是有293家上市并没有提供相应的便利条件。由于最需要网络投票便利的非中小股东莫属，这也是中小股东保护机制需要改善的地方。

6、在董事履职方面，董事连续2次不亲自出席董事会，或连续12个月不出席董事会次数超过董事会总次数1/2等情形的违规也较严重，有28家上市公司触此雷区；有35例上市公司的董秘未能由公司高管担任。此外，深交所的数据显示，在2010年年报和2011年一季报披露的窗口期，16名公司董监高及17名董监高的配偶违规买卖股票，情况有所增加。有69家中小板公司的90名内幕信息知情人涉嫌违规买卖股票。针对此类现象，监管机构已经加强防范，深交所自2010年6月起建立了“上市公司内幕信息知情人报备系统”，6月15日，中国证监会就内幕信息知情人登记制度向社会公开征求意见，相信此举有助于提升A股公司的治理水平。不差钱但难赚

7、钱，大环境影响规范运作环节得分率对于中小板公司而言，2010是投融资的好年景，当年共有204家公司IPO，融资额比上年大幅增加了1604亿元。在市场扩容的同时，中小板的市盈率由年初的51.01倍上涨至56.93倍，总市值也翻了一番至3.5万亿元（表5），显然，中小板市场在助力企业融资和让投资者实现正收益上均收获颇丰。不过，受宏微观各种因素的制约，上市公司的盈利质量相较2009年出现下滑。尽管2010年中小板公司的平均净利润达到了1.44亿元，较2009年的1.08亿元高出了33%，但平均净资产收益率从2009年的12.55%下降到5.82%。同时，深交所的数据分析显示，2009年中小板公司的平

8、均每股经营性现金流为0.76元，2010年降到0.3元，到2011年上半年则为-0.09元。2011年上半年，已上市的615家公司中，仅118家经营性现金流高于所实现的净利润，占比仅为19.18%，比起2010年的31.66%、2009年的59.24%大幅锐减（表6）。在外松内紧的资金氛围中，中小板上市公司不差钱但难赚钱：高估值高融资额意味着从外筹措资金容易，但是，经营现金流整体上的大幅倒退，则意味着实业经营的竞争加剧，成本上升，内在造血能力面临下降。这种背离也影响到了上市公司的投融资、经营行为决策，影响了公司的规范运作。违规占用资金现象略增。各公司2011年在相关二级指标上的得分率为93.9

9、7%，略低于上年的94.5%，高于前年的88.5%。在32家因此失分的企业中，成霖股份（002047）因2010年6月替控股股东GlobeUnionIndustrialCorp、第二大股东庆津有限公司分别代扣代缴售股所得税692.68万元、257.19万元，受到深交所通报批评，时任成霖股份财务总监的黄坚亦被通报批评。募集资金违规使用现象增加。整体而言，今年受评的531家公司中，有527家建立了募集资金专用账户，占比超过99%，持平上年。但2010年以来，因违规使用募集资金而遭到深交所处分的有*ST天润（002113）及蓉胜超微（002141），前者未履行相关审议程序就利用募集资金替子公司偿还银

10、行欠款，事后未及时进行信息披露；而蓉胜超微则借助关联方账户腾挪周转，数次将募集资金违规挪用于临时周转、偿还银行贷款等。此外，*ST天润2010年10月还因生产经营情况发生重大异常，未及时披露而遭处分。今年，有近14%的公司存在“多次变更募资使用”情形，10%的公司在变更募资用途上不合规。募集资金用途的更改，固然反映出部分公司在募集资金的使用上有较大的随意性，但更深层次的原因，在于实体投资收益率的下降，使得不少原本立项的募集资金经审议后转作他用。对外担保风险仍未降低。今年，有14家公司的“担保余额与最近一期经审计净资产之比”超过50%，与上年持平。中小板公司多为中小企业，在银根持续收缩的宏观背景

11、下，银行贷款平台多倾向于国有大企业，上市公司的上下游客户资金环境趋紧，而为控股子公司或孙公司提供担保融资的现象也相应增多，如霞客环保该比例为59.83%，担保对象全为控股子公司。江山化工不仅为控股子公司担保，还和浙江巨化等互相担保，担保比例达到了65.95%。*ST德棉在自身亏损的情形下，为当地汽车贸易、建材类、粮油仓储类多家公司提供了累计2亿多元的担保，占公司2010年6月30日未经审计净资产的比例达到了83.95%。值得注意的是，在为控股公司担保中，公司经营者出于做大市场或打通产业链的需要，往往不能理性客观地考量担保风险。如江山化工为控股的江环化学担保余额为4000万元，后者在2010年亏

12、损483万元，且资产负债率高达102.59%，公司独董已提请经营层密切关注后者生产经营动态，防止担保违约的情况发生。投资理财升温。CPI高企而实际利率为负的情形下，全民认购银行理财产品的潮水同样席卷了中小板，不少中小企业均用手头闲置资金购买理财产品。具有较强流动性的国债、央行票据、金融债、中期票据，他行理财产品以及对国有银行或全国性股份制商业银行具有追索权的商业汇票等品类，成为其投资的新宠。在逐利本性下，鸿博股份（002229）、信立泰（002294）、海峡股份（002320）、永安药业（002365）、兆驰股份（002429）、榕基软件（002474）6家公司在“委托理财”一项上失分。相对高

13、的收益率是主要驱动力，如兆驰股份于2010年7月8日购买了5000万元理财产品，于2010年9月3日赎回并到账，获得投资收益19.178万元。需要指出的是，上市公司热衷于购买理财产品或委托贷款，已成A股共观，在主营业务赚钱难的同时，获取投资收益来弥补主业不足，“喧宾夺主”的背后有着追求收益的无奈，也暴露了大环境中投融资火爆与实体经营困难脱钩的风险。关联交易违规遭处分增多。关联交易的比例过重，会引起投资者对公司运营状况透明度的质疑，为利益输送、滋生会计作假等提供温床。在此次考察中，“关联交易占主营30%以上”的公司达到了11家，而上年为8家，前年为4家。2010年，关联交易同样是深交所的重点稽查

14、事项，广陆数测（002175）、山东如意（002193）因关联交易未按程序上报审批，或未及时披露遭到深交所处分。翻阅相关公告，两者与关联方的交易中存在随意更改交易作价、交易额大幅超出审议通过范围等违规项。业绩信息披露能力大幅提升，报告打补丁增多成瑕疵本次评价结果显示，中小板公司在业绩信息披露上同往年一样表现出色，在“对于净利润为负值或业绩大幅变动的，公司及时准确披露了业绩预告”环节上，除老板电器（002508）外，其余530家公司全部得分，显示出中小板公司整体的业绩透明度较高。在业绩预报能力上，各公司同样表现较好，“年度盈利预测与实际利润差异未超过20%”的公司达97.93%，较上年的91.1

15、3%有了明显改善。2010年，尽管国际形势并不明朗，货币政策偏紧，但国内政策稳定性得到了保持，经济进一步回暖，因此，绝大部分公司在盈利预测偏差较小，仅11家公司因此失分。同时，仅有新嘉联（002188）、新亚制程（002388）、云南旅游（002059）、成霖股份（002047）4家公司因未能在年度结束两个月内公布业绩快报，或是经审计的财务数据与业绩快报数据差异超过10%失分，而上年在此项上出现差错失误的公司高达80家，相应地，今年得分率也由上年的75.53%大幅攀升至99.25%。这既说明中小板上市公司在业绩预测上的能力易受宏观商业环境变化的干扰，同时也表明，中小板的信息披露制度建设取得了积

16、极进展，一定程度上监督促使上市公司以更加审慎的态度进行盈利预测，并及时发布相关信息，帮助投资者准确了解公司的相关财务状况。不过，为定期或临时报告打补丁的情况有所增多，成为影响信息披露质量的瑕疵。多达136家公司存在报告打补丁的情形，该项得分率仅为74.39%，是今年“信息披露”项下表现最差的细分指标。查阅这些更正或补充类公告，打补丁的原因五花八门，一类为报告编制过程中审核不严，在一些关键的会计数据或条例上出现失误，如京新药业（002020）2009年年报中，对两家子公司的担保余额均出现差错；另一类主要因为粗枝大叶，如2010年上市的新筑股份（002480），在关于签订募集资金三方监管协议的公告

17、的第一页就将两个不同银行账户下的募资金额及用途颠倒，这类问题尽管不足以颠覆投资者对公司的价值判断，但应当尽量避免因细节而产生的负面影响。定期或临时报告中出错，及时打补丁告知则犹未晚也，但在“选择性信息披露”这一项上失分，则更多时候在于公司主观上有意隐瞒或知情不报，从而构成对投资者感情及利益上的双重侵害，而该项事由违规也成为深交所2010年以来通报批评或公开谴责的一个主要原因，问题严重者如江苏三友（002044），其实际控制人于上市前的2004年即发生了变更，并于2006年5月19日完成登记事项变更手续，但其在前后长达6年的时间里隐瞒不报，直到2010年3月27日相关公告才姗姗来迟。对这一严重违

18、规事件，深交所开出了严厉的罚单，对江苏三友及其股权变更前后的大股东给予公开谴责，并对其上市保荐人作出通报批评。社会责任履行存在提升空间投资者关系管理、社会责任和利润分配等方面，在本次评选中占8%的权重，结果显示，今年有480家公司因未履行社会责任而失分。分项目来看，中小板上市公司在投资者关系管理上工作显著，都开通了网络互动平台，在年报披露后都会举行说明会，再融资也举行了说明会，这三个指标没有一家公司失分。但除此之外，公司与股东之间几乎没有其他沟通渠道。在承担社会责任方面，各家企业也存在较大的提升空间。大部分上市公司在业绩压力下，更关注传统意义上的股东利益，忽视了非股东或相关利益团体的利益，这导

19、致了绝大多数公司在衡量企业社会责任的部分失分。不过，值得欣慰的是，受评企业中已有81家上市公司发布社会责任报告，比2008年的15家有了极大改善。在利润分配方面，国内上市公司同样有必要改善。股息制度是考量投资者回报的重要指标，但在国外上市的公司实行强制分红制度，A股的股利制度非强制，上市公司可以不分红。西方国家的股市在强制分红的制约下，只要是上市公司实现的利润，它都将股息作为红利对股东投资的回报，分红派息占净利润的比例在80-95%左右。但国内上市公司的分红情况并不乐观，中小板公司也不例外，2010年，414家中小企业的平均分红比例仅为32.86%（表7）。一般而言，相较成熟阶段，处于高增长阶

20、段的企业因为需要强大的资金支持，分红比例要低得多，未分配利润会进入企业的发展基金，并可望在未来带给投资者更大的回报。但如果进一步考虑“发行后利润下降”这一指标，会发现仍有一部分公司没有高增长，同时沦为一毛不拔的“铁公鸡”。不过值得欣慰的是，中小板公司的“发行后利润下降”指标近年已逐步改善。2007年，有38%的公司在上市后一年出现利润下降，2008年这一比例降至21%，而至2009年，仅有4家公司，占当年上市公司总数的7%（表8）。中小板推出至今，共有75家公司的发行后利润出现下降，占受评价公司总数的14%。同时，有数据显示，2010年中小板公司推出高比例送股转增方案的家数和比例均创出新高，其中，每10股送转10股的公司高达87家，占当时已上市公司总数的15%，显示回馈股东正为越来越多的中小板公司所重视。对于本文内容您有任何评论或补充,请发邮件至xincaifu。-