XXXX-8-3上市公司日常信息披露工作备忘录__第一号上3031.docx

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1、Evaluation Warning: The document was created with Spire.Doc for .NET.上市公司日常信息披露工作备忘录 第一号上市公司临时公告格式指引第一号 上市公司收购、出售资产公告. 1第二号 上上市公司司关联交交易公告告. 112第三号 上上市公司司分配及及转增股股本实施施公告. 200第四号 上上市公司司召开股股东大会会通知公公告. 24第五号 上上市公司司股东大大会决议议公告. 300第六号 上上市公司司对外投投资公告告. 333第七号 上上市公司司关于为为他人提提供担保保公告. 399第八号 上上市公司司变更募募集资金金投资项项目公

2、告告. 442第九号 上上市公司司股票交交易异常常波动公公告. 46第十号 上上市公司司澄清公公告. 49第十一号 上市公公司涉及及诉讼、仲仲裁公告告. 552第十二号 上市公公司发行行证券获获准公告告. 554第十三号 上市公公司变更更证券简简称公告告. 556第十四号 上市公公司非公公开发行行股票董董事会决决议暨召召开临时时股东大大会通知知公告 588第十五号 上市公公司非公公开发行行股票发发行结果果暨股本本变动公公告. 64第十六号 上市公公司重大大事项停停、复牌牌公告. 688第十七号 上市公公司重大大合同公公告. 71第十八号 上市公公司取得得、转让让矿业权权公告. 755第十九号

3、上市公公司股改改限售流流通股上上市公告告. 881第一号 上上市公司司收购、出出售资产产公告适用说明：1、本指引引适用于于达到上上海证券券交易所所股票上上市规则则（以以下简称称“股股票上市市规则”）规规定的收收购、出出售资产产标准，但但未达到到中国证证监会上上市公司司重大资资产重组组管理办办法（以以下简称称“重重组办法法”）规规定的重重大资产产重组标标准的交交易事项项。上市市公司达达到重重组办法法规定定的重大大资产重重组标准准的交易易事项的的，应按按照重重组办法法的要要求履行行信息披披露义务务。2、上市公公司放弃弃或部分分放弃控控股子公公司股权权的优先先受让权权或增资资权，导导致公司司失去该该

4、子公司司的控制制权，且且该子公公司最近近一个会会计年度度的资产产总额、资资产净额额、营业业收入、净净利润（任任意一项项）占公公司最近近一个会会计年度度相关财财务数据据10%以上的的，应视视为公司司出售资资产并参参照本格格式指引引的规定定履行信信息披露露义务。3、如本次次交易构构成股股票上市市规则规规定的关关联交易易的，不不适用本本指引，上上市公司司应当按按照股股票上市市规则有有关关联联交易的的要求和和上市市公司临临时公告告格式指指引第二二号：上上市公司司关联交交易公告告的规规定履行行信息披披露义务务。证券代码： 证券券简称： 公告告编号：XXXXXXX股份份有限公公司收购购、出售售资产公公告本

5、公司及董董事会全全体成员员保证公公告内容容不存在在虚假记记载、误误导性陈陈述或者者重大遗遗漏，并并对其内内容的真真实、准准确和完完整承担担个别及及连带责责任。董事XXXX、XXXX因 （具具体和明明确的理理由）不不能保证证公告内内容真实实、准确确、完整整。重要内容提提示： 交易简简要内容容（收购购、出售售资产及及涉及的的债权债债务转移移；交易易标的名名称；交交易金额额等） 本次交交易未构构成关联联交易 交易实实施尚需需履行的的审批及及其他相相关程序序 交易实实施存在在的重大大法律障障碍（如如作为交交易标的的的资产产产权权属属不清等等） 其它需需要提醒醒投资者者重点关关注的事事项一、交易概概述（

6、一）简要要介绍本本次交易易的基本本情况，包包括交易易各方当当事人名名称、交交易标的的名称（如如是收购购、出售售股权类类资产的的，必须须说明股股权比例例）、交交易事项项（收购购、出售售资产或或债务重重组）、购购买或出出售资产产的价格格及与账账面值相相比的溢溢价情况况、协议议签署日日期（如如适用）等等。（二）简要要说明公公司董事事会审议议本次交交易相关关议案的的表决情情况、独独立董事事的意见见（如适适用）；（三）交易易生效尚尚需履行行的审批批及其他他程序（如如是否需需经过股股东大会会或政府府有关部部门批准准、是否否需征得得债权人人同意、是是否需征征得其他他第三方方同意等等）以及及公司履履行程序序的

7、情况况。二、 交易易各方当当事人情情况介绍绍（指在在购买、出出售资产产交易中中除上市市公司以以外的各各方当事事人）公司应当披披露董事事会已对对交易各各方当事事人的基基本情况况及其交交易履约约能力进进行了必必要的尽尽职调查查。（一）交易易对方情情况介绍绍1、交易对对方为法法人的，应应当披露露其名称称、企业业性质、注注册地、主主要办公公地点、法法定代表表人、注注册资本本、主营营业务、主主要股东东或实际际控制人人；交易易对方为为自然人人的，应应当披露露其姓名名、性别别、国籍籍、住所所、最近近三年的的职业和和职务等等基本情情况。2、交易对对方主要要业务最最近三年年发展状状况，交交易对方方为自然然人的，

8、应应当披露露其控制制的核心心企业主主要业务务的基本本情况。3、除股股票上市市规则规规定的关关联关系系之外，交交易对方方与上市市公司之之间存在在产权、业业务、资资产、债债权债务务、人员员等方面面的其它它关系的的说明。4、交易对对方最近近一年主主要财务务指标，包包括但不不限于资资产总额额、资产产净额、营营业收入入、净利利润等；如果交交易对方方成立时时间不足足一年或或是专为为本次交交易而设设立的，则则应当披披露交易易对方的的实际控控制人或或者控股股方的财财务资料料。若公司无法法披露上上述财务务资料的的，应说说明原因因。5、本所要要求的其其他内容容。（二）其他他当事人人情况介介绍简要介绍其其他与本本次

9、交易易有直接接关系的的当事人人的情况况。如交交易涉及及上市公公司债权权人豁免免上市公公司债务务的，应应当参照照前款规规定详细细披露该该债权人人基本情情况，以以及债权权人是否否为独立立法人、是是否有权权豁免上上市公司司所欠债债务等情况况。三、交易标标的基本本情况（一）交易易标的1、逐项列列明交易易标的的的名称和和类别（存存货、固固定资产产、在建建工程、无无形资产产、股权权投资、金金融资产产、金融融负债等等）。2、权属状状况说明明（包括括交易标标的产权权是否清清晰，是是否存在在抵押、质质押及其其他任何何限制转转让的情情况，是是否涉及及诉讼、仲仲裁事项项或查封封、冻结结等司法法措施，以以及是否否存在

10、妨妨碍权属属转移的的其他情情况）。3、相关资资产运营营情况的的说明（包包括出让让方经营营该项资资产的时时间、该该项资产产投入使使用的时时间、已已计提折折旧或摊摊销的年年限、目目前能否否继续投投入正常常生产、是是否具备备正常生生产所必必须的批批准文件件、最近近一年运运作状况况及其他他需要特特别说明明的事项项）。4、交易标标的最近近一期财财务报表表的账面面价值（包包括账面面原值、已已计提的的折旧、摊摊销或减减值准备备、账面面净值等等），并并注明是是否经过过审计。（二）收购购、出售售标的如如为公司司股权，披披露内容容还应包包括以下下方面1、该公司司主要股股东及各各自持股股比例、主主营业务务、注册册资

11、本、成成立时间间、注册册地点等等基本情情况。2、有优先先受让权权的其他他股东是是否放弃弃优先受受让权。3、该公司司最近一一年及最最近一期期的主要要财务指指标，包包括但不不限于资资产总额额、负债债总额、资资产净额额、营业业收入、净净利润等等财务数数据，并并注明是是否经过过审计。4、如该标标的公司司最近一一年净利利润中包包含较大大比例的的非经常常性损益益的，应应予以特特别说明明。5、如该公公司最近近12个个月内曾曾进行资资产评估估、增资资、减资资或改制制的，应应当披露露相关评评估、增增资、减减资或改改制的基基本情况况。6、如标的的公司经经过审计计，应披披露为其其提供审审计服务务的具有有从事证证券、

12、期期货业务务资格的的会计师师事务所所名称，审审计报告告全文应应当同时时在本所所网站披披露。（三）交易易标的评评估情况况（如适适用）1、如本次次收购出出售资产产交易中中，交易易标的经经过评估估，且交交易价格格参考评评估结果果定价的的，应披披露为其其提供审审计服务务的具有有从事证证券、期期货业务务资格的的评估事事务所名名称、评评估基准准日、采采用的评评估方法法及其重重要假设设前提，并并以评估估前后对对照的方方式列示示评估结结果。评评估报告告全文应应当同时时在本所所网站披披露。2、评估机机构使用用收益法法等基于于未来收收益预期期的估值值方法对对相关资资产进行行评估的的，上市市公司董董事会应应当在进进

13、行尽职职调查的的基础上上，对交交易标的的预期未未来各年年度收益益或现金金流量等等重要评评估依据据、计算算模型所所采用的的折现率率等重要要评估参参数及评评估结论论的合理理性发表表意见。3、评估报报告显示示标的资资产净额额的评估估值或标标的资产产中占比比较大的的某一类类（项）资资产的评评估值与与账面值值存在较较大增值值或减值值（超过过50%），或或标的资资产整体体评估值值与其过过去三年年内历史史交易价价格存在在较大差差异（超超过500%）的的，公司司应当视视其所采采用的不不同评估估方法，分分别按照照以下要要求详细细披露其其原因及及评估结结果的推推算过程程。（1）采用用收益法法等基于于未来收收益预期

14、期的方法法进行评评估的，公公司应当当根据标标的资产产特点，详详细披露露预期未未来各年年度收益益或现金金流量等等重要评评估依据据，包括括预期产产品产销销量或开开发销售售面积、销销售价格格、采购购成本、费费用预算算等。同同时，公公司还应应当披露露计算模模型所采采用的折折现率、预预期未来来各年度度收益或或现金流流量增长长率、销销售毛利利率等重重要评估估参数，充充分说明明有关评评估依据据和参数数确定的的理由。评估报告所所采用的的预期产产品产销销量、销销售价格格、收益益或现金金流量等等评估依依据与评评估标的的已实现现的历史史数据存存在重大大差异或或与有关关变动趋趋势相背背离的，公公司应当当详细解解释该评

15、评估依据据的合理理性，提提供相关关证明材材料，并并予以披披露。相关资产在在后续经经营过程程中，可可能受到到国家法法律、法法规更加加严格的的限制，或或受到自自然因素素、经济济因素、技技术因素素的严重重制约，导导致相关关评估标标的在未未来年度度能否实实现预期期收入、收收益或现现金流量量存在重重大不确确定性的的，上市市公司应应当详细细披露相相应解决决措施，并并充分提提示相关关风险。（2）采用用市场法法进行评评估的，上上市公司司应当明明确说明明评估标标的存在在活跃的的市场、相相似的参参照物、以以及可比比量化的的指标和和技术经经济参数数的情况况，详细细披露具具有合理理比较基基础的可可比交易易案例，根根据

16、宏观观经济条条件、交交易条件件、行业业状况的的变化，以以及评估估标的收收益能力力、竞争争能力、技技术水平平、地理理位置、时时间因素素等情况况对可比比交易案案例进行行的调整整，从而而得出评评估结论论的过程程。（3）采用用成本法法进行评评估的，上上市公司司应当充充分披露露重置成成本中重重大成本本项目的的构成情情况，现现行价格格、费用用标准与与原始成成本存在在重大差差异的，还还应当详详细解释释其原因因。（4）采用用多种评评估方法法进行评评估，并并按照一一定的价价值分析析原理或或计算模模型等方方法综合合确定标标的资产产评估值值的，上上市公司司还应当当充分披披露该等等方法的的合理性性及其理理由。（四）如

17、上上市公司司出售、收收购资产产交易中中涉及债债权债务务转移，应应详细介介绍该项项债权债债务的基基本情况况，包括括债权债债务人名名称、债债权债务务金额、期期限、发发生日期期、发生生原因等等。对转转移的债债务，还还应当说说明已取取得债权权人的书书面认可可情况，以以及交易易完成后后上市公公司是否否存在偿偿债风险险和其他他或有风风险等。（五）交易易标的定定价情况况及公平平合理性性分析。主主要说明明确定成成交价格格的依据据，成交交价格与与账面值值、评估估值（如如有）、公公开市场场价格（如如有）差差异超过过20%的，应应当说明明原因。四、交易合合同或协协议的主主要内容容（合同同或协议议尚未签签署的，可可暂

18、缓披披露未定定事项，在在正式签签署后补补充披露露）及履履约安排排（一）介绍绍收购、出出售资产产协议的的主要条条款。应应包括合合同主体体、交易易价格、支支付方式式（现金金、股权权、承债债、资产产置换等等）、支支付期限限（全额额一次付付清、分分期付款款）、交交付或过过户时间间安排、合合同的生生效条件件、生效效时间、违违约责任任等。如如该协议议附带有有任何形形式的附附加或保保留条款款（如约约定将来来某种情情况发生生时资产产需恢复复原状等等）的，应应予以特特别说明明。（二）交易易涉及对对方或他他方向上上市公司司支付款款项的，必必须说明明付款方方近三年年或自成成立之日日起至协协议签署署期间的的财务状状况

19、，董董事会应应当对付付款方的的支付能能力及该该等款项项收回的的或有风风险作出出判断和和说明。（三）交易易涉及上上市公司司向交易易对方支支付款项项的，必必须说明明是否就就购买的的资产日日后无法法交付或或过户的的情况，作出适当的保护本公司利益的合同安排。（四）如交交易涉及及债务重重组，还还应介绍绍债务重重组协议议的有关关内容，包包括债务务重组的的具体方方式、合合同的生生效条件件、生效效时间、违违约责任任等。债债务重组组方式为为修改负负债条件件的，应应当披露露延长还还款的期期限、利利率降低低的幅度度、免去去应付未未付的利利息或减减少本金金的数额额等情况况。五、涉及收收购、出出售资产产的其他他安排主要

20、介绍收收购、出出售资产产所涉及及的人员员安置、土土地租赁赁等情况况，交易易完成后后可能产产生关联联交易的的说明；是否与与关联人人产生同同业竞争争的说明明以及回回避措施施，收购购资产后后是否做做到与控控股股东东及其关关联人在在人员、资资产、财财务上分分开及具具体计划划；出售售资产所所得款项项的用途途；收购购资产的的资金来来源，收收购资产产是否与与募集资资金说明明书所列列示的项项目有关关。如本次收购购、出售售资产交交易还伴伴随有上上市公司司股权转转让或者者高层人人事变动动计划等等其他安安排的，应应披露这这些安排排的具体体内容。如如上市公公司因这这些安排排导致交交易对方方成为潜潜在关联联人的，应应当

21、按上上市公司司临时公公告格式式指引第第二号：上市公公司关联联交易公公告的的要求进进行披露露。六、收购、出出售资产产的目的的和对公公司的影影响（一）出售售资产1、应披露露出售资资产的原原因、该该项交易易本身预预计获得得的损益益及对公公司财务务状况和和经营成成果的影影响；2、如出售售控股子子公司股股权导致致上市公公司合并并范围变变化的，还还应当说说明上市市公司是是否存在在为该子子公司提提供担保保、委托托该子公公司理财财，以及及该子公公司占用用上市公公司资金金等方面面的情况况；如存存在，应应当披露露前述事事项涉及及的金额额，对上上市公司司的影响响和解决决措施。（二）收购购资产1、应披露露收购的的意图

22、和和该项交交易对上上市公司司未来财财务状况况和经营营成果的的影响。2、如收购购的为股股权类资资产且将将导致上上市公司司合并范范围发生生变化的的，应按按照该项项交易构构成的企企业合并并不同类类型，披披露该项项交易对对公司财财务状况况和经营营成果的的影响。如如收购的的公司重重大会计计政策或或会计估估计与本本公司存存在较大大差异的的，应当当分析重重大会计计政策或或会计估估计的差差异对交交易标的的的影响。3、如收购购完成后后，上市市公司新新增控股股子公司司的，还还应当说说明该公公司对外外担保、委委托理财财等情况况。4、如收购购的资产产为商标标等无形形资产的的，应披披露以下下内容：（1）此次次交易完完成

23、后，该该无形资资产的预预计使用用寿命、是是否需要要摊销以以及摊销销对上市市公司未未来经营营产生的的影响，披披露该项项交易对对经营财财务指标标的预计计影响，尤尤其是对对净利润润的影响响。若公公司预计计该项无无形资产产使用寿寿命不确确定而无无需摊销销，应充充分说明明原因并并提供会会计师事事务所出出具的意意见。（2）此次次交易完完成后，交交易对方方是否还还使用此此无形资资产，如如果继续续使用的的，应说说明对上上市公司司的影响响。七、中介机机构对本本次出售售、收购购资产交交易的意意见简介介（如适适用）若公司就本本次交易易聘请独独立财务务顾问、法法律顾问问的，应应明确披披露其对对本次交交易的结结论性意意

24、见。八、备查文文件目录录XXXXXXX股份份有限公公司XXXX年年XX月月XX日日披露公告告所需报报备文件件（如适适用）1经与会会董事签签字确认认的董事事会决议议；2经独立立董事签签字确认认的独立立董事意意见；3经与会会监事签签字确认认的监事事会决议议；4与交易易有关的的意向书书、协议议或合同同；5收购、出出售资产产的财务务报表或或审计报报告；6审计报报告及会会计师事事务所的的证券从从业资格格证书；7评估报报告及评评估机构构的证券券从业资资格证书书；8律师事事务所出出具的法法律意见见书；9独立财财务顾问问报告；10交易易涉及的的有权机机关的批批文；11本所所要求的的其它文文件。第二号 上上市公

25、司司关联交交易公告告适用说明：1、上市公公司关联联交易达达到本所所股票票上市规规则规规定的披披露标准准的，应应适用本本指引。关关联交易易标的涉涉及收购购出售资资产、对对外投资资等事项项的，应应参照相相关格式式指引要要求在本本次关联联交易公公告中进进行披露露。2、关联交交易达到到重组组办法规规定的重重大资产产重组标标准的，不不适用本本指引，应应按照重重组办法法的规规定进行行披露。证券代码： 证券券简称： 公告告编号：XXXXXXX股份份有限公公司关联联交易公公告本公司及董董事会全全体成员员保证公公告内容容不存在在虚假记记载、误误导性陈陈述或者者重大遗遗漏，并并对其内内容的真真实、准准确和完完整承

26、担担个别及及连带责责任。董事XXXX、XXXX因 （具具体和明明确的理理由）不不能保证证公告内内容真实实、准确确、完整整。重要内容提提示：l交易风险（包包括价格格公允性性风险、资资产评估估增值风风险、盈盈利能力力波动风风险、盈盈利预测测风险、审审批风险险、资产产权属风风险等）l交易完成后后对上市市公司的的影响（包包括损益益、资产产、是否否形成新新的关联联交易、同同业竞争争以及对对公司治治理等的的影响）l过去244个月是是否发生生与同一一关联人人的交易易（累计计次数和和金额）l控股股东东补偿承承诺（如如有）l需提请投资资者注意意的其他他事项（如如债权人人的意见见、交易易附加条条件等）一、关联交交

27、易概述述上市公司应应当扼要要阐明本本次关联联交易的的主要内内容，包包括协议议签署日日期、地地点，交交易各方方当事人人名称，交交易标的的情况。公司应根据据股票票上市规规则的的规定，简简要陈述述交易各各方的关关联关系系，并明明确表示示：本次次交易构构成了公公司的关关联交易易。公司还应当当披露董董事会审审议关联联交易的的表决情情况、关关联董事事回避表表决的情情况以及及独立董董事对本本次关联联交易的的表决情情况及意意见。对对于需要要提交股股东大会会批准的的关联交交易，应应当在公公告中特特别载明明：“此此项交易易尚须获获得股东东大会的的批准，与与该关联联交易有有利害关关系的关关联人将将放弃行行使在股股东

28、大会会上对该该议案的的投票权权。本次次关联交交易不构构成重重组办法法规定定的重大大资产重重组。”公司还应明明确说明明本次关关联交易易是否需需要经过过有关部部门批准准。二、关联方方介绍主要介绍上上市公司司与关联联人的关关联关系系及关联联人的基基本情况况，包括括姓名或或名称、住住所、企企业类型型、法定定代表人人、注册册资本及及其变化化、历史史沿革、主主营业务务、最近近一个会会计年度度的净利利润、最最近一个个会计期期末的净净资产、或或有负债债与期后后事项等等。如果关联交交易涉及及收购或或出售公公司股权权的，应应当说明明该公司司的实际际控制人人的详细细情况，包包括实际际控制人人的名称称及其业业务状况况

29、。涉及重大关关联交易易，以树树状图方方式披露露关联人人的股东东结构图图（包括括直接和和间接的的股东直直至最终终的股东东）。交易对方是是潜在关关联人的的，应当当详细披披露其背背景资料料。说明至本次次关联交交易为止止，公司司与同一一关联人人或就同同一交易易标的的的关联交交易是否否达到330000万元且且占净资资产5%以上。三、关联交交易标的的基本情情况（一）关联联交易涉涉及上市市公司收收购、出出售资产产的，应应按照上上市公司司临时公公告格式式指引第第一号：上市公公司收购购、出售售资产公公告的的要求披披露交易易标的的的基本情情况，特特殊标的的如矿业业权等还还应参照照相关格格式指引引要求在在本公告告中

30、披露露。收购出售控控股子公公司股权权导致上上市公司司合并报报表范围围变更的的，应当当说明上上市公司司是否存存在为该该子公司司担保、委委托该子子公司理理财，以以及该子子公司占占用上市市公司资资金等方方面的情情况；如如存在相相应情形形的，应应当披露露涉及金金额，对对上市公公司影响响和解决决措施，并并披露履履行相应应审议程程序的情情况。（二）对外外投资的的关联交交易，应应按照上上市公司司临时公公告格式式指引第第六号：上市公公司对外外投资公公告的的要求披披露交易易标的的的基本情情况。如如属成立立合资公公司的，还还应当披披露对投投入资金金或资产产的使用用计划以以及该项项目（若若为成立立公司）的的决策层层

31、与管理理层的人人事安排排。（三）如属属上述二二项以外外的情形形，应对对交易标标的基本本情况作作出相应应准确、客客观的介介绍。四、关联交交易的主主要内容容和定价价政策（协协议未签签署的，可可暂缓披披露与协协议有关关的未定定事项，在在签署后后补充披披露）主要介绍关关联交易易合同的的主要条条款，包包括交易易对方的的姓名或或名称，合合同签署署日期，交交易标的的，交易易价格，交交易结算算方式，关关联人在在交易中中所占权权益的性性质和比比重，合合同的生生效条件件、生效效时间、履履行合同同的期限限，合同同的有效效期。如如属于日日常业务务中持续续或经常常进行的的，还应应当包括括该项关关联交易易全年的的最高金金

32、额或者者占同类类交易比比例的最最高限额额。披露关联交交易成交交价格的的制定依依据，如如：交易易标的账账面值、评评估值或或明确、公公允的市市场价格格，以及及因交易易标的特特殊需要要说明的的与定价价有关的的其他特特定事项项。若成交价格格与账面面值、评评估值（如如有）或或市场价价格（如如有）中中任意一一项差异异超过220%的的，应当当说明原原因并做做特别风风险提示示，公司司董事会会还应当当披露本本次关联联交易所所产生的的利益转转移方向向。若交易涉及及对方或或他方向向上市公公司支付付款项的的，必须须说明付付款方近近三年或或自成立立之日起起至协议议签署期期间的财财务状况况，董事事会应当当对该等等款项收收

33、回或成成为坏账账的可能能作出判断断和说明明。在招股说明明书或者者临时公公告中已已披露的的有关综综合服务务方面或或者日常常经营方方面的关关联交易易协议，在在协议履履行过程程中发生生变化的的，公司司应当披披露包括括定价原原则变化化在内的的原协议议与现有有协议的的差异。五、该关联联交易的的目的以以及对上上市公司司的影响响上市公司董董事会应应当如实实详尽地地披露进进行此次次关联交交易的必必要性和和真实意意图，并并对本次次关联交交易对上上市公司司是否有有利提出出意见。阐述本次关关联交易易对上市市公司财财务状况况和经营营成果所所产生的的影响，主主要包括括：尽可可能以数数据描述述本次关关联交易易本身带带来的

34、损损益、关关联交易易对本期期和未来来财务状状况和经经营成果果的影响响，以及及这些影影响的核核算依据据。（注：应针针对不同同交易标标的，参参照上上市公司司临时公公告格式式指引第第一号：上市公公司收购购、出售售资产公公告、上上市公司司临时公公告格式式指引第第六号：上市公公司对外外投资公公告等等格式指指引的要要求，对对本次交交易目的的和对公公司的影影响进行行分析）六、独立董董事的意意见主要披露独独立董事事关于董董事会是是否需要要履行关关联交易易表决程程序及该该项交易易对上市市公司及及全体股股东是否否公平的的独立意意见。七、独立财财务顾问问的意见见（如适适用）主要披露独独立财务务顾问就就该关联联交易对

35、对上市公公司及公公司全体体股东是是否公平平、合理理出具的的结论性性意见，并并包括理理由、主主要假设设和考虑虑因素。关关联交易易涉及无无形资产产及其他他独特事事项的，还还应当披披露独立立财务顾顾问就其其独特之之处所发发表的意意见。八、历史关关联交易易情况董事会应对对最近两两个完整整会计年年度，与与同一关关联人进进行的交交易予以以评估，包包括以下下事项：（一）关联联人情况况，包括括关联人人名称（姓姓名）、与与公司是是何种关关联关系系、关联联人向公公司提名名董事、监监事和高高级管理理人员的的情况（或或董事、监监事、高高级管理理人员在在关联人人兼职情情况）。（二）关联联交易情情况，包包括交易易种类、交

36、交易标的的、交易易金额、交交易日期期、交易易执行情情况、对对公司财财务状况况和经营营成果的的影响。（三）特别别说明事事项，若若存在以以下事项项应说明明：1、收购资资产的，应应说明最最近两个个完整会会计年度度内是否否计提减减值准备备，以及及预付款款支付情情况等。2、收购股股权的，应应说明最最近两个个完整会会计年度度内收购购的公司司是否亏亏损，以以及亏损损额等。3、出售资资产或转转让股权权的，应应说明是是否发生生逾期付付款，以以及逾期期金额、处处理方式式和坏账账准备的的提取等等。九、控股股股东承诺诺函（如如有）披露控股股股东承诺诺函内容容。十、备查文文件目录录XXXXXXX股份份有限公公司XXXX

37、年年XX月XXX日l披露公告所所需报备备文件（如如适用）：1.经与会会董事签签字确认认的董事事会决议议；2.经独立立董事签签字确认认的独立立董事意意见；3.经与会会监事签签字确认认的监事事会决议议；4.意向书书、协议议或合同同；5.相关的的财务报报表；6.审计报报告；7.评估报报告；8.独立财财务顾问问报告；9.其他中中介机构构就收购购、出售售资产所所出具的的意见；10.有权权机构的的批文。l注意事项项1、上市公公司收购购控股股股东或其其控制公公司的资资产或股股权，控控股股东东应出具具承诺函函承诺，以以收益现现值法对对相关资资产予以以评估，并并作为定定价参考考依据，或或收购相相关资产产、股权权

38、后3年年内计提提大额减减值准备备的，控控股股东东对上市市公司收收购该资资产、股股权后未未来3年年的损失失予以补补偿，并并提出切切实可行行的补偿偿方案。2、上市公公司应当当根据分分阶段披披露原则则，按本本指引要要求公告告已有的的关联交交易内容容，待本本指引要要求的文文件和内内容齐全全后（不不适用的的部分除除外）再再刊登完完整公告告。3、需要股股东大会会审议的的关联交交易，上上市公司司董事会会应当在在关联交交易协议议的主要要合同条条款尤其其是价格格明确后后，发出出召开股股东大会会通知公公告。4、中介机机构的评评估报告告、审计计报告等等必须全全文上网网，如果果相关报报告内容容涉及商商业机密密的，公公

39、司可向向交易所所申请豁豁免披露露该部分分内容。第三号 上上市公司司分配及及转增股股本实施施公告证券代码： 证券券简称： 公告告编号：XXXXXXX股份份有限公公司分配配及转增增股本实实施公告告本公司及董董事会全全体成员员保证公公告内容容不存在在虚假记记载、误误导性陈陈述或者者重大遗遗漏，并并对其内内容的真真实、准准确和完完整承担担个别及及连带责责任。董事XXXX、XXXX因 （具具体和明明确的理理由）不不能保证证公告内内容真实实、准确确、完整整。重要内容提提示：l每股分配比比例及每每10股股分配比比例，每每股转增增比例及及每100股转增增比例l扣税前与扣扣税后每每股现金金红利l股权登记日日l除

40、权（除息息）日l新增无限售售条件流流通股份份上市流流通日l现金红利到到账日一、说明通通过分配配、转增增股本方方案的股股东大会会届次和和日期在股东大会会通过分分配、转转增股本本方案两两个月内内实未施施方案的的，公司司董事会会应当说说明原因因并向股股东致歉歉。二、说明分分配、转转增股本本方案发放年度、发发放范围围。分别别以每股股、每110股表表述分红红派息、转转增股本本的比例例，股本本基数应应当以方方案实施施前的公公司股本本为准，并并说明含含税及扣扣税情况况。如扣扣税的，说说明扣税税后每股股实际分分红派息息的金额额、数量量。三、股权登登记日（RR日）、除除权日（除除息日）、新新增无限限售条件件流通

41、股股份上市市日（RR2日日）、红红利发放放日。有有B股的的公司应应当就BB股的特特别事宜宜作出专门门说明。四、明确分分派对象象截至股权登登记日下下午上海海证券交交易所收收市后，在在中国证证券登记记结算有有限责任任公司上上海分公公司登记记在册的的全体股股东。五、说明分分配、转转增股本本实施办办法（一）如系系现金红红利的，说说明“无无限售条条件流通通股的红红利委托托中国证证券登记记结算有有限责任任公司上上海分公公司通过过其资金金清算系系统向股股权登记记日登记记在册并并在上海海证券交交易所各各会员办办理了指指定交易易的股东东派发。已已办理指指定交易易的投资资者可于于红利发发放日在在其指定定的证券券营

42、业部部领取现现金红利利，未办办理指定定交易的的股东红红利暂由由中国证证券登记记结算有有限责任任公司上上海分公公司保管管，待办办理指定定交易后后再进行行派发。”按照中国证证券登记记结算有有限责任任公司上上海分公公司的有有关规定定，说明明本次有有限售条条件流通通股现金金红利的的派发方方法。（二）如系系股票股股利或转转增股本本的，说说明按照照中国证证券登记记结算有有限责任任公司上上海分公公司的有有关规定定，将所所分派股股份直接接记入股股东账户户。六、列示股股本变动动结构表表（如无无股本变变动，免免本项内内容）按变动前股股本、本本次送红红股、本本次转增增股本、变变动后股股本、股股份比例例等项目目列示。

43、七、说明实实施送转转股方案案后，按按新股本本总额摊摊薄计算算的上年年度每股股收益或或本年度度中期每每股收益益（如无无股本变变动的，免免本项内内容）。每股收益的的计算公公式参照照公开开发行证证券的公公司信息息披露编编报规则则第9号号的规规定执行行。八、有关咨咨询办法法九、备查文文件目录录XXXXXXX股份份有限公公司XXXX年年XX月月XX日日l披露公公告所需需报备文文件1.关于审审议通过过分配、转转增股本本方案的的公司股股东大会会决议；2.附表11.送股股（转增增股本）上上市申请请表（上上市公司司必须提提供打印印稿，涂涂改无效效）；3.本所要要求的其其他文件件。附表1：送股（转增增股本）上上市

44、申请请表上海证券交交易所：根据公司股股东大会会决议，特特申请本本次送股股（转增增股本）方方案实施施后新增增无限售售条件流流通股份份上市流流通，现现将有关关事项申申请如下下：A股代码B股代码A股简称B股简称公告日期除权日本次上市增增量股新增A股上上市日A股上市增增量股新增B股上上市日B股上市增增量股备注注：本申请请表必须须为打印印稿，不不得手写写改动。董事会秘书书(签字字)：申请日期：电话：传真：申请人：_股股份有限限公司 （盖盖章）上海证券交交易所公公司管理理部 初审人人：复审人：日期：第四号 上上市公司司召开股股东大会会通知公公告证券代码： 证券简简称： 公告编编号：XXXXXXX股份份有限

45、公公司召开开股东大大会通知知本公司及董董事会全全体成员员保证公公告内容容不存在在虚假记记载、误误导性陈陈述或者者重大遗遗漏，并并对其内内容的真真实、准准确和完完整承担担个别及及连带责责任。董事XXXX、XXXX因 （具具体和明明确的理理由）不不能保证证公告内内容真实实、准确确、完整整。重要内容提提示是否提供供网络投投票公司股票票是否涉涉及融资资融券业业务一、召开会会议基本本情况主要说明本本次股东东大会的的召集人人、会议议召开日日期和时时间、会会议地点点和会议议方式。提供网络投投票的，应应按照上上海证券券交易所所上市公公司股东东大会网网络投票票实施细细则披披露网络络投票操操作流程程。公司股票涉涉

46、及融资资融券业业务的，相相关人员员应按照照本所关关于融资资融券业业务试点点涉及上上市公司司股东大大会网络络投票有有关事项项的通知知（上上证交字字2001024 号，详详见本所所网站：“法法律规则则”“本本所业务务规则”）的的有关规规定执行行。二、会议审审议事项项应逐一列明明需提交交股东大大会表决决的提案案，涉及及逐项表表决的提提案，应应予以强强调；应详细介绍绍所有提提案的具具体内容容，如果果有关内内容已经经披露的的，应说说明披露露时间、报报刊和公公告名称称。三、会议出出席对象象确定有资格格参加股股东大会会股东的的股权登登记日和和其他出出席对象象。四、登记方方法主要说明登登记方式式、登记记时间和和登记地地点。对受委托行行使表决决权人需需登记和和表决时时提交文文件的要要求。五、其他事事项主要说明会会议联系系方式和和会议费费用情况况。六、备查文文件目录录XXXXXXX股份份有限公公司董事事会 （或其其他召集集人）XXXX年年XX 月XXX日附件:授权权委托书书（包括括委托人人姓名、身身份证号号码、持持股数、股股东帐号号和受托托人姓名名、身份份证号码码以及委委托权限限和委托托