上市公司实务指引(十三)19811.docx

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1、Evaluation Warning: The document was created with Spire.Doc for .NET.上市公司实务指引（十三）目 录关于发布上上海证券券交易所所可转换换公司债债券上市市规则的的通知上海证券交交易所可可转换公公司债券券上市规规则 合格境外机机构投资资者境内内证券投投资管理理暂行办办法利用外资改改组国有有企业暂暂行规定定 财政部关于于印发关关于执行行企业业会计制制度和和相关会会计准则则有关问问题解答答的通通知 关于执行企企业会计计制度和和相关会会计准则则有关问问题解答答 关于发布上上海证券券交易所所可转换换公司债债券上市规则的的通知各上市公司司：

2、 根据中国证证监会上上市公司司发行可可转换公公司债券券实施办办法（证证监会令令20001第2号）和和关于于做好上上市公司司可转换换公司债债券发行行工作的的通知（证证监发行行字2200111115号），本本所对119988年3月23日发发布的上上海证券券交易所所可转换换公司债债券上市市交易规规则的的有关内内容进行行了修订订，并更更名为上上海证券券交易所所可转换换公司债债券上市市规则。 上海证券券交易所所可转换换公司债债券上市市规则已已经本所所理事会会通过，并并经中国国证监会会（证监监公司字字2000215号号）批准准，现予予以发布布实施，上上海证券券交易所所可转换换公司债债券上市市交易规规则同同

3、时废止止。 附：上海海证券交交易所可可转换公公司债券券上市规规则 上海海证券交交易所 二二00二年年十一月月四日上海证券交交易所可可转换公公司债券券上市规规则 第一章总总则 1.1 为规规范可转转换公司司债券上上市行为为、可转转换公司司债券发发行人（以以下简称称发行人人）及相相关义务务人的信信息披露露行为，维维护证券券市场秩秩序，保保护投资资者和可可转换公公司债券券发行人人的合法法权益，根根据中中华人民民共和国国公司法法(以下简简称公公司法)、中华人民共和国证券法(以下简称证券法) 、可转换公司债券管理暂行办法、上市公司发行可转换公司债券实施办法等有关法律、法规、规章，制定本规则。 1.2 本

4、规则则所称可可转换公公司债券券，是指指发行人人依据法法定程序序发行、在在一定期期间内依依据约定定的条件件可以转转换成股股份的公公司债券券。1.3 本规则则所称可可转换公公司债券券上市，是是指可转转换公司司债券获获准在上上海证券券交易所所(以下简简称本所所)市场挂挂牌交易易。1.4 本规则则所涉专专用术语语，适用用可转转换公司司债券管管理暂行行办法、上上市公司司发行可可转换公公司债券券实施办办法和和上海海证券交交易所股股票上市市规则中中的相关关规定。1.5 可转换换公司债债券在本本所上市市，适用用本规则则的规定定。1.6 本所依依据国家家法律、法法规、规规章和本本规则对对可转换换公司债债券发行行

5、人及其其董事、监监事、高高级管理理人员、有有信息披披露义务务的投资资人及上上市推荐荐人进行行监管。第二章可可转换公公司债券券的上市市申请 2.1 经中国国证监会会核准并并在可转转换公司司债券公公开发行行结束后后，发行行人可以以向本所所申请上上市。发行人申请请可转换换公司债债券上市市，必须须符合下下列条件件：(一)可转转换公司司债券的的实际发发行额（以以面值计计算）在在亿元元以上； (二)可转转换公司司债券的的期限最最短为33年； (三)法律律、法规规及本所所业务规规则规定定的其他他要求。 2.2 发行人人申请可可转换公公司债券券上市，应应当向本本所提交交以下文文件： (一)上市市申请书书及董事

6、事会关于于申请可可转换公公司债券券上市的的决议； (二)中国国证监会会核准其其发行可可转换公公司债券券的文件件； (三)经中中国证监监会核准准的全套套发行、上上市申报报材料； (四)上市市推荐人人出具的的上市推推荐书； (五)上市市推荐协协议； (六)上市市公告书书； (七)可转转换公司司债券发发行结束束报告； (八)发行行人拟聘聘任或已已聘任的的信息披披露负责责人的资资料； (九)发行行人的董董事、监监事、高高级管理理人员和和信息披披露负责责人的身身份证复复印件、股股东帐户户卡号码码、身份份证号码码及其持持有任职职公司股股份的申申报材料料、对其其所持任任职公司司股份锁锁定的申申请、在在任职期

7、期间和任任期结束束后六个个月内不不转让所所持任职职公司股股份的承承诺等； (十)具有有从事证证券业务务资格的的会计师师事务所所出具的的发行资资金到位位的验资资报告； (十一)具具有从事事证券业业务资格格的律师师事务所所出具的的关于可可转换公公司债券券符合上上市条件件的法律律意见书书； (十二)可可转换公公司债券券发行后后按规定定新增的的财务资资料； (十三)确确定可转转换公司司债券挂挂牌简称称的函； (十四)证证券登记记结算机机构出具具的可转转换公司司债券托托管情况况证明； (十五)法法律、法法规及本本所业务务规则要要求的其其他文件件。 2.3 在发行行人提交交2.22条所列列申请文文件后及及

8、可转换换公司债债券上市市交易期期间，发发行人的的董事、监监事、高高级管理理人员和和信息披披露负责责人发生生变化的的，新当当选的董董事、监监事、高高级管理理人员和和信息披披露负责责人应当当在其当当选后的的两个交交易日内内将2.2条第第（九）项项规定的的材料通通过发行行人的信信息披露露负责人人报送本本所。 2.4 发行人人及董事事会成员员应当保保证发行行人所提提交的上上市申请请文件内内容真实实、准确确、完整整，不存存在虚假假记载、误误导性陈陈述或者者重大遗遗漏。 2.5 发行人人在提出出申请至至可转换换公司债债券获准准上市前前，未经经本所同同意不得得擅自披披露有关关信息。 2.6 可转换换公司债债

9、券上市市前，发发行人应应当及时时与本所所签定证证券上市市协议。 2.7 发行人人应当于于可转换换公司债债券上市市交易的的五日前前，在至至少一家家中国证证监会指指定的报报纸和指指定网站站（以下下简称指指定报纸纸和指定定网站）上上公布上上市公告告书。上上市公告告书的内内容和格格式遵照照中国证证监会的的有关规规定。 2.8 申请可可转换公公司债券券在本所所上市，必必须由一一至二个个符合本本所规定定的上市市推荐人人条件的的机构推推荐并出出具上市市推荐书书。 上市推荐书书的内容容应当比比照上上海证券券交易所所股票上上市规则则（以以下简称称股票票上市规规则）及及本所其其他相关关规定。本本所对上上市推荐荐书

10、内容容有其他他要求的的，上市市推荐人人应当按按要求增增加相应应内容。 2.9 发行人人应当与与上市推推荐人签签订可转转换公司司债券上上市推荐荐协议，规规定双方方在申请请上市期期间及上上市后的的权利和和义务，可可转换公公司债券券上市推推荐协议议应当符符合本规规则和证证券上市市协议的的有关规规定。 2.10 上市市推荐人人应当比比照本所所股票票上市规规则及及其他有有关规定定履行上上市推荐荐人的有有关义务务。 2.11 上市市推荐人人不得泄泄漏内幕幕信息，不不得利用用其在上上市推荐荐过程中中获得的的内幕信信息进行行内幕交交易，为为自己或或他人牟牟取利益益。 2.12 上市市推荐人人应当保保证发行行人

11、的上上市申请请材料、上上市公告告书没有有虚假记记载、误误导性陈陈述或者者重大遗遗漏，并并保证对对其承担担连带责责任。第三章信信息披露露 3.1 可转换换公司债债券发行行人及其其董事会会全体成成员应当当及时、公公平地披披露可能能对投资资可转换换公司债债券产生生重大影影响的任任何信息息，并保保证信息息披露内内容真实实、准确确、完整整，没有有虚假记记载、误误导性陈陈述或重重大遗漏漏，其中中董事会会全体成成员应就就其保证证承担连连带责任任。3.2 发行人人在信息息公开披披露前，应应当按照照法律、法法规、规规章及本本所要求求，将有有关公告告文稿和和相关备备查文件件报送本本所。3.3 在信息息公开披披露之

12、前前，发行行人、董董事会全全体成员员及其他他知情人人，有责责任确保保将该信信息的知知悉者控控制在最最小范围围内，并并保证在在公告前前不泄露露其内容容。 3.4 发行人人公开披披露的信信息至少少应当在在一家指指定报纸纸和指定定网站上上公告，在在其他公公共传媒媒披露的的信息不不得先于于指定报报纸和指指定网站站。 3.5 发行人人不能以以新闻发发布会或或答记者者问等形形式代替替信息披披露义务务。3.6 在指定定网站披披露信息息时，发发行人应应当按照照本所的的要求提提供相应应的电子子文件和和相关书书面材料料。 3.7 发行人人有其他他证券品品种上市市的，如如果其他他证券品品种的信信息披露露要求与与本规

13、则则不一致致的，其其信息披披露应当当遵循披披露从严严不从宽宽的原则则。 3.8 发行人人应当参参照本所所股票票上市规规则关关于董事事会秘书书与证券券事务代代表的规规定指定定其信息息披露负负责人及及证券事事务代表表。信息息披露负负责人及及证券事事务代表表的任职职资格、职职责、培培训、考考核、管管理与备备案适用用本所股股票上市市规则关关于董事事会秘书书与证券券事务代代表的规规定。 3.9 本所根根据法律律、法规规、规章章和本所所业务规规则，督督促发行行人依法法及时、准准确完整整地披露露信息，对对发行人人公开披披露的信信息进行行形式审审核，对对其内容容不承担担责任。 3.10 发行行人出现现下列情情

14、形之一一，认为为无法按按照本规规则规定定披露信信息的，可可以向本本所申请请豁免信信息披露露： (一)发行行人有充充分理由由认为披披露某一一信息会会损害发发行人的的利益，且且该信息息对可转转换公司司债券价价格不会会产生重重大影响响； (二)发行行人认为为拟披露露的信息息可能导导致其违违反国家家有关法法律法规规的； (三)本所所认可的的其他情情况。 3.11 发行行人应当当披露的的信息包包括定期期报告和和临时报报告。定定期报告告包括年年度报告告、中期期报告。其其他报告告为临时时报告。 发行人不得得以定期期报告代代替临时时报告的的披露。 3.12 定期期报告除除应当符符合证证券法、中中国证监监会有关

15、关年度报报告、中中期报告告内容与与格式的的一般规规定外，还还应当包包括以下下内容： (一)转股股价格历历次调整整的情况况，经调调整后的的最新转转股价格格； (二)可转转换公司司债券发发行后累累计转股股的情况况； (三)前十十名可转转换公司司债券持持有人的的名单和和持有量量； (四)担保保人盈利利能力、资资产状况况和信用用状况发发生重大大变化的的情况； (五)发行行人的负负债情况况、资信信变化情情况以及及在未来来年度还还债的现现金安排排； (六)中国国证监会会和本所所规定的的其他内内容。 3.13 临时时报告除除应当参参照中国国证监会会和本所所股票票上市规规则有有关上市市公司临临时报告告披露的的

16、一般规规定外，发发行人出出现以下下情况之之一时，应应当在两两个交易易日内向向本所报报告并公公告，但但本规则则对披露露时间另另有规定定的除外外： (一)因发发行新股股、送股股、分立立及其他他原因引引起股份份变动，需需要调整整转股价价格，或或者依据据募集说说明书约约定的转转股价格格向下修修正条款款修正转转股价格格的； (二)可转转换公司司债券转转换为股股票的数数额累计计达到可可转换公公司债券券开始转转股前发发行人已已发行股股份总额额的100%的； (三)发行行人信用用状况发发生重大大变化，可可能影响响如期偿偿还债券券本息的的； (四)可转转换公司司债券担担保人发发生重大大资产变变动、重重大诉讼讼、

17、或者者涉及合合并、分分立等情情况的； (五)尚未未转换的的可转换换公司债债券数量量少于330000万元（按按面值计计算）的的； (六)有资资格的信信用评级级机构对对可转换换公司债债券的信信用或发发行人的的信用进进行评级级，并已已出具信信用评级级结果的的； (七)在可可转换公公司债券券上市期期间，每每年首次次满足募募集说明明书约定定的赎回回条件时时，以及及发行人人为此作作出行使使或者不不行使赎赎回权决决定的； (八)在可可转换公公司债券券上市期期间，每每年首次次满足募募集说明明书约定定的回售售条件时时； (九)在按按募集说说明书约约定的条条件实施施转股前前； (十)按约约定条件件完成赎赎回、回回

18、售、转转股后； (十一)可可能对可可转换公公司债券券交易价价格产生生较大影影响的其其他重大大事件； (十二)中中国证监监会及本本所规定定的其他他情形。 3.14 发行行人应当当在约定定的可转转换公司司债券付付息日前前三至五五个交易易日刊登登付息公公告。在在可转换换公司债债券期满满前三至至五个交交易日内内刊登本本息兑付付公告。 3.15 发行行人应当当在可转转换公司司债券开开始转股股前三个个交易日日刊登实实施转股股的公告告。 3.16 发行行人只能能按照募募集说明明书的约约定在每每年赎回回条件首首次满足足时行使使一次赎赎回权。 发行人行使使赎回权权时，应应当在赎赎回条件件满足后后的五个个交易日日

19、内至少少发布三三次赎回回公告。赎赎回公告告应当载载明赎回回的程序序、价格格、付款款方法、时时间等内内容。赎赎回期结结束，发发行人应应当公告告赎回结结果及对对发行人人的影响响。 3.17 在可可以行使使回售权权的年份份内，可可转换公公司债券券持有人人只能在在每年回回售条件件首次满满足时行行使回售售权。 发行人应当当在每年年首次满满足约定定的回售售条件后后的五个个交易日日内至少少发布三三次回售售公告。回回售公告告应当载载明回售售的程序序、价格格、付款款方法、时时间等内内容。回回售期结结束，发发行人应应当公告告回售结结果及对对发行人人的影响响。 3.18 经股股东大会会批准变变更募集集资金投投资项目

20、目的，发发行人必必须在股股东大会会通过后后二十个个交易日日内赋予予可转换换公司债债券持有有人一次次回售的的权利，有有关回售售公告至至少发布布三次，其其中在回回售实施施前、股股东大会会决议公公告后五五个交易易日内至至少发布布一次，在在回售实实施期间间至少发发布一次次，余下下一次回回售公告告发布的的时间视视需要而而定。 可转换公司司债券持持有人可可以在确确定的回回售申报报期间内内将其所所持有的的可转换换公司债债券全部部或部分分予以回回售，也也可以不不行使回回售权。 3.19 发行行人在可可转换公公司债券券转换期期结束前前的二十十个交易易日前至至少发布布三次提提示公告告，提醒醒投资者者有关在在可转换

21、换公司债债券转换换期结束束前的十十个交易易日停止止交易的的事项。 发行人出现现可转换换公司债债券按规规定须停停止交易易的其他他情形时时，应当当在获悉悉有关情情形后的的两个交交易日内内披露其其可转换换公司债债券将停停止交易易的公告告。 3.20 通过过本所的的证券交交易，投投资者持持有发行行人发行行的可转转换公司司债券数数量达到到其发行行总量的的20%时，应应当在该该事实发发生之日日起三日日内，向向中国证证监会和和本所书书面报告告，通知知发行人人并予以以公告；在报告告期限内内及作出出报告和和公告后后两个交交易日内内，不得得再行买买卖该发发行人的的可转换换公司债债券，也也不得买买卖该发发行人的的股

22、票。 3.21 投资资者持有有发行人人发行的的可转换换公司债债券数量量达到其其发行总总量的220%后后，其所所持该发发行人已已发行的的可转换换公司债债券比例例每增加加或者减减少100%时，应应当依照照前条规规定进行行书面报报告和公公告。在在报告期期限内及及作出报报告、公公告后两两个交易易日内，不不得再行行买卖该该发行人人的可转转换公司司债券，也也不得买买卖该发发行人的的股票。 3.22 依照照第3.20条条、3.21条条规定所所作书面面报告和和公告至至少应当当包括下下列内容容： (一)持有有人的名名称、住住所、主主营业务务、经营营状况； (二)所持持有的可可转换公公司债券券的名称称、数量量；

23、(三)持有有的可转转换公司司债券达达到规定定比例或或者持有有的可转转换公司司债券增增减变化化达到规规定比例例的日期期； (四)关联联人共同同持有该该债券以以及持有有数量、持持有的起起始日期期； (五)中国国证监会会及本所所认为需需要披露露的其他他事项。 自然人或者者法人在在提交书书面报告告和公告告时还应应当向本本所提交交持有人人的身份份证复印印件或经经法人盖盖章的法法人营业业执照复复印件，出出示自然然人身份份证原件件或法人人营业执执照副本本原件。 3.23 发行行人应当当在每一一季度结结束后的的两个交交易日内内在中国国证监会会指定报报纸披露露因可转转换公司司债券转转换为股股份所引引起的股股份变

24、动动情况。 3.24 在满满足募集集说明书书约定的的强制性性转股条条件时，发发行人实实施强制制性转股股的，应应当于强强制性转转股条件件满足后后的十个个交易日日内至少少发布三三次公告告。 3.25 持有有可转换换公司债债券的投投资者,若在将将其持有有的可转转换公司司债券全全部转为为发行人人股份后后，其持持有的发发行人股股份数量量合计达达到或超超过该发发行人已已发行股股份与可可转换公公司债券券全部转转股的股股本总和和的5%时，以以及其后后每增加加或减少少1%，或或上述比比例达到到30%以上时时，应当当按中国国证监会会的有关关规定履履行信息息披露义义务。 上述比例达达到或超超过300的，应应当按照照

25、关于上上市公司司收购的的有关规规定，履履行收购购要约的的相关义义务。 3.26 在公公共传播播媒介中中出现的的发行人人尚未披披露的消消息，可可能对其其可转换换公司债债券的市市场价格格产生较较大影响响时，发发行人应应当在两两个交易易日内对对该消息息作出公公开澄清清或说明明。 3.27 发行行人应当当如实答答复本所所就其可可转换公公司债券券成交量量和交易易价格的的异常波波动或其其他问题题的询问问，向本本所提供供书面报报告和相相关资料料，并按按本所要要求履行行信息披披露义务务。 3.28 发行行人的定定期报告告、临时时报告存存在披露露不清楚楚、不完完整、不不准确的的事项，应应当按中中国证监监会或本本

26、所的要要求，在在两个交交易日内内作出补补充公告告和解释释。 3.29 发行行人出现现法律、法法规或本本所业务务规则没没有规定定应予披披露、但但确实可可能对其其可转换换公司债债券交易易产生较较大影响响的事件件，应当当于第一一时间报报告本所所并公告告。 3.30 发行行人向其其他市场场公开的的信息，应应当同时时向本所所市场公公开。若若发行人人向其他他证券市市场公开开的信息息与其向向本所市市场公开开的信息息有差异异，应当当向本所所作书面面说明并并公告。 3.31 发行行人及其其董事、监监事、高高级管理理人员不不得进行行内幕交交易或为为他人提提供内幕幕信息进进行内幕幕交易，也也不得利利用内幕幕信息操操

27、纵或配配合他人人操纵证证券交易易价格。 第四章停停牌、复复牌 4.1 可转换换公司债债券发行行人可以以以本所所认为合合理的理理由向本本所申请请停牌与与复牌、转转股的暂暂停与恢恢复。 4.2 本所可可根据实实际情况况或中国国证监会会的要求求，决定定可转换换公司债债券的停停牌与复复牌、转转股的暂暂停与恢恢复。 4.3 发行人人应当比比照本所所股票票上市规规则关关于股票票停牌与与复牌的的规定，向向本所申申请对其其可转换换公司债债券停牌牌与复牌牌。 4.4 本所参参照有关关股票停停牌与复复牌的规规定，对对发行人人的可转转换公司司债券予予以停牌牌与复牌牌。 4.5 发行人人于交易易日公布布涉及调调整或修

28、修正转股股价格信信息的公公告，其其可转换换公司债债券的停停牌与复复牌比照照其他重重大事件件公告的的停牌与与复牌办办理。 发行人因发发行新股股、配股股、分立立及其他他原因需需要调整整转股价价格的，发发行人应应当事先先向本所所申请于于转股价价格调整整日暂停停转股一一天。 4.6 当可转转换公司司债券赎赎回条件件满足、发发行人刊刊登公告告行使赎赎回权时时，应当当向本所所申请于于赎回日日暂停该该可转换换公司债债券的交交易。 4.7 可转换换公司债债券上市市交易期期间出现现下列情情况之一一时，本本所将停停止其交交易： (一)可转转换公司司债券流流通面值值少于330000万元时时，在发发行人发发布公告告三

29、个交交易日后后停止其其可转换换公司债债券的交交易； (二)在可可转换公公司债券券转换期期结束前前的100个交易易日停止止其交易易； (三)中国国证监会会和本所所认为必必须停止止交易的的情况。 第五章暂暂停上市市、终止止上市 5.1 可转转换公司司债券上上市后，发发行人出出现法律律、法规规及中国国证监会会认为须须暂停上上市的情情形的，本本所依据据中国证证监会有有关暂停停上市的的决定暂暂停其可可转换公公司债券券上市。 在暂停上市市的有关关情形消消除后，发发行人可可向中国国证监会会提出恢恢复上市市的申请请，经中中国证监监会核准准后，本本所依据据中国证证监会的的有关决决定恢复复其可转转换公司司债券上上

30、市。 5.2 发行人人出现法法律、法法规及中中国证监监会认为为须终止止上市的的情形的的，本所所根据中中国证监监会的有有关决定定终止其其可转换换公司债债券上市市。第六章违违反本规规则的处处理 6.1 发行人人及其董董事、监监事、高高级管理理人员、信信息披露露负责人人违反本本规则及及证券上上市协议议的有关关规定的的，本所所将视情情节轻重重，给予予以下处处分： (一)责令令改正； (二)内部部通报批批评； (三)在指指定报纸纸和指定定网站上上公开谴谴责。 以上处分可可以单处处或并处处。情节节严重的的，本所所同时报报中国证证监会查查处。 6.2 上市推推荐人违违反本规规则有关关规定的的，比照照本所股股

31、票上市市规则的的有关规规定处理理。第七章附附则 7.1 本规则则经本所所理事会会通过并并报经中中国证监监会批准准后生效效，修改改时亦同同。 7.2 本规则则解释权权属于本本所。 7.3 本规则则自发布布之日起起实施。原原上海海证券交交易所可可转换公公司债券券上市交交易规则则同时时废止。 中国证券监监督管理理委员会会中国人民银银行令 第112号 现发布合合格境外外机构投投资者境境内证券券投资管管理暂行行办法，自自20002年12月1日起施施行。 主主席：周小川川 行行长：戴相龙龙 二二年年十一月月五日合格境外机机构投资资者境内证券投投资管理理暂行办办法第一章总总 则第一条条为了了规范合合格境外外

32、机构投投资者在在中国境境内证券券市场的的投资行行为，促促进中国国证券市市场的发发展，根根据有关关法律、行行政法规规，制定定本办法法。第二条条本办办法所称称合格境境外机构构投资者者（以下下简称合合格投资资者），是是指符合合本办法法规定的的条件，经经中国证证券监督督管理委委员会（以以下简称称中国证证监会）批批准投资资于中国国证券市市场，并并取得国国家外汇汇管理局局（以下下简称国国家外汇汇局）额额度批准准的中国国境外基基金管理理机构、保保险公司司、证券券公司以以及其他他资产管管理机构构。第三条条合格格投资者者应当委委托境内内商业银银行作为为托管人人托管资资产，委委托境内内证券公公司办理理在境内内的证

33、券券交易活活动。第四条条合格格投资者者必须遵遵守中国国的法律律法规和和其他有有关规定定。第五条条中国国证监会会和国家家外汇局局依法对对合格投投资者在在中国境境内进行行的证券券投资活活动实施施监督管管理。第二章资资格条件件和审批批程序第六条条申请请合格投投资者资资格，应应当具备备下列条条件：（一）申申请人的的财务稳稳健，资资信良好好，达到到中国证证监会规规定的资资产规模模等条件件，风险险监控指指标符合合所在国国家或者者地区法法律的规规定和证证券监管管机构的的要求；（二）申申请人的的从业人人员符合合所在国国家或者者地区的的有关从从业资格格的要求求；（三）申申请人有有健全的的治理结结构和完完善的内内

34、控制度度，经营营行为规规范，近近三年未未受到所所在国家家或者地地区监管管机构的的重大处处罚；（四）申申请人所所在国家家或者地地区有完完善的法法律和监监管制度度，其证证券监管管机构已已与中国国证监会会签订监监管合作作谅解备备忘录，并并保持着着有效的的监管合合作关系系；（五）中中国证监监会根据据审慎监监管原则则规定的的其他条条件。第七条条前条条所指的的资产规规模等条条件是：基金管管理机构构：经营营基金业业务达五五年以上上，最近近一个会会计年度度管理的的资产不不少于一一百亿美美元；保险公公司：经经营保险险业务达达三十年年以上，实实收资本本不少于于十亿美美元，最最近一个个会计年年度管理理的证券券资产不

35、不少于一一百亿美美元；证券公公司：经经营证券券业务达达三十年年以上，实实收资本本不少于于十亿美美元，最最近一个个会计年年度管理理的证券券资产不不少于一一百亿美美元；商业银银行：最最近一个个会计年年度，总总资产在在世界排排名前一一百名以以内，管管理的证证券资产产不少于于一百亿亿美元。中国证证监会根根据证券券市场发发展情况况，可以以调整上上述资产产规模等等条件。第八条条申请请合格投投资者资资格和投投资额度度，申请请人应当当通过托托管人分分别向中中国证监监会和国国家外汇汇局报送送下列文文件：（一）申申请书（包包括申请请人的基基本情况况、拟申申请投资资额度、投投资计划划等）；（二）符符合本办办法第六六

36、条规定定条件的的证明文文件；（三）与与托管人人签订的的托管协协议草案案；（四）最最近三年年经审计计的财务务报表；（五）资资金来源源说明书书及批准准时间内内不撤资资承诺函函；（六）申申请人的的授权委委托书；（七）中中国证监监会和国国家外汇汇局要求求的其他他文件。前款规规定的文文件，凡凡用外文文书写的的，应当当附有中中文译本本或中文文摘要。第九条条中国国证监会会自收到到完整的的申请文文件之日日起十五五个工作作日内，作作出批准准或者不不批准的的决定。决决定批准准的，颁颁发证券券投资业业务许可可证；决决定不批批准的，书书面通知知申请人人。第十条条申请请人在取取得证券券投资业业务许可可证后，应应当通过过

37、托管人人向国家家外汇局局申请投投资额度度。国家外外汇局自自收到完完整的申申请文件件之日起起十五个个工作日日内，作作出批准准或者不不批准的的决定。决决定批准准的，书书面通知知申请人人批准的的投资额额度并颁颁发外汇汇登记证证；决定定不批准准的，书书面通知知申请人人。申请人人取得证证券投资资业务许许可证后后一年内内未取得得外汇登登记证的的，其证证券投资资业务许许可证自自动失效效。第十一一条为为引入中中长期投投资，对对于符合合本办法法第六条条规定的的封闭式式中国基基金或在在其他市市场有良良好投资资记录的的养老基基金、保保险基金金、共同同基金的的管理机机构，予予以优先先考虑。第三章托托管、登登记和结结算

38、第十二二条托托管人应应当具备备下列条条件：（一） 设有专门的基金托管部；（二） 实收资本不少于八十亿元人民币；（三） 有足够的熟悉托管业务的专职人员；（四） 具备安全保管基金全部资产的条件；（五） 具备安全、高效的清算、交割能力；（六） 具备外汇指定银行资格和经营人民币业务资格；（七）最最近三年年没有重重大违反反外汇管管理规定定的纪录录。外资商商业银行行境内分分行在境境内持续续经营三三年以上上的，可可申请成成为托管管人，其其实收资资本条件件按其境境外总行行的计算算。第十三三条取取得托管管人资格格，必须须经中国国证监会会、中国国人民银银行和国国家外汇汇局审批批。第十四四条境境内商业业银行申申请取

39、得得托管人人资格的的，应当当向中国国证监会会、中国国人民银银行和国国家外汇汇局报送送下列文文件：（一）申申请书；（二）金金融业务务许可证证副本；（三）有有关托管管业务的的管理制制度；（四）拥拥有高效效、快速速的信息息技术系系统的证证明文件件；（五）中中国证监监会、中中国人民民银行和和国家外外汇局要要求的其其他文件件。中国证证监会会会同中国国人民银银行和国国家外汇汇局审核核申请文文件，作作出批准准或者不不批准的的决定。第十五五条托托管人应应当履行行下列职职责：（一）保保管合格格投资者者托管的的全部资资产；（二）办办理合格格投资者者的有关关结汇、售售汇、收收汇、付付汇和人人民币资资金结算算业务；（

40、三）监监督合格格投资者者的投资资运作，发发现其投投资指令令违法、违违规的，及及时向中中国证监监会和国国家外汇汇局报告告；（四）在在合格投投资者汇汇入本金金、汇出出本金或或者收益益两个工工作日内内，向国国家外汇汇局报告告合格投投资者的的资金汇汇入、汇汇出及结结售汇情情况；（五）每每月结束束后五个个工作日日内，向向中国证证监会和和国家外外汇局报报告合格格投资者者的人民民币特殊殊账户的的收支情情况；（六）每每个会计计年度结结束后三三个月内内，编制制关于合合格投资资者上一一年度境境内证券券投资情情况的年年度财务务报告，并并报送中中国证监监会和国国家外汇汇局；（七）保保存合格格投资者者的资金金汇入、汇汇

41、出、兑兑换、收收汇、付付汇和资资金往来来记录等等相关资资料，其其保存的的时间应应当不少少于十五五年；（八）中中国证监监会、中中国人民民银行和和国家外外汇局根根据审慎慎监管原原则规定定的其他他职责。第十六六条托托管人必必须将其其自有的的资产和和受托管管理的资资产严格格分开。托管人人必须为为不同的的合格投投资者分分别设置置账户，对对受托管管理的资资产实行行分帐管管理。每个合合格投资资者只能能委托一一个托管管人。第十七七条合合格投资资者应当当委托托托管人，在在证券登登记结算算机构代代其申请请开立一一个证券券账户。托托管人在在代为申申请开立立证券账账户时，应应当持合合格投资资者的委委托书及及其证券券投

42、资业业务许可可证等有有效文件件，并在在开立证证券账户户五个工工作日内内将有关关情况报报中国证证监会备备案。合格投投资者应应当委托托托管人人在证券券登记结结算机构构代为开开立人民民币结算算资金账账户，用用于与证证券登记记结算机机构进行行资金结结算。托托管人负负责合格格投资者者在境内内证券投投资的资资金结算算，并在在开立人人民币结结算资金金账户五五个工作作日内将将有关情情况报中中国证监监会和国国家外汇汇局备案案。第四章投投资运作作第十八八条合合格投资资者在经经批准的的投资额额度内，可可以投资资下列人人民币金金融工具具：（一）在在证券交交易所挂挂牌交易易的除境境内上市市外资股股以外的的股票；（二）在

43、在证券交交易所挂挂牌交易易的国债债；（三）在在证券交交易所挂挂牌交易易的可转转换债券券和企业业债券；（四）中中国证监监会批准准的其他他金融工工具。第十九九条合合格投资资者可以以委托在在境内设设立的证证券公司司，进行行境内证证券投资资管理。每个合合格投资资者只能能委托一一个投资资机构。第二十十条合合格投资资者的境境内证券券投资，应应当遵守守下列规规定：（一）单单个合格格投资者者对单个个上市公公司的持持股比例例，不超超过该上上市公司司股份总总数的百百分之十十；（二）所所有合格格投资者者对单个个上市公公司的持持股比例例总和，不不超过该该上市公公司股份份总数的的百分之之二十。中国证证监会根根据证券券市

44、场发发展情况况，可以以调整上上述比例例。第二十十一条合格投投资者的的境内证证券投资资，应当当符合外外商投资资产业指指导目录录的要要求。第二十十二条证券公公司保存存合格投投资者的的成交记记录、交交易活动动等资料料的时间间应当不不少于十十五年。第五章资资金管理理第二十十三条合格投投资者经经国家外外汇局批批准，应应当在托托管人处处开立一一个人民民币特殊殊账户。托管人人应当在在开立人人民币特特殊账户户五个工工作日内内，将有有关情况况报中国国证监会会和国家家外汇局局备案。第二十十四条人民币币特殊账账户的收收入范围围包括：结汇资资金（外外汇资金金来源于于境外，且且累计结结汇的外外汇资金金不得超超过已批批准

45、的投投资额度度）、卖卖出证券券所得价价款、现现金股利利、活期期存款利利息、债债券利息息。人民民币特殊殊账户的的支出范范围包括括：买入入证券支支付价款款（含印印花税、手手续费等等）、境境内托管管费和管管理费、购购汇资金金（用于于汇出本本金及收收益）。人民币币特殊账账户的资资金不得得用于放放款或者者提供担担保。第二十十五条合格投投资者应应当自中中国证监监会颁发发证券投投资业务务许可证证三个月月内汇入入本金，全全额结汇汇后直接接转入人人民币特特殊账户户。合格格投资者者汇入的的本金应应当是国国家外汇汇局批准准的可兑兑换货币币，金额额以批准准额度为为限。合格投投资者自自取得外外汇登记记证起三三个月内内未足额额汇入本本金的，以以实际汇汇入金额额为批准准额度；已批准准额度和和已实际际汇入金金额的差差额，在在经批准准取得新新的投资资额度前前不得汇汇入。第二十十六条合格投投资者为为封闭式式中国基基金管理理机构的的，汇入入本金满满三年后后，可委委托托管管人持规规定的文文件向国国家外汇汇局申请请分期、分分批购汇汇汇出本本金。每每次汇出出本金的的金额不不得超过过本金总总额的百百分之二二十，相相邻两次次汇出的的时间间间隔不得得少于一一个月。其他合合格投资资者汇入