连接器公司信贷市场的治理.docx
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1、泓域/连接器公司信贷市场的治理连接器公司信贷市场的治理xxx投资管理公司目录一、 证券市场控制权配置方式3二、 证券市场的有效性7三、 机构投资者的参与治理9四、 机构投资者概述17五、 公司融资结构与银企关系22六、 商业银行治理概述28七、 公司简介29八、 项目简介30九、 产业环境分析34十、 通信连接器:第二大下游,技术快速迭代35十一、 必要性分析36十二、 SWOT分析说明37十三、 人力资源配置43劳动定员一览表43十四、 发展规划分析45一、 证券市场控制权配置方式控制权配置包括并购和资产剥离两种形式。(一)企业并购1、企业并购基本概念企业并购是兼并与收购的总称。在西方,二者
2、惯于被联用为一个专业术语MergerandAcquisition,缩写为“M&A”。兼并是指一个企业吸收其他企业合并组成一家企业,被吸收企业解散,并依法办理注销登记,被吸收企业的债权、债务由承继企业承继的行为。收购是指一个企业通过购买其他企业的资产、股份或股票,或对其他企业的股东发行新股票,以换取所持有的股权,从而取得其他企业的资产和负债。兼并和收购有着一定的区别。兼并的结果通常是目标企业法人地位的丧失,成为兼并方的一部分。从产权经济学角度看,兼并是企业所有权的一次彻底转移,兼并方无论从实质上还是从形式上都完全拥有了目标企业的所有权。而在收购行为中,目标企业可能仍保留着原有名称,优势企业只是通
3、过购买目标企业全部或部分所有权而获得对目标企业的控制权。在实践中,接管、企业重组、企业控制、企业所有权结构变更等都统称为并购(M&A)。2、企业并购条件并购并非轻而易举,并购机制并非总是行之有效的。首先,并购需要收集关于并购目标企业的无效性和有待改进领域的信息,而收集这些信息的成本可能是昂贵的。其次,一些被并购公司的股东不转让其股份、不支持并购者的“搭便车”现象会对并购产生巨大的阻力。因为对于被接管公司的股东而言,保留股份能够免费享受到并购者并购带来的股价提高的好处。再次,并购者可能面临来自其他并购者和少数股东的竞争。最后,被并购公司的管理阶层会采取各种并购防御措施使并购难以成功。3、企业反并
4、购措施诉诸法律。诉讼策略是目标公司在遭遇敌意并购时常使用的法律手段。目标公司在收购方开始收集股份之时便以对方收购的主体资格、委托授权、资金来源、信息披露等方面违法违规为由向法院起诉,请求法院确认对方的收购行为无效。于是,收购方必须给出充足的证据证明目标公司的指控不成立,否则不能继续增加购买目标公司的股票。从提起诉讼到具体审理再到裁决,一般都需要一段时间,目标公司可以请反并购专家来商量对策,也可以寻求有合作意向的善意收购者来拯救公司。总之,不论诉讼成功与否,都为目标公司争取了宝贵的时间,这也是其被广泛采用的主要原因。定向股份回购。这是指目标公司以可用的现金或公积金或通过发行债券融资来购回本公司发
5、行在外的股票。股票一经回购,势必会使流通在外的股票数量减少,假设回购不影响公司的利益,那么剩余股票的每股收益率就会上升,使每股的市价也随之上涨。目标公司如果提出比收购价格更高的出价来收购其股票,则收购者不得不提高其收购价格,从而抬高收购成本,增加收购难度。目标公司通常采取举债或出售资产的方式融资来回购股票,这样可以抬高公司的负债比率或将引起收购者兴趣的特殊资产(如商标、专利、关键资产或子公司等)出售,从而降低并购收益。资产重组与债务重组。目标公司采用资产重组的目的在于减少公司的吸引力,增加并购公司的并购成本。目标公司或是购进并购方不要的资产或部门,或是忍痛出售并购方看中的资产或部门,使并购方失
6、去兴趣,达到反并购的目的。与资产重组一样,目标公司进行债务重组的目的也是增加并购方的成本。通过对债务的重新安排,使并购方在并购成功后会面临巨额的债务负担。例如,目标公司可以将以前的债务重新安排偿还时间,使并购方在并购后立即面临还债的难题。毒丸防御。毒丸策略一般是由企业发行特别权证,该权证载明当本企业发生突变事件时,权证持有人可以按非常优惠的价格将特别,权证转换为普通股票,或是企业有权以特别优惠的价格赎回特别权证。毒丸防御策略增加了收购目标公司的成本,从而增强了目标公司抵御接管并购的能力。(二)公司剥离与公司并购相对应的行为是公司剥离,即依照法律规定、行政指令或经公司决策,将一个公司分解为两个或
7、两个以上的相互独立的新公司,或将公司的某个部门予以出售的行为。公司剥离方式主要有部门出售、股权分割和持股分立三种形式。1、部门出售部门出售是指将公司的某一部分出售给其他企业。部门出售的主要目的或是为了取得一定数量的现金收入,或是为了调整企业的经营结构,以集中力量办好企业有能力做好的业务。美国的学术研究一般表明,出售资产的公司和收购与自己有关行业的公司,会造成股票价格提高,但收购与自己行业无关的公司,股票价格不会提高。2、股权分割股权分割又称资产分割,是将原公司分解为两个或两个以上完全独立的公司。分立后的企业各有自己独立的董事会和管理机构,原公司的股东同时成为分立后的新公司的股东。股权分割的动机
8、与部门出售相似。但股权分割后,别的公司不会经营该分割出的单位,因此,不会出现公司重组中的协同效应。有可能的是,在不同的管理手段下,该经营单位作为一个独立的公司比原来经营得更好,股权分割就可能获得经济效益。但应注意的是,股权分割也是有成本的;相对于一个独立的公司,有两个独立的公司又有新的代理成本。3、持股分立持股分立是在将公司的一部分分立为一个独立的新公司的同时,以新公司的名义对外发行股票,而原公司仍持有新公司的部分股票。持股分立与股权分割的不同之处在于:在股权分割时,分立后的公司相互之间完全独立,在股权上没有任何联系;而持股分立的典型情况是,持股分立后的新公司虽然也是独立的法人单位,但原公司继
9、续拥有新公司的部分权益,原公司与新公司之间存在着持股甚至控股关系,新老公司形成一个有股权联系的企业集团。二、 证券市场的有效性(一)证券市场的有效性基本含义市场的有效性是指根据某组已知的信息做出的决策不可能给投资者带来经济利润。可见证券市场的有效性是指证券市场效率,包括证券市场的运行效率与证券市场的配置效率,前者指市场本身的运作效率,包含了证券市场中股票交易的畅通程度及信息的完整性,股价能否反映股票存在的价值;后者指市场运行对社会经济资源重新优化组合的能力及对国民经济总体发展所产生的推动作用能力的大小。(二)证券市场的有效性的表现美国芝加哥大学教授法玛将市场效率划分为三种形式:弱式、半强式和强
10、式。三种形式的划分在于假定了不同的相关信息被渗透到证券价格中。其中,弱式效率是指证券价格反映了过去的价格和交易信息,即仅仅使用历史价格进行图表和技术分析无助于发现那些价值被低估的股票。半强式效率是指证券价格不仅反映了历史价格所包含的信息,而且反映了所有其他公开的信息,即通过使用和处理这些信息进行投资决策无法找到被低估的股票。强式效率是指证券价格反映了所有信息(包括公开信息和内幕信息),即任何投资者都不可能持续发现价值被低估的股票。有效市场理论意味着证券市场价格是合理的,股票价格反映了所有与公司价值有关的公开信息,它说明,我们可以通过在其他条件不变的情况下,通过测度每一决策对股价应有的影响来完成
11、使股东财富最大化的目标。国外许多学者对股票价格与公司业绩的关系进行了研究。相关研究成果表明,股票价格总是很快地、且以一种公正的方式对各种事项(例如公司宣布进行股票分割、宣布发放股利,以及宣布中期或年度报表)做出反应,对公司公布收益信息的研究显示,股票价格甚至在公布日前的数月即已有所反应。尽管股票市场的涨跌和股价的高低不时受到诸多主、客观因素的影响,但随着投资者的日益成熟和股票市场的日益理性化,个股股价的高低最终将取决于其内在投资价值,即公司的盈利水平和风险状况。如上所述,大量研究表明,股票价格最终将取决于公司的盈利水,平和风险状况。但是,从某一时期来看,股票价格可能会背离其内在价值而大起大落。
12、因此,公司应进行股票价值评估,并将评估价值与公司股票的市场价值进行比较。如果股票市场价值低于所估算的价值,管理层就需要改进与市场的沟通,以便提高市场价值。如果情况相反,那么认识上的相反差距可能意味着公司是一个潜在的被收购目标,需要通过改进对资产的管理来缩小差距。缩小认识上的相反差距,途径之一是进行内部改进,即通过利用战略上和经营上的机会,实现其资产的潜在价值;途径之二是确定增值有无可能来自外部机会,即通过资产剥离缩小公司规模或者通过并购扩大公司规模。或者同时采取以上两种措施。三、 机构投资者的参与治理资本市场是公司治理的重要外部条件之一。从资本市场中投资者资金的多寡来分,资本市场的投资者可以分
13、为机构投资者和个人投资者。一般个人股东不会直接去监督企业家,而是让企业家提供详尽的财务数据,并且要求证券市场管理者制订规则确保信息通畅、信息及时发布和公平交易。更多的时候,个人股东是“用脚投票”(即卖出股票),卖掉其不满意的公司股票。对于机构投资者来说,当其所持股票占上市公司全部流通股票的比例较小时,它们可以在该上市公司经营管理不善时采用“用脚投票”(即卖出股票)方式,但是当其所持有的该公司股票数量庞大时,要想顺利出售该股票而又不影响该股票的价格,从而不影响自身的市场表现,几乎是不可能的,即“用脚投票”的成本会变得很大,这时,对机构投资者来说是一种困境。但是,由于机构投资者资产规模巨大,持股量
14、多,因而其监督成本与监督收益的匹配程度较好,因此,机构投资者较之个人股东更有积极性去监督企业家,介入公司的经营管理。这样,机构投资者就开始改变其被动接受上市公司经营不善的现实情况,转而采取主动策略,积极参与公司治理,帮助完善上市公司的治理结构,积极寻求改善上市公司经营状况的方式和方法。逐渐地,机构投资者在公司治理结构的舞台上真正从幕后走到台前,从而成为公司外部治理的一个重要因素。(一)机构投资者参与治理的途径机构投资者主要可以通过以下两种途径参与公司治理、改善上市公司治理结构1、行为干预这里所说的行为干预其实就是机构投资者作为投资人有参与到被投资公司的管理的权利。发现价值被低估的公司就增持该公
15、司的股票,然后对董事会加以改组、发放红利,从而使机构投资者持有人获利。因为上市公司首先是由于价值的低估而导致交易清淡,不被市场所认可,从而形成公司长远发展融投资渠道的闭塞,对公司长远的价值提升造成障碍。机构投资者有可能通过干预公司实行积极的红利政策调整,从而调动市场的积极反应,达到疏通公司与市场沟通渠道的效果。另一方面,作为上市公司的合作伙伴,机构投资者一般遵循长期投资的理念,公司运作的成功需要机构投资者更积极地参与。2、外界干预机构投资者还可以直接对公司董事会或经理层施加影响,使其意见受到重视。例如,机构投资者可以通过其代表的代言人会对公司重大决策如业务扩张多元化、购并、合资、开设分支机构、
16、雇佣审计管理事务所表明意见;机构投资者可以通过向经理层信息披露的完全性、可靠性提出自己的要求或意见,从而使经理阶层面临市场的压力。同时公司业绩的变化也迫使经理层能够及时对股东等利益相关者的要求作出反应,这样就促使经理层必须更加努力来为公司未来着想,以减少逆向选择和道德风险。而在潜在危机较为严重的情况下,机构投资者可能会同其他大股东一起,更换管理层或寻找适合的买家甚而进行破产清算以释放变现的风险。当然机构投资者也可以通过将公司业绩与管理层对公司所有权的分享相结合,从而使管理层勤勉敬业地在公司成长中获得自身利益的增值,公司其他利益相关者也获得利益的增加。【阅读】机构投资者不再沉默在以投资基金持股为
17、主的美国,持有公司相对多数股票的投资基金的管理人虽然并不时时刻刻干预公司的经营,但是在公司遇到重大问题和作出重大决策时,他们就自然而然地扮演了最为重要的角色。如美国通用汽车公司在20世纪80年代曾经由罗哲执掌大权。由于公认的能力和出色的业绩,罗哲在通用汽车公司几乎是不可一世,但是当他的一项措施极大地损害了公司形象时,华尔街两个最大的投资集团就毫不留情地将罗哲赶下了总裁的宝座。可见,只要投资基金对公司的投资达到了一定比例,就不得不在监督公司的经营者方面发挥其作用,公司的治理效率也就必然因此而改进。(二)机构投资者参与公司治理的内外部条件限制机构投资者参与公司治理的条件很多,包括内部和外部两方面的
18、条件。相对美国而言,新兴市场国家的机构投资者还不成熟,机构投资者对上市公司治理作用的发挥还需要一定的时间,更需要一定的条件。比如法律制度对机构投资者持股比例规定的放宽,投资者保护的增强,公司治理结构和机制的进一步规范化等。1、股权结构股权结构是决定公司治理结构有效性的重要因素,由于不同的股权结构决定不同的公司控制权分布,从而决定着所有者与经营者之间委托代理关系的性质,进而影响公司整体的治理效率。研究认为机构投资者的股权集中度越高,越愿意对公司实施监督。机构投资者持股比例越高,其交易成本越高。随着持股时间的延长,交易成本会越来越高,监督成本会降低。持股比例高并进行长期投资的机构投资者将能够对公司
19、实施监督和影响,并从中获利。2、法律制度法律制度是制约机构投资者参与公司治理的重要外部因素之一。在中国特殊的法律和现实背景下,机构股东积极主义受到多方面限制。所有权结构的高度集中,发行在外的三分之二的股票非流通,并且由两到三个大股东持有;基金托管人股东与基金投资者之间的利益冲突;基金经理的联合行动问题;法律障碍,包括一只基金持有一家上市公司的股票,其市值不得超过基金净值的百分之十;同一基金管理人管理的全部基金持有一家公司的证券,不得超过该证券的百分之十;内部交易规则和持股披露规则等。机构投资者在降低经理人的代理成本、提高代理效率,以及加强经理人激励方面具有一定的影响力。但是,如果机构投资者聘请
20、了外部经理人来管理,那么外部经理人员在公司经营过程中的行为取向并不一定符合机构投资者股东的利益,机构的外部经理人员有可能与被投资公司合谋。研究发现共同基金经常支持被投资公司经理人薪酬计划,并且阻止其他不赞同薪酬计划的股东,表明共同基金参与公司治理反而增强了股东与经理之间的利益冲突。3、以“股东至上主义”为核心的股权文化股权文化是指公司具有的尊重并回报股东的理念,是公司治理的最高境界。它包括公司重视听取并采纳股东的合理化意见和建议,努力做到不断提高公司经营业绩,真实地向股东汇报公司的财务及业务状况,注重向股东提供分红派现的回报等。这就要求加强对企业家的监督和约束、保障出资人的权益的客观需要。20
21、世纪80年代后期发达国家资本市场上针对经营不善公司的敌意接管逐渐减少,但是公司治理依然问题重重,公司的企业家机会主义行为有增无减,客观上需要一个主体替补敌意收购留下的空白,加强对企业家的监督和约束,保障出资人的权益,而机构投资者正好可以填补这个空白。(三)积极引导机构投资者进行监督职能的探索其一,机构投资者在公司治理的作用犹如一把“双刃剑”,它可能会对管理层进行有效的监督,也可能与管理合谋而侵害其他股东利益;其二,机构投资者作为积极股东的效果在我国已经开始显现。基于研究结果,我们认为,推动机构投资者扮演有效监督者角色并防止其利益搜取者应该作为完善机构投资者有关管理制度的目标取向。目前,可以积极
22、引导机构投资者进行监督职能的措施有:1、放宽机构投资者持股比例的限制我国目前的投资基金法规规定,基金对一家上市公司持股不能超过其流通股权的10%。此制度出台的背景是我国上市公司普遍存在的一股独大以及股权二元结构的现象。这一规定限制了机构投资者发挥对最大股东制衡和管理层监督的作用。目前我国证券市场的股权分置改革已经基本完成,流通股与非流通股并存的现象将成为历史,因此限制投资基金对一家上市公司持股不能超过其流通股权的10%的规定其经济背景已经发生重大改变,继续维持此规定将不利于机构投资者的发展,也不利于保护中小投资者。根据本文的研究结论,应该放宽机构投资者对一家上市公司持股比例的限制。当持股达到一
23、定比例时,机构投资者就具备参与监督公司经营活动和公司高管行为的动力与能力,从而能更好地充当有效监督者角色。2、完善机构投资者间“一致行动”与“代理权征集”机制“一致行动”机制可以使机构投资者只需要持有较低比例的股份,就可有效行使对管理层监督的权利。招商银行的“可转换债券风波”和万科股东大会上多家基金联手提出修改议案的事件,说明我国的机构投资者已经开始通过“一致行动”行使股东权利。我们应在公司法中,允许股票持有人之间直接联系,放松对委托代理制度中有关股东联系披露的法律限制,降低机构投资者参与公司治理成本和潜在的法律责任。与此同时还可以健全“代理权征集”机制。“代理权征集”制度可使机构投资者与中小
24、股东的利益一致。相对于普通投资者,机构投资者拥有更多的专业知识、信息获取渠道和丰富的经验,从而具备了更强的信息解读和公司价值评估能力,从而具有监督能力优势。可在公司法中强化机构投资者作为股东的作用,允许机构投资者征集代理权,实现机构投资者和中小股东的目标价值函数一致,使机构投资者成为中小股东利益上真正代言人。通过机构投资者间的“一致行动”和机构投资者与中小股东间的“征集代理权”机制,使得机构投资者行使监督的渠道顺畅和成本降低。3、培育多元化的机构投资者并强化信息披露制度法规限制曾是美国机构投资者采取消极主义的重要原因,随着经济形势的变化,美国逐步放松了对金融市场和金融机构的管制,极大促进了机构
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