视讯系统设备公司治理与内部控制规划.docx
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1、泓域/视讯系统设备公司治理与内部控制规划视讯系统设备公司治理与内部控制规划目录一、 项目概况3二、 公司治理的影响因子5三、 公司治理的特征10四、 交易成本理论13五、 委托代理理论16六、 公司治理与内部控制的区别18七、 公司治理与内部控制的联系20八、 内部控制的重要性23九、 内部控制的局限性26十、 内部牵制29十一、 内部控制与企业风险管理的关系分析32十二、 企业内部控制规范的基本内容35十三、 企业内部控制规范体系的结构46十四、 公司治理的力量源泉47十五、 公司治理的主体49十六、 德日公司治理模式的评价51十七、 德日公司治理模式的主要内容52十八、 举报投诉制度56十
2、九、 举报人保护制度60二十、 沟通控制63二十一、 信息控制67二十二、 公司简介77二十三、 发展规划78二十四、 SWOT分析86法人治理95(一)股东权利及义务951、公司股东享有下列权利:95(1)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;95一、 项目概况(一)项目基本情况1、承办单位名称:xxx(集团)有限公司2、项目性质:技术改造3、项目建设地点:xxx4、项目联系人:万xx(二)主办单位基本情况未来,在保持健康、稳定、快速、持续发展的同时,公司以“和谐发展”为目标,践行社会责任,秉承“责任、公平、开放、求实”的企业责任,服务全国。公司秉承“以人为本、品质为本”的发展
3、理念,倡导“诚信尊重”的企业情怀;坚持“品质营造未来,细节决定成败”为质量方针;以“真诚服务赢得市场,以优质品质谋求发展”的营销思路;以科学发展观纵观全局,争取实现行业领军、技术领先、产品领跑的发展目标。 企业履行社会责任,既是实现经济、环境、社会可持续发展的必由之路,也是实现企业自身可持续发展的必然选择;既是顺应经济社会发展趋势的外在要求,也是提升企业可持续发展能力的内在需求;既是企业转变发展方式、实现科学发展的重要途径,也是企业国际化发展的战略需要。遵循“奉献能源、创造和谐”的企业宗旨,公司积极履行社会责任,依法经营、诚实守信,节约资源、保护环境,以人为本、构建和谐企业,回馈社会、实现价值
4、共享,致力于实现经济、环境和社会三大责任的有机统一。公司把建立健全社会责任管理机制作为社会责任管理推进工作的基础,从制度建设、组织架构和能力建设等方面着手,建立了一套较为完善的社会责任管理机制。公司以负责任的方式为消费者提供符合法律规定与标准要求的产品。在提供产品的过程中,综合考虑其对消费者的影响,确保产品安全。积极与消费者沟通,向消费者公开产品安全风险评估结果,努力维护消费者合法权益。公司加大科技创新力度,持续推进产品升级,为行业提供先进适用的解决方案,为社会提供安全、可靠、优质的产品和服务。(三)项目建设选址及用地规模本期项目选址位于xxx,占地面积约73.00亩。项目拟定建设区域地理位置
5、优越,交通便利,规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备,非常适宜本期项目建设。(四)项目总投资及资金构成本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算,项目总投资31860.75万元,其中:建设投资23902.97万元,占项目总投资的75.02%;建设期利息304.65万元,占项目总投资的0.96%;流动资金7653.13万元,占项目总投资的24.02%。(五)项目资本金筹措方案项目总投资31860.75万元,根据资金筹措方案,xxx(集团)有限公司计划自筹资金(资本金)19426.12万元。(六)申请银行借款方案根据谨慎财务测算,本期工程项目申请银行借款总额12434.
6、63万元。(七)项目预期经济效益规划目标1、项目达产年预期营业收入(SP):66800.00万元。2、年综合总成本费用(TC):51188.59万元。3、项目达产年净利润(NP):11432.17万元。4、财务内部收益率(FIRR):28.45%。5、全部投资回收期(Pt):4.99年(含建设期12个月)。6、达产年盈亏平衡点(BEP):23378.26万元(产值)。(八)项目建设进度规划项目计划从可行性研究报告的编制到工程竣工验收、投产运营共需12个月的时间。二、 公司治理的影响因子由于公司治理的多角度和多维性,如果将其视为一个目标函数那么影响公司治理这一因变量的自变量主要有哪些呢?(一)公
7、司自身的股权结构和运行机制根据现代企业理论的观点,一般将股权结构定义为企业剩余控制权和剩余索取权的分布状况与匹配方式,股权结构是所有权结构在股份制公司下的具体表现形式。而在实践中,由于经济、环境和社会体制的差异,不同国家对于股权结构含义的理解是有所区别的。一般来说,国外主要从数量角度和权力角度来认识股权结构,国内则主要从股权集中度和股权属性上对股权结构进行划分。另外,公司治理的实现主要通过内部治理机制和外部治理机制来发挥作用。股权结构正是通过影响公司内外部治理机制,发挥正面或负面作用,从而在很大程度上决定了公司治理的有效性。这些治理机制主要包括收购兼并、监督机制、经营激励和代理权争夺等方面。(
8、二)公司控股股东的身份从股权身份或股权维度上看,不同身份和类型的股东持有企业所有权的成本是不同的,因为其决策能力、对风险的判断和承受能力、对管理者的监督能力、对信息的遗选和甄别能力等方面是不完全相同的,甚至差异很大。在我国,股东性质结构(又称所有制结构、股权种类结构)分为国有股、法人股和个人股三个部分。国有股包括国家股和国有法人股。法人股是企业法人以其法人财产权为基础,向其他股份制企业投资所形成的股份,企业法人股属于法人企业的所有者。法人股包括国有法人股和社会法人股,社会法人股中又包括一般法人股和机构法人股。一般法人股是指非国有企业以企业法人名义购买的股票,机构法人股是指机构投资者购买的股份。
9、个人股则包括职工股和社会公众股。国有股和国有法人股都是国家股,其主要区别是资金来源不同。国家直接投资企业的资产则为国家股,非国家直接投资企业的净资产则为国有法人股。不同的股东身份在公司治理方面会存在差异,例如与私有企业相比,国有企业存在以下三个特殊点。(1)企业目标多元化。企业要承担社会福利、就业、医疗保险等社会义务,追求利润最大化不再是企业的唯一目标。(2)财务预算软约束。银行等金融机构与国有企业存在千丝万缕的联系,国家是其共同的所有者,国有企业能够较轻易地从银行获取贷款,扩大融资。(3)对经理激励不足。由于企业目标多元化,所以企业绩效无法准确评价。由此也可以看出,国有股权对公司治理会产生一
10、定的负面影响,在股权从国有性质转为私有的过程中,公司治理中的激励和监督机制能够得到改善,整体效率也会得到提高。(三)公司的发展阶段及其行业特性公司的发展与现代企业的发展类似,总体上经历了业主制、合伙制与公司制三个阶段。一般来说,在公司发展初期,生产规模比较小、品种比较单一,在治理结构上,个人业主集剩余索取权、控制权及经营管理权于一身,公司治理水平依赖业主的经营管理水平。随着公司生产水平的逐步提高及公司发展的需求,为了扩大生产经营规模、分散公司风险,企业的组织形式逐渐演变成了投资主体共同分享利益、承担风险,负无限连带责任的合伙制企业。每个合伙人对所发生的经济行为均负有限或无限的责任,这就给共同执
11、行决策、相互监督程序提供了充分的理由。而在公司制形式下,公司所有权与治理权相分离,管理的责任被委托给具有专门管理技能的职业经理人,股东拥有剩余索取权与最终的控制权。这使公司治理的产权结构更加复杂,表现为众多财务资本产权与管理知识人力资本产权之间及其相互之间的竞争与合作的管理,具体包括资本所有者对管理成员的选择、约束、监督与激励,对投资者尤其是小股东、债权人的利益保护,董事会成员、经理成员的权力、绩效评价与竞争等。一个公司制企业如同一个科层制结构的国家,也存在集权与分权的模式。完全集权的治理模式在企业发展的初期可以最大限度地发挥经营的灵活性,以应付市场的迅速变化;随着企业的逐步发展,企业的规模得
12、以迅速壮大,其他利益主体进入企业使得权力被分解稀释,传统的完全集权治理模式已经不能适应公司发展所需。由于公司处于不同类型的行业,不同的风险状况、市场竞争环境也同样影响着公司治理机制的选择。例如,处于竞争性行业的公司比具有垄断性权力的公司面临着更为残酷的竞争环境,为了生存和发展,这些行业的管理者对市场的变化必须做出更为及时的反应,过于僵化或者集权的治理机制显然无法适应其要求;高新科技企业比传统企业对管理者创新能力的要求更高,从而以股权为基础的激励机制能够在公司治理中发挥更有效的作用。(四)公司所处的外部市场环境由科斯关于企业与市场的相互替代原理可知,公司治理与市场的结构、市场的发育程度是直接相关
13、的。市场的信用机制、信息机制、法律机制等对公司治理会产生重要的影响,主要体现在以下几个方面。一是资本市场的融资机制使投资者有权选择投资的对象,从而促进了公司治理结构的改善和提高。在资本市场中有内部融资和外源融资两种融资渠道。内部融资是指依靠公司已实现的一部分利润作为再循环投资;外源融资又主要分为债务融资和股权融资。股权融资使得股东通过内部的投票机制对公司的经营和治理进行监督。相对于股权融资,债务融资可在一定程度上抑制经营者的过度投资,因为过度的债务融资会使公司的成本上升,债务杠杆比例增大,面临还本付息的压力,虽然股权融资没有还本付息的压力,但融资的大小会受到公司业绩的影响。二是资本市场的价格机
14、制可使投资者了解公司的经营信息,降低对管理层的监控成本,进而降低公司治理成本。市场价格机制通过公开的公司价值信息影响股份持有人及潜在投资者。一般情况下,公司绩效与经理人员的工作能力和努力程度正相关,所以股票价格在某种程度上被公众视为股东(市场)对经理人员表现满意程度的一种指标。在市场有效的前提下,股票价格能够较好地反映上市公司的业绩。股票价格越高,表示股东对经理人员的满意度越高;如果公司股票价格走低,则反映了股东对公司业绩和管理人员的一种不满意心理。三是资本市场中关于控制权的争夺问题,可以强制性地提高公司治理效率。公司控制权争夺是指在资本市场条件下,不同的利益主体通过并购、代理权争夺等手段实现
15、取得公司最终控制权的行为。由于委托代理关系的存在,管理者虽然掌握着公司的控制权,但如果委托人发生了变更,控制权也会随之发生变化。因此,依靠资本市场上不同利益主体之间的这种并购或代理权争夺,为公司所有者提供了有效的、低成本的监督。三、 公司治理的特征广义地讲,公司治理是公司运作的全部准则,包括法律指引、社会标准、道德行为的普遍标准及利益相关者之间的关系。公司治理的核心是在创造财富所需的效率最大化和确保控制方对利益相关者尽职这两者之间取得复杂的平衡模式。(一)公司治理的动态性公司治理的动态性有两个方面的含义:其一是指一个具体的公司在不同的发展阶段有与它相适应的公司治理机制;其二是指不同时代的公司治
16、理也有那个时代独有的特点与内容。到目前为止,公司治理理念经历了四个阶段:20世纪70年代管理层中心主义阶段、80年代股东会中心主义阶段、90年代董事会中心主义阶段和21世纪利益平衡/风险控制阶段。(二)公司治理的合约性公司治理的合约性是指公司各利益关系人通过签订合约来规定各自的权、责、利。公司治理是一种合约关系,但是由于各利益关系人的行为具有有限理性和机会主义的特征,所以这些合约不可能是完全合约,只能是一种关系合约。所谓关系合约是指合约各方并不要求对行为的详细内容达成协议,而是对总目标、总原则、遇到问题时的决策规则、分享决策权以及解决可能出现的争议的机制等达成协议,从而节约了不断谈判、不断缔约
17、的成本。公司治理以公司法和公司章程为依据,在本质上就是这种关系合约。它以简约的方式规范公司各利益相关人的关系,约束他们之间的交易,来实现公司交易成本的比较优势。(三)公司治理的法治性国家为保护公司各利益关系人的利益,往往通过制定有关法律法规来规范公司的治理。我国也通过公司法证券法中国上市公司治理准则和其他有关法律法规来规范我国的公司治理。公司各利益关系人的权、责、利需要在有关法律的基础上加以明确。公司治理机制完善与否,取决于国家有关法律法规完善与否。在现阶段,我国尤其应重视对大股东、董事、监事、高级管理人员法律责任的研究,这是我国公司治理的关键内容之一。(四)公司治理的制约性公司治理强调公司股
18、东、董事会、监事会、经理人员之间的责、权、利配置及相互制衡。在公司治理中,所有者将自己的资产交给公司董事会托管。公司董事会是公司的决策机构。高级经理人员受雇于董事会,组成在董事会领导下的执行机构,在董事会的授权范围内经营企业。监事会同时对董事会、经理人员进行监督。公司治理的制约性不仅体现在公司内部要相互制约,而且在公司外部也还有社会审计、政府有关机构等社会力量对公司内部人员进行监督。(五)公司治理的价值导向性公司的本质是进行价值创造,公司治理的好坏不能仅以是否实现有效制衡作为衡量的标准,而更应看它促进公司价值创造活动的有效性。公司治理的价值导向性主要是指合理的公司治理要能保证公司对市场的适应性
19、,公司应根据产品市场、资本市场、人才市场、技术市场等市场的变化,较快地调整公司管理策略和投资策略,使公司在市场竞争中居于有利位置,实现公司价值最大化。(六)公司治理的地域性公司治理的地域性是指由于不同国家或地区具有不同的政治、经济、法律、文化等背景,公司治理也会存在不同的模式。目前国外就存在着英美模式、德国模式、日本模式、东亚模式等不同的公司治理模式。随着社会的进步、各国的经济文化交流的加强,公司治理有趋同的特点,但是各国经济文化发展的不均衡性及各国原有文化基因的不同特点,仍然会使各国的公司治理保持一定的特色。四、 交易成本理论交易费用或称“交易成本”的概念最早是由科斯(1937)在其论文企业
20、的性质中提出的。但科斯并没有对“交易费用”这一概念下定义,他只是对其做出了描述性分析。科斯认为,市场价格机制的运转是有代价的,市场交易存在着成本,这种成本包括发现交易对象、发现相对价格、讨价还价、订立契约以及执行契约等所发生的费用。“通过形成一个组织,并允许某个权威(一个企业家)来支配资源,就能节约某些市场运行成本。”企业作为市场的替代物,是一种不同于市场的资源配置机制,这正是企业的本质。但是,企业不能完全替代市场,企业内部交易也存在成本,企业降低交易成本的能力是有限的。(一)资产专用性、交易频率和不确定性是交易(契约)属性的三个基本维度追随科斯的交易费用思想,威廉姆森在其代表作资本主义经济制
21、度一书中引入了刻画交易(契约)属性的资产专用性、交易频率和不确定性三个基本维度,尤其是对资产专用性属性的重视,极大拓展了科斯的交易费用思想,使其成为“交易费用经济学”的集大成者。交易费用经济学的逻辑思路是把每种交易都视为不同的契约,拥有不同的属性,进而由不同属性的契约引申出需要不同的治理结构或机制安排,来最大限度地节约交易费用,其研究的逻辑可用“交易一契约一治理结构机制”来概括。资产专用性的程度可以分为绝对专用、非专用和混合式三类。交易频率即交易的频繁程度,可分为一次性契约、偶然契约和经常性契约,主要从买方来定义。不确定性主要是指由于代理人的机会主义行为所导致的对未来情况的不可预测。一旦刻画交
22、易的维度确定了,实际上就确定了交易费用的度量。依据交易属性的三个基本维度,借鉴麦克里尔的思路,威廉姆森将契约分为古典契约、新古典契约和关系契约三类,指出不存在资产专用性的契约属于古典契约,由市场治理;资产专用性程度很高、交易频繁且不确定性很高的契约属于某种关系契约,由企业治理;处于两者之间的属于新古典契约和另一种关系契约,由混合形式治理(三方治理或双方治理)。 (二)董事会是作为保护股东投资的一种治理结构而存在的根据交易费用最小化的原则,不同性质的交易或契约分别与市场、混合形式或企业这三种不同的治理结构相匹配。威廉姆森指出公司的治理问题在于分析哪些“利益集团”应当进入董事会。他认,为,股东作为
23、资金的供给者受制于两种风险:第一,他们提供的只是一般的购买力,但这种购买力可能会被挪用或吞食;第二,这些资金可以用来支持专用投资。尽管企业的其他专用投入品(如劳动力、原材料、中间产品)的供给者也会遇到第二种风险,但他们遇到的第一种风险通常只限于短期贷款风险。从风险承担的角度来看,股东承担的风险最大,因而需要发明出一种治理结构,使股权持有者把它作为抵制侵蚀、防止极其拙劣的管理的一种手段。董事会作为保护投资者的一种手段,就这样应运而生了。可见,在交易费用经济学理论视域中,由于股东一旦与企业签约,其投资将成为企业的专有资金而无法直接从企业索回,并易受管理者机会主义行为的侵害,承担着公司盈亏的风险,而
24、其他利益相关者(债权人、雇员和供应商等)都可以通过签订受法律保护的契约来得到约定的回报,因而,董事会是作为保护股东投资的一种治理结构而存在的。企业剩余分配应倾向于承担风险最大的股东,这样不仅能够保护投资人的利益,整体经济也将表现不俗。五、 委托代理理论20世纪70年代,面对美国公司经济下滑而经理层却牢牢掌握公司控制权的事实,一批学者开始将矛头指向公司经理层,把美国公司经济的下滑归罪于公司管理层,委托代理理论应运而生。(一)所有者与管理层之间的利益冲突界定为企业的代理问题委托代理理论认为,公司治理问题是伴随着委托代理问题的出现而产生的。由于现代股份有限公司股权日益分散,经营管理的复杂性与专业化程
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