黄磷公司监事会方案【参考】.docx
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1、泓域/黄磷公司监事会方案黄磷公司监事会方案目录一、 产业环境分析3二、 磷化工概览:产值以肥料为主,精细产品亟待发展3三、 必要性分析4四、 监事会5五、 监事8六、 股东大会的召集及议事程序11七、 股东大会决议13八、 管理层的责任14九、 管理腐败的类型15十、 公司治理结构的概念17十一、 资本结构与公司治理结构19十二、 项目概况23十三、 公司简介26十四、 组织机构及人力资源28劳动定员一览表28十五、 项目风险分析30十六、 项目风险对策33十七、 法人治理结构35十八、 SWOT分析51一、 产业环境分析2019年,坚持稳中求进工作总基调,深入贯彻新发展理念,落实高质量发展要
2、求,深化供给侧结构性改革,统筹推进稳增长、促改革、调结构、惠民生、防风险、保稳定,全力建设“高质量产业之区、高品质宜居之城”,经济高质量发展动能持续增强,社会大局保持和谐稳定,人民群众获得感、幸福感、安全感显著提升。2020年,是“十三五”规划的收官之年,是全面建成小康社会的决胜之年。当前,世界经济格局复杂多变,但中国稳中向好、长期向好的基本态势没有改变,坚持从全局谋划一域、以一域服务全局,对标对表抓落实,沉心静气谋发展,努力推动经济社会各项事业再上台阶。二、 磷化工概览:产值以肥料为主,精细产品亟待发展磷是元素周期表的第15号元素,位于第三周期第VA族,磷存在于生物体的细胞膜和动物骨骼中,是
3、维持人体牙齿和骨骼的重要元素,在自然界中,磷以正磷酸盐的形式存在,工业利用的磷资源主要有磷灰石、磷块岩和鸟粪石。磷最重要的下游应用是生产化肥,大约全球71%的磷矿石用于生产磷酸,90%的磷酸用于生产化肥,因此磷资源对世界粮食生产有着重要作用。此外磷元素还可用于合成各种磷酸盐,用于农药、水处理剂、生物医药、电子、食品产业中。磷化工是基础化工的重要分支。磷化工上游为磷矿石,磷化工的中游为黄磷、湿法磷酸和湿法净化磷酸,将磷元素富集,下游为各种含磷的终端产品。下游磷产品精细化的要求不同,使用的磷酸纯度也不同,农肥产业链中,要求的磷纯度要求较低,直接使用湿法磷酸即可制取普通肥料,比如磷酸一铵、磷酸二铵、
4、钙镁磷肥、过磷酸钙等,用于工业生产磷酸盐、杂质要求高的水溶肥等新型肥料制备、以及食品级磷酸盐制备时,需要用到纯度更高的黄磷路线热法磷酸或者湿法净化磷酸。磷化工最终产品可以用于农牧水产业、食品工业、精细化工、冶金工业、水处理剂、医疗等众多领域,应用广泛的磷酸盐包括六偏磷酸钠、三聚磷酸钠、草甘膦等,制备磷酸盐的中间产物包括五氧化二磷、三氯化磷等。现阶段我国磷化工布局存在“头重脚轻”的问题,我国热法磷酸、中间产品、最终产品的比例是11.50.8(2019年),上游中游大宗品如磷矿石、黄磷等产值占比高,下游精细磷酸盐比重低,造成整体磷化工产值较难提升,行业主要依靠磷肥等技术较低的产品,另外我国还是世界
5、黄磷生产大国,而黄磷是一种高耗能、高污染的产品,磷化工多次受到环保、降能等政策的影响。三、 必要性分析1、现有产能已无法满足公司业务发展需求作为行业的领先企业,公司已建立良好的品牌形象和较高的市场知名度,产品销售形势良好,产销率超过 100%。预计未来几年公司的销售规模仍将保持快速增长。随着业务发展,公司现有厂房、设备资源已不能满足不断增长的市场需求。公司通过优化生产流程、强化管理等手段,不断挖掘产能潜力,但仍难以从根本上缓解产能不足问题。通过本次项目的建设,公司将有效克服产能不足对公司发展的制约,为公司把握市场机遇奠定基础。2、公司产品结构升级的需要随着制造业智能化、自动化产业升级,公司产品
6、的性能也需要不断优化升级。公司只有以技术创新和市场开发为驱动,不断研发新产品,提升产品精密化程度,将产品质量水平提升到同类产品的领先水准,提高生产的灵活性和适应性,契合关键零部件国产化的需求,才能在与国外企业的竞争中获得优势,保持公司在领域的国内领先地位。四、 监事会(一)监事会的定义监事会是由股东(大)会选举的监事以及由公司职工民主选举的监事组成的,对公司的业务活动进行监督和检查的法定必设和常设机构。监事会,也称公司监察委员会,是股份公司法定的必备监督机关,是在股东大会领导下,与董事会并列设置,对董事会和总经理行政管理系统行使监督的内部组织。监事会是股份有限公司实行监督的内部机构,对内不能参
7、与公司的经营决策与管理,一般情况下无权对外代表公司。(二)监事会会议1、会议召集次数有限责任公司的监事会每年度至少召开一次会议:股份有限公司的监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。2、会议召集权人监事会会议必须由有召集主持权的人召集和主持,否则,监事会会议不能召开;即使召开,其决议也不产生效力。股份有限公司监事会由监事会主席召集和主持;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。3、会议出席监事会会议应由监事本人出席,监事因故不能出席时,可以书
8、面形式委托其他监事代为出席,代为出席会议的人员应当在授权范围内行使被代理监事的权利。委托书应载明:代理人姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名盖章。监事无故缺席且不提交书面意见或书面表决的,视为放弃在该次会议上的表决权。监事连续两次未能亲自出席,也不委托其他监事出席监事会会议,视为不能履行职责,监事会应当建议股东大会予以撤换。(三)监事会权限监事会权限包括:(1)检查公司的财务,并有权要求执行公司业务的董事和经理报告公司的业务情况;(2)对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督(3)当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以
9、纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告;(4)提议召开临时股东大会;(5)列席董事会会议;(6)公司章程规定或股东大会授予的其他职权;(7)监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。(四)监事会决议1、表决权数每一个监事平等地享有一票表决权。2、表决权行使(1)行使方式:监事出席监事会,在监事会上行使表决权。(2)表决方式:记名、无记名投票,如有两名以上监事要求无记名投票方式,则采用无记名投票方式;举手表决方式。3、表决方法由三分之二的监事出席会议并由出席会议的监事过半数同意方可通过。换句话说监事会决议至少需要公司监事的三分之
10、一以上同意。五、 监事(一)监事的定义监事是股份公司中常设的监察机关的成员,亦称“监察人”,主要监察股份公司业务执行情况。由监事组成的监督机构称为监事会或监察委员会,是公司必备的法定的监督机关。由于公司股东分散,专业知识和能力差别很大,为了防止董事会、经理滥用职权,损害公司和股东利益,就需要在股东大会上选出这种专门监督机关,代表股东大会行使监督职能。(二)监事的人数、任期及资格1、监事的人数股份有限公司设监事会,其成员不得少于3人。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不得低于三分之一,具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或
11、者其他形式民主选举产生。2、监事的任期监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行监事职务。3、监事的任职资格(1)积极资格。监事可以是股东,也可以不是股东;监事可以是自然人,也可以是法人(必须指派自然人代表其行使职务,可随时改派);监事可以具有本国国籍,也可以没有本国国籍;监事会中至少有一人在国内有住所。(2)消极资格。有下列情形之一的,不得担任公司的监事无民事行为能力或者限制民事行为能力;因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会
12、经济秩序罪,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年;担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,并对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;个人所负数额较大的债务到期未清偿。国家公务员、军人、公证人、律师等不得兼任公司的监事。董事、经理人和其他高级管理人,员不能兼任同一公司的监事。(三)监事的权限1、监督权(1)业务执行监督权。监事可以随时调查公司业务及财务状况,查核簿册和文件,并有权请求董事会提出报告
13、。(2)公司会计审核权。有权对董事会于每个营业年度终了时所造具的各种会计表册(营业报告书、资产负债表、财产目录、损益表)进行核对账簿,调查实际情况,将其意见做成报告书向股东大会提出报告。(3)董事会停止违法行为的请求权。当董事会执行业务有违反法律或章程的行为,或经营登记范围以外的业务时,有权通知董事会停止其行为。(4)其他监督权。可调查公司设立经过,审查清算人就任时所造具的会计表册、审查普通清算人在清算完结时所造具的清算期内的会计表册。2、公司代表权监事一般不能代表公司的权限,但在特殊情况下有权代表公司,监事可代表的内容包括:代表公司向政府主管机关申请进行设立、修改章程,发行新股、发行公司债,
14、变更、合并、解散等各项登记的权限;与董事进行诉讼(若法院另外没有规定,股东大会也没有另选他人);与董事进行交易(董事为自己或他人与公司发生交易时);在监督业务执行和审核公司会计中可代表公司委托律师、会计师审核。3、股东大会召集权监事认为有必要或受法院命令而召集股东大会。4、监事的权利监事的权利包括:向公司请求预付处理委任事务必要费用的权利;向公司请求偿还因处理委任事务所支出的费用及自支出时起的利息的权利;向公司请求代其清偿因处理委任事务所负担的必要债务,未至清偿期的,请求公司提供担保的权利;向公司请求赔偿其处理委任事务时,因非可归责于自己的事由所导致的损害的权利。六、 股东大会的召集及议事程序
15、(一)股东大会会议的召集股东大会会议由董事会召集,董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。(二)股东大会的议事程序1、会议召开前必须通知各股东许多国家的公司法都明确规定股东大会召开前,必须通知股东会议的议程与应审议的事项。如果股东大会就通知中未列明的事项形成决议,股东可以提请法院撤销此决议。召开股东大会会议,应当将会议召开的时间、
16、地点和审议的事项于会议召开20日前通知各股东;临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东;发行无记名股票的,应当于会议召开30日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。2、与会的股东必须达到法定人数参加股东大会的股东必须达到法定人数才能视为合法,通过的决议才能有效。股东大会决议一般采用多数通过的议事原则,但针对不同的决议事项,法律规定了不同的多数标准。七、 股东大会决议股东大会决议是指公司股东大会依职权对所议事项做出的决议。一般情况下,股东大会会议做出决议时,采取“资本多数决”原则,即由股东按照出资比例行使表决权。股东出席股东大会会议,所持每一股份有一表决权。但是,公司持有的本公司股份没有表决
17、权。因此可以看出,我国股东大会投票的基本原则是一股一票原则,也称为股票平等原则,即股东原则上以其持有的股份数享有与其股份数同等的投票权。一股一票原则是股东平等原则的具体体现,已成为当今世界各国公司立法的通例。除公司法有规定外,由公司章程规定。股东大会的决议方法,也因决议事项的不同而不同,按其内容的不同可分为普通事项决议和特别事项决议。一般来说,关于普通事项的决议必须要得到出席大会有表决权的股东半数以上投票同意时,此决议方能生效;而特别事项决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。以下事项之一适用特别事项决议:增加或减少注册资本;公司合并、分立:公司解散、清算;变更公司形式;修改公司
18、章程;公司章程规定的其他特别决议。八、 管理层的责任(一)公司治理的管理职能因为存在信息不对称、潜在的利益冲突、经济理性和机会主义行为,股东缺少信任管理层的理由。管理层可能具有不同于股东的动机,并受诸如财务报告与其他公司治理参与者(董事)的关系等影响,当有机会时,管理层就可能不按公司和股东的最佳利益行动,而采取有利于自己私利的行为。因此,公司治理的一个重要任务就是建立和维护治理机制以协调管理层和股东的利益冲突,减少机会主义行为和信息不对称的程度。管理层在董事会和监事会的监督下对所有的管理职能负全部责任,包括合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整,提高经营效率和效果,
19、促进企业实现发展战略等。(二)管理层的能力和尽职公司管理层的任务包括完成上述管理框架中的使命和任务,那么管理层能否自觉有效地完成这些任务呢?答案是不肯定的。当管理层没有能力的时候或不尽职的时候,都不能做好这些工作。在现代公司治理框架中,特别强调管理层的激励和监督,原因之一就是在企业的损失中,由于管理层不尽力的损失是最为严重的损失。企业很多问题,重要原因就是管理层无能,或者是管理层有能力但不尽职所致。管理者不尽职的情况,主要是指公司的实际控制者为了一己私利,损害投资者利益的情况。具体来说,虽然职业经理追求自身利益最大化的行动,可以是与投资者受益的最大化相一致的。但在很多情况下,职业经理的利益最大
20、化往往会与投资者的收益最大化目标完全不同。于是,管理者就会利用手中所掌握的资源为自己牟利,而不为投资者的权益努力工作,甚至以损害投资者利益的方式为自己牟利,这种情况被称为“管理腐败”。九、 管理腐败的类型管理腐败有两层含义:第一是管理者不能以股东利益作为第一诉求,在决策上不能以股东利益为第一优先考虑的因素;第二是管理者有意利用手中的权力为自己谋福利的过程。管理者为自己谋福利,绝大多数的情况下必然会侵犯股东的利益。导致管理腐败的根本原因主要来自两个方面。一方面是经营者与股东利益并不一致;另一方面是股东不能准确察觉经营者的行动,存在监督的困难。管理腐败的具体表现主要在以下几个方面。(一)管理者直接
21、侵占投资者的财产直接侵占是投资者利益被损害最主要的、最频繁的形式。经济法的发展在很大程度上就是以保护投资者利益,防止对投资者的无度侵占为主题的。在法律对投资者保护比较好的地方,法律会尽力限制管理者通过各种渠道将公司财产转移给自己。在这种情况下,大多数管理者会转而用在职消费等方式通过控制权为自己带来个人收益。而在法律保护比较弱的地方,财富转移现象就相对普遍。(二)建立“个人帝国”管理者不断把公司营造成自己的“个人帝国”。个人帝国是指经理人存在使企业的发展超出理想规模的内在激励,即帝国建造倾向,因为通过不断的投资新项目,经理可以控制更多的资源,建立个人王国,获得更多的在职消费。(三)过度的在职消费
22、在职消费有关的费用项目包括办公费、差旅费、业务招待费、通信费、出国培训费、董事会费、小车费和会议费等。这些项目容易成为高管人员获取好处的捷径,高管人员可以轻易通过这些项目报销私人支出,从而将其转嫁为公司费用。(四)非利润最大化的投资管理层过度的、不必要的投资可能仅仅是为了提升自身的“公益声誉”,追求个人效用最大化而非企业利润最大化,这种非效率投资会加重企业的代理问题。(五)转移定价经理对资金的侵占可以采用更隐蔽的形式,例如转移定价,而不仅是现金输出。例如,经理可以成立一个他们个人拥有的独立公司,并把他们所经营的公司的主要产品以低于市场的价格卖给这种独立企业。在俄罗斯石油工业中,这种把石油卖给经
23、理人员所拥有的商业公司的买卖是很常见的。一个更戏剧性的变化就是把公司资产,而不仅是产品,以低于市场的价格卖给经理所拥有的公司。十、 公司治理结构的概念公司治理结构或称法人治理结构、公司治理系统,是一种联系并规范股东(财产所有者)、董事会、高级管理人员权利和义务分配问题的制度框架,包括股权结构、资本结构以及治理机构设置等。简单地说,就是如何在公司内部划分权力。良好的公司治理结构,可解决公司各方利益分配问题,对公司能否高效运转、是否具有竞争力,起到决定性的作用。我国公司治理结构采用“三权分立”制度,即决策权、经营管理权、监督权分属于股东大会、董事会或执行董事、监事会。通过权力的制衡,使三大机关各司
24、其职,又相互制约,保证公司顺利运行。公司治理结构重点需要解决公司的两个基本问题:一是如何保证投资者(股东)的投资回报;二是如何协调企业内各利益集团的关系。(1)如何保证投资者(股东)的投资回板,主要包括协调股东与企业的利益关系(即要解决“内部人控制问题”)以及协调股东之间的利益关系(即要解决大股东掏空和小股东“搭便车”问题)。在所有权与经营权分离的情况下,由于股权分散,股东有可能失去控制权,企业被内部人(管理者)所控制。这时控制了企业的内部人有可能做出违背股东利益的决策,侵犯股东的利益。这种情况容易引起投资者不愿投资或股东“用脚表决”的后果,会有损于企业的长期发展。同时,由于小股东股权比例极低
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