调味品公司治理制度（参考）.docx

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1、泓域/调味品公司治理制度调味品公司治理制度目录一、 产业环境分析2二、 必要性分析3三、 公司基本情况4四、 战略决策研究的发展6五、 关系契约的普遍存在11六、 董事会特征与技术创新19七、 董事会职能与管理者短期主义倾向21八、 声誉与决策质量26九、 社会资本的概念与维度30十、 研究变量的因子分析33十一、 研究变量的界定38十二、 群体极化的解释机制41十三、 群体极化的概念与发展43十四、 SWOT分析说明45十五、 发展规划分析53十六、 组织机构及人力资源配置56劳动定员一览表57一、 产业环境分析全年地区生产总值增长6.5%；地方一般公共预算收入423.6亿元，剔除新增减税降

2、费因素，同口径增长7.2%；社会消费品零售总额增长7.8%；全体居民人均可支配收入24412元、增长9%，其中城镇和农村常住居民人均可支配收入分别为34328元和12858元、增长7.6%和9.8%。原州、海原、同心、红寺堡4县（区）可望脱贫摘帽，109个村脱贫出列，10.3万贫困人口脱贫，贫困发生率由3%下降到0.47%，脱贫攻坚战迈出了关键性步伐。今年是具有里程碑意义的一年，是全面建成小康社会和“十三五”规划收官之年，做好今年工作意义重大、影响深远。当前，我国经济稳中向好、长期向好的基本趋势没有改变，我区仍处于大有可为、大有作为的重要战略机遇期。主要预期目标是：地区生产总值增长6.5%左右

3、，地方一般公共预算收入增长2%以上，社会消费品零售总额增长6%左右，城镇和农村常住居民人均可支配收入分别增长7%和7.5%，居民消费价格涨幅控制在3%左右，城镇调查失业率控制在5.5%以内，万元生产总值能耗下降3%左右，主要污染物排放完成国家下达任务。调味品是指能增加菜肴的色、香、味，促进食欲，有益于人体健康的辅助食品。从广义上讲，调味品包括咸味剂、酸味剂、甜味剂、鲜味剂和辛香剂等，像食盐、酱油、醋、味精酱料都属于此类。我国调味品行业中公司众多，根据调味品产品品类丰富度和2020年总营收来划分调味品行业竞争梯队，目前在第一梯队代表公司有海天味业，该类企业调味品产品品类全面，总营收规模超过150

4、亿元;第二梯队的代表企业有中炬高新、李锦记和老干妈等，调味品产品品类丰富，总营收在30到150亿之间;第三梯队的代表企业有加加食品、恒顺醋业等其他中小型调味品生产公司，营收在30亿元以下，产品品类多侧重于某一品类。我国调味种类十分丰富，地区代表性口味不一。目前，我国四川省、广东省分布的知名调味品企业较多，如四川省的保宁、千禾、美乐等等;广东省的海天味业、李锦记、厨邦等等。且从分布来看，我国调味品企业主要分布在我国南部地区和东部地区。2010年到2020年，我国调味品行业市场集中度总体呈不断上升趋势，CR10从2010年的25%上升到2020年的28%，随着龙头公司不断扩张品类及渠道精耕下沉，预

5、计未来市场集中度将提升。中国调味品市场在企业众多，行业内竞争较为激烈;上游对行业的议价能力较弱;下游对行业的议价能力较强;同时，调味品行业的吸引力较强，潜在进入者威胁较大，调味品行业行业的替代多为内部之间各类调味品的替代，替代品威胁较小。二、 必要性分析1、提升公司核心竞争力项目的投资，引入资金的到位将改善公司的资产负债结构，补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力，降低公司财务费用水平，提升公司盈利能力，促进公司的进一步发展。同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持，提高公司核心竞争力。三、 公司基本情况（一）公司简介公司坚持诚信为本、铸就品牌，优质

6、服务、赢得市场的经营理念，秉承以人为本，始终坚持 “服务为先、品质为本、创新为魄、共赢为道”的经营理念，遵循“以客户需求为中心，坚持高端精品战略，提高最高的服务价值”的服务理念，奉行“唯才是用，唯德重用”的人才理念，致力于为客户量身定制出完美解决方案，满足高端市场高品质的需求。公司在“政府引导、市场主导、社会参与”的总体原则基础上，坚持优化结构，提质增效。不断促进企业改变粗放型发展模式和管理方式，补齐生态环境保护不足和区域发展不协调的短板，走绿色、协调和可持续发展道路，不断优化供给结构，提高发展质量和效益。牢固树立并切实贯彻创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，以提质增效为中心，以提升创新能

7、力为主线，降成本、补短板，推进供给侧结构性改革。（二）核心人员介绍1、陶xx，中国国籍，1977年出生，本科学历。2018年9月至今历任公司办公室主任，2017年8月至今任公司监事。2、叶xx，中国国籍，1976年出生，本科学历。2003年5月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2004年4月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理。2018年3月起至今任公司董事长、总经理。3、邓xx，中国国籍，无永久境外居留权，1971年出生，本科学历，中级会计师职称。2002年6月至2011年4月任xxx有

8、限责任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司财务经理。2017年3月至今任公司董事、副总经理、财务总监。4、白xx，中国国籍，无永久境外居留权，1959年出生，大专学历，高级工程师职称。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技术顾问；2004年8月至2011年3月任xxx有限责任公司总工程师。2018年3月至今任公司董事、副总经理、总工程师。5、严xx，1974年出生，研究生学历。2002年6月至2006年8月就职于xxx有限责任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限责任公司销售部副经理。2011年3月至今历任公司监事、销售部副部长、部长；2

9、019年8月至今任公司监事会主席。四、 战略决策研究的发展21世纪商业世界中竞争的激烈程度是前所未有的，企业都希望在激烈拼杀的红色海洋中退出，去寻找蓝色的海洋。但无论企业寻找蓝色海洋的目标或愿望能否实现，为了生存和发展，任何企业都必须不断地制定并实施一系列的战略决策。大到全球知名的企业IBM，小到任何一个家庭作坊式企业，都必须在不断变化的商业环境中制定对企业未来生存发展至关重要的战略决策，虽然每个企业战略决策的规模可能不同，但每个战略决策对该企业的发展而言都是非常重要的。所以，每个企业都非常关注战略决策的过程和决策的质量，因为战略决策质量和决策的实施直接影响企业的业绩。企业战略决策的相关研究涉

10、及的领域非常广泛，特别是对战略决策质量和战略决策的实施问题，许多学者从不同的角度研究其中的影响因素，以求提高企业的战略决策的质量。尤其是在所有权和经营权分离的世界里，代理人成了企业的主要决策者，此时如何保护企业股东和所有其他利益相关者的利益，成为战略管理理论关注的焦点。Dooley&Fryxell（1999）对战略决策的描述中提到，“对一个组织而言，一个战略决策将产生非常重要的结果，并给组织带来相应的资源要求，组织的业绩很大程度上依赖于战略决策制定的质量和决策的实施”。其中，战略决策质量是指一个决策对达成组织目标的贡献，能否积极实施决策又依赖于决策制定小组对执行决策的承诺。决策承诺指决策小组成

11、员接受并同意战略决策的实施。所以决策承诺是影响一个战略成败的关键因素，而决策者对已经制定的决策的承诺受到很多因素的影响，如何提高决策者承诺是战略管理研究的重点。战略选择分析方法中，一般假设管理者制定决策的目标是最大化，公司的财务业绩。但是战略管理领域对公司业绩和战略决策质量关系的研究目前没有统一的结论，因为公司的总体业绩表现可能受到很多因素的影响，战略决策的作用很有可能被其他因素掩盖或消除。所以在关注战略决策为企业带来财务业绩的同时，更应该关注战略决策制定和实施的过程。决策制定的分析框架涉及多个领域，可以从数量分析方法延伸到行为学。管理者是公司主要的决策制定和决策实施的人或群体，管理者在决策制

12、定过程中的行为选择及决策环境对其的影响是分析决策制定行为的重要因素。委托代理理论告诉我们，由于所有权和经营权的分离，所有者和管理者的目标可能是不一致的，管理者可能为了自己的目标制定有损于股东的利益的决策。也就是说，在两权分离的情况下，委托代理问题不可回避。特别情况下，企业的股东就是管理者，可以忽略两者间的代理问题对决策制定的影响。但是，Simon（1976）在批判理性人假设时指出，人获取及处理信息的能力是有限的，意味着在制定决策时，决策者的认知能力是有限的。决策者通常只能在几个可替代选择中进行比较之后制定决策。在现实世界中的决策环境里，管理者对信息的有限计算能力和对环境的有限认知能力，必然意味

13、着人类的理性是有限的。随着将人看作信息加工系统观点的出现，比如Simon认为有限理性的心理机制是人类有限的信息加工和处理能力造成的。在分析决策过程的影响因素时，有限理性假设使得决策环境因素显得非常重要。学者们认识到必须把决策置于人与环境相互作用的框架中加以研究，决策理论中原来对理性假设的研究模式发生了改变。人在与环境的积极相互作用中，其主观能动性可以得到充分的展现，而不再是被动的环境接受者。战略管理对决策目标的评价在不断调整。最初关注决策制定对组织财务绩效的影响，后来由于委托代理问题的提出，开始考虑组织中代理问题对决策者行为选择的影响。有限理性假设提出之后，战略决策领域越来越多关注决策者在有限

14、理性情况下的决策行为和战略决策质量的影响机制问题。公司内部进行的决策有很少的一部分可以称为“战略决策”。战略决策和非战略决策并没有一个明确的区分界限，但有一些特点可以对两者进行区分。Mintzberg,Raisinghani&Theoret（1976）将“决策”定义为：“是一个对行动的特别承诺（通常是对资源的承诺）”，战略决策是“与重要性联系在一起的，即执行行动、资源承诺等都是非常重要的”。决策过程是“一系列行动和动态因素的集合，过程从行为的激发开始，到对行为的特别承诺结束”。Chandler（1962）认为“战略决策关系到企业的长期生存问题，事务性决策更多的是处理日常事务，使企业的日常运转更

15、有效率”。Nutt（1998）将战略决策定义为“对一个组织而言将产生重要后果和资源需要的一个选择”。本书采用Nutt对战略决策的定义，它反映了战略决策的本质，但同时也吸收了Mintzberg等人的观点。在考察战略决策时，“承诺”是非常重要的因素，因为战略决策必然涉及企业的资源重新配置和新的资源需求。战略决策通常是非常复杂的，因为任何一项战略决策都面临环境的不确定性和动态性、信息的不完全性及组织内各利益团体之间可能的冲突。什么是战略决策质量？字面含义看起来非常简单，却很难给出精确的定义。Korsgaard（1995）对决策质量的描述是：“决策质量”是指一个决策对达成组织目标的贡献，能否积极实施决

16、策又依赖于决策制定小组对执行决策的承诺。基于Korsgaard对决策质量的描述，战略决策质量应该是企业的战略决策对企业战略目标实现的贡献，理论上战略决策质量可以用其带来的直接结果来简单衡量。但在战略决策制定和执行的过程中，有多种因素影响战略决策的结果，所以必须有不同的维度来衡量战略决策质量。心理学主要用决策制定过程的相关因素来衡量战略决策质量，包含三个方面的因素：信息处理因素，主要考虑决策方法的选择、信息的共享和决策成员之间的沟通等问题；态度因素，主要考虑成员对决策感知的难度、成员对决策的信心和成员对决策过程的满意度；社会交互作用因素，主要考虑成员对决策的影响、决策成员对群体过程的评价和决策的

17、效率等因素。本书采用Korsgaard对战略决策质量的定义，并借鉴心理学对战略决策质量的分析，从决策过程的角度来评价和度量战略决策质量。什么是决策承诺？承诺在心理学上是“一种个人对与其有联系的组织的态度或定位”，交易理论认为“承诺”是与某种行为相联系的一种语言形式。休谟对“承诺”的经典论述是，“为了区别两种计较利害的和不计较利害的交往，人们就给前者发明了某种语言形式，借以束缚自己去实践某种行为”。这种语言形式就构成了我们所谓的承诺，在作出承诺时，除了“说出”或者“书面写出”这种行为之外，所承诺的行为都是将来时的行为。在企业战略决策制定过程中，决策者的“决策承诺”即指决策小组成员接受并同意战略决

18、策的实施。成功决策影响因素的相关研究提出，总体的决策成功取决于决策的制定质量和决策者对决策的执行，由于决策制定的环境存在较大的不确定性，所以影响战略决策质量的因素有很多，包括决策的信息、决策者的兴趣及决策的被接受程度等。所以，决策者对决策的承诺水平是影响战略决策质量的重要因素。五、 关系契约的普遍存在公司治理机制涉及的范畴非常广泛，所有与公司的利益相关者相关的领域都可能成为影响公司决策的治理机制。内部治理机制是大家最熟悉的，如股东大会、董事会或独立董事等；外部治理机制包括与客户相关的产品市场，与债权人相关的金融市场，与管理者相关的经理人市场，或者是影响企业宏观环境的政府或税收部门等。考虑到公司

19、决策主要是由董事会和管理者制定，由管理者负责管理并实施的，所以本书主要考察直接影响决策者（主要是管理者）的相关治理机制对决策质量的影响。影响管理者的决策行为的外部因素很多，所以与管理者相关的治理机制也很多，目前研究最广泛的就是董事会对公司高层管理者的任免、激励或惩罚机制。高层管理者由董事会任免和激励的制度安排，使两者之间存在显著的正式契约关系。考虑到委托代理问题，这一类契约又是不完全的。如何解读董事会与高层管理者间契约的特点，将对公司治理的机制选择和制度安排产生非常重要的影响。法学家麦克尼尔最早提出了“关系契约”的概念。他在新社会契约论中提出，契约必然具有关于未来合意的性质从社会学的角度来看，

20、契约规划将来交换过程中当事人之间的各种关系。人们对未来的认识通常会促使其为未来进行活动，制订计划。麦克尼尔强调，契约的社会关系实质，不再孤立地就要约、承诺、合意来认识契约。在现实生活中，任何一个交易都不可能只与交易双方当事人相关，它还涉及许多其他社会因素，如信赖、习惯、道德和法律等契约规范。他认为，传统契约的本质特征是“一个或一组承诺”，所谓承诺是“以某种特定的方式作为或者不作为的意思表示，通过这种表示，使受诺人相信已经作出了一项允诺”。古典契约理论忽视了契约交易背后的社会环境和社会关系，认为契约的基本根源和基础是社会，没有社会的存在，契约就永远不可能成为现实。麦克尼尔将契约分为三类：典型契约

21、“新”典型契约和关系契约。具体来说，三者的根本差别在于典型契约是可以由法庭强制执行的正式契约，“新”典型契约是可以由仲裁解释和更新的契约，而关系契约是可以由契约各方解释和更新的契约。一般而言，市场依赖于可由法庭强制执行的典型契约，但是，典型契约几，乎都是不完备的，它们往往不会详细说明未来可能发生的所有事件以及一旦特定的偶然事件发生应如何调整。而关系契约允许契约各方利用对各自境况的具体知识调整契约，来适应特定的偶然事件。Milgrom&Roberts（1992）对关系契约给出的描述是：“关系契约，它只特别关注在一个有关决策制定的关系和特殊机制中的总体目标。”Furubotn&Richter（19

22、98）认为，关系契约不考虑契约未来的所有细节，而是关注契约各方的长期关系规划。Baker，Gibbons&Murphy（2002）认为，关系契约是一个非正式协议虽然没有明确的条文，但对参与方的行为有非常大的影响。可以看出，关系契约和典型契约的主要区别是可观测性和可证实性。拥有完全信息的典型契约因为具有可观测性和可证实性，所以能够被强制执行；但当契约不能被观测或证实时，该契约就不可能被第三方强制执行，也就是关系型契约。麦克尼尔的关系契约理论实际上是将各种社会人际关系作为契约研究的切入点，突出契约中当事人及协议内容的内在社会关系。麦克尼尔的契约定义摆脱了“承诺”的限制，把大量的非承诺性关系纳入契约

23、的范围，使契约与习惯、组织、社会性交换和人们对未来的期待交织在一起。契约理论认为，企业实际上是一系列契约的集合，这一系列契约规范着企业各参与者之间的关系和行为选择。公司治理的核心就是如何设计合理的机制保证或促进各种契约的正常运行，最终实现企业总体价值的最大化。在企业所有的契约中，管理者和利益相关者之间的契约关系最为重要，尤其是管理者和股东之间的关系的正常运行。在公司治理的研究中，董事会和高层管理者之间关系更多地被认为是个人层面的正式的关系，而不是社会嵌入的，两者关系的低社会性对保持董事会的独立性是非常重要的。麦克尼尔的关系契约理论强调任何契约都嵌入在社会关系当中，没有社会交往为基础，不可能有契

24、约的存在，对契约的分析不能离开社会环境对契约当事人的影响。因此，市场中的企业往往会利用关系契约（如不受法庭审查的非正式协议）来解决典型契约中存在的难题，这也是很多时候企业的表现可能优于市场的主要原因。根据麦克尼尔对契约的分类，企业的股东和管理者之间的契约更多地表现为关系契约特征，即契约各方之间的权利和义务是以不受法庭审查的非正式协议来规范的，双方可以根据具体环境来适应偶然事件。那么董事会对管理层的监督和激励等内部治理机制就远远不能解决管理者和各类利益相关者之间可能遇到的偶然事件，当然也不可能完全解决股东和管理者之间由于各自环境的复杂性带来的矛盾和冲突。本书认为，要解决股东和管理者之间关系契约所

25、带来的治理难题，必须拓宽维护关系运行，提高战略决策质量的思路。单一的董事会对管理层的监督和激励机制属于“新”典型契约范畴，将董事会和管理者的关系看成是个人层面和正式的关系。在关系契约普遍存在的环境下，引入影响关系契约维系和运行的社会资本因素，如声誉、信任和共同愿景机制，是非常重要的。可以设计合理的机制，以保证或促进企业股东和管理者之间契约的正常运行。强化相关社会资本因素对管理者在战略决策过程中的行为选择的引导，将会促使管理者提高战略决策质量，最终实现企业财富创造的最大化。经济学中标准的声誉机制是由Kreps等人（1982）创建的Kreps等人在有关序贯均衡的著作中将经济主体的声誉描述为：声誉是

26、一种认知，即在信息不对称条件下，一方参与人对于另一方参与人是某种类型（偏好或者可行性行为）的概率的一种认知，且这种认知不断地被更新以包含两者间的重复博奔所传递的信息。声誉交易理论认为声誉是长期生存的无形资本，Kreps（1990）研究了“声誉怎样才能够成为一种可交易的资产”。声誉是一种与物质资产和金融资产相类似的资产，声誉是逐步建立和逐渐消失的，也需要投资和维持。声誉信息理论认为，声誉是反映行为人历史记录与特征（效用函数）的信息。声誉是一个人、一个组织、一个机构的浓缩的历史。声誉信息在各个利益相关者之间的交换和传播，形成声誉信息流、声誉信息系统以及声誉信息网络，成为信息的显示机制，有效限制了信

27、息扭曲。好的名声是人们对某人昔日光荣的记忆，恶名则是人们对某人过去劣迹的一直追踪。声誉简化了“过去”，成为过去与信任之间的媒介。从这个意义上说，声誉仍然是“过去信任”的心理机制。声誉在社会交互活动中发挥着两个不同的角色作用。第一是信息传递作用，它使具有正面声誉的个体或组织获得信息接收者更多的信任。如前面所定义的，信任是对交易者的良好期望，人们不可能有完全的有关信息，只能依靠可获得的信息，如声誉。声誉的第二个作用是制裁，负面的声誉将成为一种制裁机制，惩罚不诚实行为，这也能促使所有人讲信用。信任的含义并没有统一的界定，人们从不同角度对它进行的研究显示，信任具有多层次性和多面性。因此，有关信任的解释

28、是多种多样的。梅耶、戴维斯和斯库尔曼对信任的定义是：“基于期待对方会采取对己方来说是重要的行动，一方甘愿处于受到对方行为伤害的地位，而不管是否有能力监督和控制对方。”这里的信任强调对合作者或交易对手的行为的可预期性。而卢曼指出：“信任属于一种系统简化机制，通过信任可以降低环境复杂性和系统复杂性。”强调信任对交易系统的作用。福山认为，所谓信任，是在一个社团之中，成员对彼此诚实、合作行为的期待，基础是社团成员共同拥有的规范，以及个体隶属于其社团的角色。Wiliamson将信任分为三种：计算的信任、制度的信任、个人的信任。经济学界普遍认可的定义是计算的信任。计算的信任，是指当一个行动者预期在受另一行

29、动者的损害时，其收益为正的保证。制度的信任，是指行动者相信合作者因为制度环境的惩罚而守信，法律系统或非正式社会规范都会约束行动者的行为。个人的信任，是指在一种条件下，行动者即使明确认识到契约的不完全性和认知的理性有限，依然相信契约会被执行。Cummings&Bromiley（1996）对信任进行了定义。信任是存在于一个群体中的个人的信仰或普遍的信仰，他们相信其他个人或群体将按如下方式行动：尽力完成任何明示或暗示的承诺；在任何谈判中的承诺都是诚实的；即使存在机会，也不会获取超额收益。在经济活动中，信任在决策中发挥了更广泛的作用。该定义强调信任是相互的，是社会关系的一种形式。人们会依据合作者间是否

30、存在信任关系而做出相应的决定，信任是影响人们行动选择的重要因素。彼得圣吉在他的第五项修炼中专门论述了共同愿景的内涵和作用。彼得圣吉认为，共同愿景是“我们想要创造什么？如个人愿景是人们心中或脑海中所持有的想象和景象，共同愿景也是组织中成员共同持有的景象或远景，使各种不同的活动融合起来”。共同愿景是一个使组织中所有成员都真心追求的愿景，不是公司中某个人的个人愿景强加于组织之上。存在于组织成员个人心中的相同的，但没有被对方分享的愿景不是组织的共同愿景。当人们拥有共有愿景时，这个共同的愿景能够将他们紧紧地团结起来。共同愿景是人们心中一股令人深受感召的力量，它创造出众人是一体的感觉，并遍布到组织全面的活

31、动中。在追求实现共同愿景的过程中，人们自然而然会产生勇气，去做任何为实现共同愿景而必须做的事。因此，想要建立共同愿景，必须持续不断地鼓励成员发展自己的个人愿景，建立并实现共同愿景也有利于培养组织和个人的长期承诺。从与管理者相关的视角看，在中国企业的公司治理研究中，仅考虑董事会对管理者的监督和约束是远远不够的，应该拓宽中国企业公司治理机制的研究思路，从多角度促进企业战略决策质量的提高。六、 董事会特征与技术创新自熊彼特提出创新理论以来，创新一直被视为是经济增长和社会进步的重要动力。在传统创新理论的范式中，学者更多地关注竞争、市场结构、高管团队特征等因素与创新的关系，但是得出了很多相互矛盾的结论。

32、为了解释为什么在同样或相似外部环境下的企业会显示出不同的创新活动，学者们不再将公司视为一个在市场上竞争的黑箱，而是从公司治理层面分析公司的创新行为。与之前将公司内部视为相同整体，忽视公司内部结构的研究不同，公司治理的多个方面都与技术创新密切相关。但至今没有一个统一的、被普遍接受的理论框架可以从公司层面解释公司治理与技术创新的关系，导致对该领域的文献仍然分散且内容涉及多个方面。董事会是现代公司治理的核心，而公司治理的主要目标是进行科学决策，提高决策质量。技术创新作为重要决策之一，打开董事会决策过程黑箱，探究其对技术创新决策的影响非常必要。考虑到董事之间知识的差异性和互补性，董事会规模和结构特征是

33、最多被提及的两个影响因素。董事会规模指董事会成员数量。随着董事会规模的扩大，董事的多样性也随之增加，能够为技术创新决策提供各种互补性知识的概率也会增加。这就保证有足够多的观点进行碰撞，提高决策的准确性从而提高技术创新效率、降低创新风险，显著提高技术创新水平。但是，规模扩大所带来的成本也将超过由其带来的利益，而这些成本的来源一般为决策的低效率、对风险分担的偏离以及搭便车效应等。而规模较小的董事会拥有更灵活的决策机制，对环境的应变能力也更强，因此对企业的技术创新具有更明显的促进作用。越来越多的学者认为，董事会规模与技术创新之间的关系是倒U型的非线性关系。较高的独立董事比例有助于改善公司治理。在技术

34、创新决策中，独立董事可以提供专业化的咨询服务，有利于企业提高创新效率。独立董事在董事会人数中占比越大，那么该企业有关研发投资的决策就更可能容易得到高级管理层的支持和认可。管理层通过提高创新决策的决策承诺，进而提高企业的创新水平，所以，提升董事会独立性能更好地促进企业创新。但是，独立董事的任期越长，他们与其他董事会成员共享的团队特定经验水平越高，其功能异质性的水平就越低对公司技术创新的促进作用将有可能越弱。董事会的部分职能对创新具有显著影响。董事会成员职能背景和任期等认知层面的异质性更有助于激发建设性辩论和创新决策。董事长与总经理两职合一有利于提高决策效率，但不利于权力监督和制约；两职分离有利于

35、职责分工，但是还会产生信息不对称和道德风险。董事会直接参与风险监控对整合风险管理与技术产品创新的关系起着正向调节作用，而董事会利用外部审计进行风险监督会削弱整合风险管理对技术产品创新的正向关系。Yasemin（2006）指出，对外部董事的监控不能作为研发投入战略方面普遍有效的治理机制。Sapra等（2014）则提出，管理者受到的监管水平的提高将有助于创新水平的提高。资源基础观视角下，董事任期的异质性能促成更多的产品创新。董事性别差异对企业技术创新也有影响，研究发现女性高管参与对企业技术创新具有显著的促进作用。基于关键多数理论，Torchia等（2011）发现当女性董事在董事会中达到关键人数时，

36、她们便会对董事会会议的过程、动态性与信息交互产生显著影响，当董事会内有至少3名女性时，董事会对企业创新的贡献更高。七、 董事会职能与管理者短期主义倾向技术创新的周期长、风险大及投入成本高等特征，使得很多管理者可能迫于当期业绩考核的压力而退缩。决策学派代表人物西蒙认为，管理就是决策，而只要涉及管理决策，跨期选择问题是避不开的。管理实践中，企业管理者能够实现在公司长期价值和短期业绩之间的合理平衡，是非常重要的。管理者在采取措施最大化公司长期价值的同时，也必须为了确保公司生存而实现短期业绩，否则公司可能被接管或者管理者自身利益最大化目标可能受到影响。但是，在现实决策环境下，有些关键决策对长期价值创造

37、有利，但不利于短期业绩的实现。管理者可能为了取得短期业绩而“选择”做出损害企业长期价值的决策，这就是“管理短期主义”。虽然短期主义的存在被广泛接受，但关于短期主义的许多基本问题还未得到解决。如何采用有效的公司治理措施，使得管理者在公司长期价值和内外短期业绩压力这二者间作出最优的权衡，是一个很值得研究的理论问题。针对管理短期主义问题，研究者提出的解决方案之一是提高董事会职能的有效性。监督和建议是董事会的两个主要职能，监督职能可以帮助减少管理者的道德风险行为，建议职能可以帮助管理者在卖力工作的同时提高决策的科学性。国内学者针对董事会职能有效发挥的相关研究，主要有以下两个特点：一是主要聚焦董事会的监

38、督职能研究如何提升董事会监督有效性的措施，对董事会建议功能的探讨相对较少；二是主要关注董事会结构特征等输入，变量对企业绩效（输出变量）的直接影响，忽略了过程、情境和行为因素的影响。管理短期主义行为不同于管理者短视行为。管理短期主义倾向和管理短视都可能表现为看重短期回报而低估长期结果，但二者的根本成因却是不同的。管理短视是由管理者错误决策造成的，强调管理者的有限理性和认知局限，即有限理性的管理者对未来预见的困难性。而短期主义却产生于组织特征，如企业文化、进程、惯例等，强调管理者个人的主观意愿，即组织特征对管理者跨期决策的影响。换句话说，即使管理者知道什么是最优的选择，但由于一些组织或环境因素的影

39、响，他也会主动选择次优战略。管理短视是可能导致最优长期结果的短期行为；短期主义是以牺牲长期价值最优为代价的短期行为。管理短期主义问题有多方面的成因。短视制度理论认为，股票市场是由拥有高度多样化的投资组合的机构投资者推动的，这些投资机构的管理者在基金持有人和工作晋升的压力下不断将资金投向看涨的股票，被抛售的股票可能处于暂时被低估而面临被兼并的威胁。企业管理者担心外部投资者对企业短期业绩下降表现出过度强烈的反应，为了避免这种情况发生，管理者通过减少有效研发投资达到短期业绩目标，其结果则是以牺牲长期获利能力为代价。在股权分散的大公司中，管理者可能比所有者承担更多的风险，管理者的人力资本都专用性地投资

40、在一个公司，转移成本很高，管理者很容易将公司的资源配置在低风险项目上，以降低自己的风险暴露。但是，Merchant等（2007）提出现行的绩效考核方式是管理短期主义产生的主要成因。管理者过度关注短期业绩的行为是建立在当前会计系统基础上的财务绩效评价体系必然产生的结果。会计信息虽然使得绩效可见，但会计信息却尝试在短期内考评绩效，而此时战略性决策的长期结果还没有显现。不确定性使人们不能清晰地看到未来的结果和发展状况，任何推迟的长期决策都是出于结果的不确定性。懒惰管理者假说认为，管理者是厌恶风险且乐于享受安逸生活的，有利于长期发展的创新则意味着冒险和挑战，为管理者带来了很大的不确定性，专业的投资管理

41、者关注短期绩效而不喜欢长期或风险更高的项目。但是由股东选出，代表股东利益的董事会拥有广泛的权力，其主要职能之一是对高层管理者的监督和控制，奖惩高层管理者及保护股东利益。对管理者实施有效的监督是董事会的一项主要职能，但董事会监督作用究竟是消极的还是积极的，理论界一直处于争论中。董事会处于公司层级制的顶点，履行监督与决策功能，在公司治理中起积极的作用，董事会的监督通常可以提高公司战略决策质量。离职风险假说认为，管理者关注董事会对其能力的评价以及可能的辞退，如果没有一个积极有效的监督系统，管理者很容易将公司的资源配置在低风险、低收益的项目上，以降低自己的风险暴露。公司的战略决策过程决定了公司未来资源

42、的配置问题，它是一个复杂动态的过程，结果的不确定性对管理者而言是一个非常大的挑战，信息和数据的处理能力是影响战略决策选择的重要因素。董事会拥有企业战略制定和执行所必需的资源和专业知识库，董事会的建议在一定程度上提高了公司在战略决策制定过程中的信息处理能力，所以也会提高公司的决策质量。国内外学者有关董事会战略参与程度与财务绩效的实证研究也表明，董事会积极参与企业战略管理将有助于改善公司财务状况。董事会在战略制定上对高层管理者的建议增加了管理者在战略实施中的参与，也可以增加他们对不同战略选择和对公司竞争地位的贡献的评价。另外，外部董事的职责通过公开的讨论、质询和辩论，能促进拥有多元信息的董事会在战

43、略决策制定过程中的参与度，战略规划中的冲突通过讨论和质询等过程可以产生明显高质量的战略决策选择。注意力理论提出，管理者决定做什么取决于他的注意力聚焦在什么上面，而管理者注意什么问题取决于管理者所处的环境。管理者意识到自己处于什么环境，取决于内部规则、资源和关系配置及管理者对特殊进程和沟通渠道的关注。企业财务绩效（如利润或投入资本回报率）的评估将影响管理者的决策行为。如果董事会更多地关注企业的短期业绩指标，则管理者倾向于制定有损于长期业绩的决策，企业就更易出现短期主义问题。一个有长期目标导向的企业，倾向于利用组织资源构建未来的竞争优势，而不是追求短期内的投资回报，这会鼓励企业管理者发展长期战略性

44、资源，而不是实现的短期业绩。长期导向的企业，其管理者的战略决策是建立在更大信息量基础上的，这可以帮助管理者识别更多的潜在机会。拥有长期目标导向的企业通过协调不同股东对利益及目标的不一致，也可以减少管理者在急性战略决策时的干扰。建立长期导向的企业文化对促进企业技术创新水平的提升意义重大。企业需要反思当前企业业绩考核或激励机制的设计，如何构建有利于企业长期发展的激励机制。外部投资人也需要反思，对拥有长期导向文化的企业需要有耐心，允许他们犯错，给管理者信心制定有利于长期价值创造的战略决策。八、 声誉与决策质量对一个组织而言，战略决策将产生重大影响，并对组织提出相应的资源需求。所以，组织的业绩很大程度

45、上依赖于战略决策制定的质量和决策的实施情况。“决策质量”是指一个决策对达成组织目标的贡献，能否积极实施决策又依赖于决策制定小组对执行决策的承诺。“决策承诺”是指决策小组成员接受并同意战略决策的实施，本篇主要指管理者的决策承诺。决策质量和决策承诺共同反映决策制定的质量。公司治理与战略决策密切相关，根据公司的战略规划，高层管理者都有一套决策规则，并根据此规则进行战略选择。公司治理关注的是不同的组织形式和治理机制如何影响管理者制定决策，因为管理者制定的决策不一定总能产生所有者所期望的结果。委托代理理论认为，所有权和经营权的分离导致管理者和所有者的目标是不一致的，管理者可能为了自己的目标制定决策而损害

46、股东的利益。在中国的国有企业中，所有者的缺位可能导致这种现象更加严重，所以如何提高公司的治理效率从而提高公司的决策质量，仍然是中国企业公司治理研究的重点。目前，国内关于公司治理的研究基本聚焦于以董事会为核心的内部治理机制和企业绩效的直接关系。例如，杜莹等（2002）研究股权结构和公司治理效率的关系，研究结论是股权集中度与企业绩效呈倒U曲线关系；浦自立等（2004）分析了董事会领导结构和公司绩效的关系，得出董事长和总经理两职合一和公司绩效负相关。上述这些研究，一方面对完善公司的治理结构有一定的启示意义，但同时也说明了中国企业以董事会为核心的公司治理结构经常处于“失灵”状态。如何弥补以董事会为核心

47、的内部治理机制的不足，实际上已经吸引了国内外学者越来越多的关注。从社会学的角度研究战略管理的相关问题在这种背景下逐渐成为战略管理研究的主流，以关系契约理论为基础，关注社会交往的相关因素，如声誉、信任等对企业战略决策的影响逐渐成为许多学者研究的焦点。代理理论认为，股东和管理者之间的目标分歧使得管理者可能制定有损于股东价值的决策，这些决策最终将影响公司的资源配置、现金流分布和公司价值。在股权分散的大公司中，管理者和股东在风险承担上存在不一致性，管理者可能比所有者承担更多的风险，因为此时的所有者可以通过分散化投资降低自己的风险，而管理者的人力资本都专用性地投资在一个公司，转移成本很高。如果没有一个积

48、极有效的监督系统，管理者很容易将公司的资源配置在低风险、低收益的项目上，以降低自己的风险暴露水平。公司治理的目的就是决定和控制一个组织的战略方向和业绩表现与各利益相关者之间的关系。董事会对管理者的激励和惩罚机制主要是将管理者的报酬和企业的业绩联系在一起，但美国大公司的丑闻、许多公司低迷的业绩和高层管理者的高报酬之间的强烈对比，引起了人们对高层管理者激励机制的思考（希特等，2005）。在中国，企业双重代理问题普遍存在，在董事会监督和激励机制经常失灵的情况下，引入更多的外部社会因素加强对管理者行为的约束是必然的选择。经济学从理性人的角度出发，研究了声誉的价值，认为经营者追求良好的声誉是为了长期利益

49、的最大化，是长期动态重复博奔的结果。因为市场信息不完全，声誉的形成需要一个长期过程并且以信任为前提，而信任需要通过多次的交往才能发生，声誉也就是由在这种长期交往过程中表现出的彼此诚信所决定的。没有长期化行为，也就没有经营者的职业声誉。而企业声誉是顾客对企业是有能力企业的事先预期，有能力企业通过选择高的努力程度来将自己区别于低能企业。本书认为，这种对企业声誉的分析逻辑也完全适用于属于个人声誉的管理者声誉。管理者的声誉是外界（特别是股东）对管理者是有能力的事先预期，有能力的管理者通过选择高水平的努力将自己区别于低能的管理者。所以，管理者在关注自己在人才市场的声誉的同时，实际上也在通过努力提高所在企业的战略决策质量来提高财务业绩。承诺在心理学中被定义为“一种个人对与其有联系的组织的态度或定位”，交易理论认为，承诺是与某种行为相联系的一