董事会专门委员会实施细则大全8383.docx

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1、董事会专门委员会实施细则大全（包括董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会实施细则）董事会战略略委员会会实施细细则指引引3董事会提名名委员会会实施细细则指引引6董事会审计计委员会会实施细细则指引引9董事会薪酬酬与考核核委员会会实施细细则指引引12董事会战略略委员会会实施细细则指引引第一章章 总则则第一条条 为适适应公司司战略发发展需要要，增强强公司核核心竞争争力，确确定公司司发展规规划，健健全投资资决策程程序，加加强决策策科学性性，提高高重大投投资决策策的效益益和决策策的质量量，完善善公司治治理结构构，根据据中华华人民共共和国公公司法、上上市公司司治理准准则、公公司章程程及其

2、其他有关关规定，公公司特设设立董事事会战略略委员会会，并制制定本实实施细则则。第二条条 董事事会战略略委员会会是董事事会按照照股东大大会决议议设立的的专门工工作机构构，主要要负责对对公司长长期发展展战略和和重大投投资决策策进行研研究并提提出建议议。第二二章 人人员组成成第三条条 战略略委员会会成员由由三至七七名董事事组成，其其中应至至少包括括一名独独立董事事。第四条条 战略略委员会会委员由由董事长长、二分分之一以以上独立立董事或或者全体体董事的的三分之之一提名名，并由由董事会会选举产产生。第五条条 战略略委员会会设主任任委员（召召集人）一一名，建建议由公公司董事事长担任任。第六条条 战略略委员

3、会会任期与与董事会会任期一一致，委委员任期期届满，连连选可以以连任。期期间如有有委员不不再担任任公司董董事职务务，自动动失去委委员资格格，并由由委员会会根据上上述第三三至第五五条规定定补足委委员人数数。第七条条 战略略委员会会下设投投资评审审小组，由由公司总总经理任任投资评评审小组组组长，另另设副组组长12名。第第三章 职责权权限第八条条 战略略委员会会的主要要职责权权限：（一一） 对对公司长长期发展展战略规规划进行行研究并并提出建建议；（二二） 对对公司司章程规规定须经经董事会会批准的的重大投投资融资资方案进进行研究究并提出出建议；（三） 对公公司章程程规定定须经董董事会批批准的重重大资本本

4、运作、资资产经营营项目进进行研究究并提出出建议；（四） 对其他他影响公公司发展展的重大大事项进进行研究究并提出出建议；（五） 对以上上事项的的实施进进行检查查；（六六） 董董事会授授权的其其他事宜宜。第九条条 战略略委员会会对董事事会负责责，委员员会的提提案提交交董事会会审议决决定。第四章 决决策程序序第十条条 投资资评审小小组负责责做好战战略委员员会决策策的前期期准备工工作，提提供公司司有关方方面的资资料：（一一） 由由公司有有关部门门或控股股（参股股）企业业的负责责人上报报重大投投资融资资、资本本运作、资资产经营营项目的的意向、初初步可行行性报告告以及合合作方的的基本情情况等资资料；（二二

5、） 由由投资评评审小组组进行初初审，签签发立项项意见书书，并报报战略委委员会备备案；（三三） 公公司有关关部门或或者控股股（参股股）企业业对外进进行协议议、合同同、章程程及可行行性报告告等洽谈谈并上报报投资评评审小组组；（四四） 由由投资评评审小组组进行评评审，签签发书面面意见，并并向战略略委员会会提交正正式提案案。第十一一条 战战略委员员会根据据投资评评审小组组的提案案召开会会议，进进行讨论论，将讨讨论结果果提交董董事会，同同时反馈馈给投资资评审小小组。第第五章 议事规规则第十二二条 战战略委员员会每年年至少召召开两次次会议，并并于会议议召开前前七天通通知全体体委员，会会议由主主任委员员主持

6、，主主任委员员不能出出席时可可委托其其他一名名委员（独独立董事事）主持持。第十三三条 战战略委员员会会议议应由三三分之二二以上的的委员出出席方可可举行；每一名名委员有有一票的的表决权权；会议议做出的的决议，必必须经全全体委员员的过半半数通过过。第十四四条 战战略委员员会会议议表决方方式为举举手表决决或投票票表决；临时会会议可以以采取通通讯表决决的方式式召开。第十五五条 投投资评审审小组组组长、副副组长可可列席战战略委员员会会议议，必要要时亦可可邀请公公司董事事、监事事及其他他高级管管理人员员列席会会议。第十六六条 如如有必要要，战略略委员会会可以聘聘请中介介机构为为其决策策提供专专业意见见，费

7、用用由公司司支付。第十七七条 战战略委员员会会议议的召开开程序、表表决方式式和会议议通过的的议案必必须遵循循有关法法律、法法规、公公司章程程及本办办法的规规定。第十八八条 战战略委员员会会议议应当有有记录，出出席会议议的委员员应当在在会议记记录上签签名；会会议记录录由公司司董事会会秘书保保存。第十九九条 战战略委员员会会议议通过的的议案及及表决结结果，应应以书面面形式报报公司董董事会。第二十十条 出出席会议议的委员员均对会会议所议议事项有有保密义义务，不不得擅自自披露有有关信息息。第六六章 附附 则第二十十一条 本实施施细则自自董事会会决议通通过之日日起试行行。第二十十二条 本实施施细则未未尽

8、事宜宜，按国国家有关关法律、法法规和公公司章程程的规定定执行；本细则则如与国国家日后后颁布的的法律、法法规或经经合法程程序修改改后的公公司章程程相抵触触时，按按国家有有关法律律、法规规和公司司章程的的规定执执行，并并立即修修订，报报董事会会审议通通过。第二十十三条 本细则则解释权权归属公公司董事事会。 公司司董事会会 年 月 日日董事会提名名委员会会实施细细则指引引第一章章 总则则第一条条 为规规范公司司领导人人员的产产生，优优化董事事会组成成，完善善公司治治理结构构，根据据中华华人民共共和国公公司法、上上市公司司治理准准则、公公司章程程及其其他有关关规定，公公司特设设立董事事会提名名委员会会

9、，并制制定本实实施细则则。第二条条 董事事会提名名委员会会是董事事会按照照股东大大会决议议设立的的专门工工作机构构，主要要负责对对公司董董事和经经理人员员的人选选、选择择标准和和程序进进行选择择并提出出建议。第第二章 人员组组成第三条条 提名名委员会会成员由由三至七七名董事事组成，独独立董事事占多数数。第四条条 提名名委员会会委员由由董事长长、二分分之一以以上独立立董事或或者全体体董事的的三分之之一提名名，并由由董事会会选举产产生。第五条条 提名名委员会会设主任任委员（召召集人）一一名，由由独立董董事委员员担任，负负责主持持委员会会工作；主任委委员在委委员内选选举，并并报请董董事会批批准产生生

10、。第六条条 提名名委员会会任期与与董事会会任期一一致，委委员任期期届满，连连选可以以连任。期期间如有有委员不不再担任任公司董董事职务务，自动动失去委委员资格格，并由由委员会会根据上上述第三三至第五五条规定定补足委委员人数数。第三三章 职职责权限限第七条条 提名名委员会会的主要要职责权权限：（一一） 根根据公司司经营活活动情况况、资产产规模和和股权结结构对董董事会的的规模和和构成向向董事会会提出建建议；（二二） 研研究董事事、经理理人员的的选择标标准和程程序，并并向董事事会提出出建议；（三） 广泛搜搜寻合格格的董事事和经理理人员的的人选；（四） 对董事事候选人人和经理理人选进进行审查查并提出出建

11、议；（五） 对须提提请董事事会聘任任的其他他高级管管理人员员进行审审查并提提出建议议；（六六） 董董事会授授权的其其他事宜宜。第八条条 提名名委员会会对董事事会负责责，委员员会的提提案提交交董事会会审议决决定；控控股股东东在无充充分理由由或可靠靠证据的的情况下下，应充充分尊重重提名委委员会的的建议，否否则，不不能提出出替代性性的董事事、经理理人选。第第四章 决策程程序第九条条 提名名委员会会依据相相关法律律法规和和公司章章程的规规定，结结合本公公司实际际情况，研研究公司司的董事事、经理理人员的的当选条条件、选选择程序序和任职职期限，形形成决议议后备案案并提交交董事会会通过，并并遵照实实施。第十

12、条条 董事事、经理理人员的的选任程程序：（一一） 提提名委员员会应积积极与公公司有关关部门进进行交流流，研究究公司对对新董事事、经理理人员的的需求情情况，并并形成书书面材料料；（二二） 提提名委员员会可在在本公司司、控股股（参股股）企业业内部以以及人才才市场等等广泛搜搜寻董事事、经理理人选；（三） 搜集初初选人的的职业、学学历、职职称、详详细的工工作经历历、全部部兼职等等情况，形形成书面面材料；（四） 征求被被提名人人对提名名的同意意，否则则不能将将其作为为董事、经经理人选选；（五五） 召召集提名名委员会会会议，根根据董事事、经理理的任职职条件，对对初选人人员进行行资格审审查；（六六） 在在选

13、举新新的董事事和聘任任新的经经理人员员前一至至两个月月，向董董事会提提出董事事候选人人和新聘聘经理人人选的建建议和相相关材料料；（七七） 根根据董事事会决定定和反馈馈意见进进行其他他后续工工作。第第五章 议事规规则第十一一条 提提名委员员会每年年至少召召开两次次会议，并并于会议议召开前前七天通通知全体体委员，会会议由主主任委员员主持，主主任委员员不能出出席时可可委托其其他一名名委员（独独立董事事）主持持。第十二二条 提提名委员员会会议议应由三三分之二二以上的的委员出出席方可可举行；每一名名委员有有一票的的表决权权；会议议做出的的决议，必必须经全全体委员员的过半半数通过过。第十三三条 提提名委员

14、员会会议议表决方方式为举举手表决决或投票票表决；临时会会议可以以采取通通讯表决决的方式式召开。第十四四条 提提名委员员会会议议必要时时可邀请请公司董董事、监监事及其其他高级级管理人人员列席席会议。第十五五条 如如有必要要，提名名委员会会可以聘聘请中介介机构为为其决策策提供专专业意见见，费用用由公司司支付。第十六六条 提提名委员员会会议议的召开开程序、表表决方式式和会议议通过的的议案必必须遵循循有关法法律、法法规、公公司章程程及本办办法的规规定。第十七七条 提提名委员员会会议议应当有有记录，出出席会议议的委员员应当在在会议记记录上签签名；会会议记录录由公司司董事会会秘书保保存。第十八八条 提提名

15、委员员会会议议通过的的议案及及表决结结果，应应以书面面形式报报公司董董事会。第十九九条 出出席会议议的委员员均对会会议所议议事项有有保密义义务，不不得擅自自披露有有关信息息。第六六章 附附 则第二十十条 本本实施细细则自董董事会决决议通过过之日起起试行。 第二十十一条 本实施施细则未未尽事宜宜，按国国家有关关法律、法法规和公公司章程程的规定定执行；本细则则如与国国家日后后颁布的的法律、法法规或经经合法程程序修改改后的公公司章程程相抵触触时，按按国家有有关法律律、法规规和公司司章程的的规定执执行，并并立即修修订，报报董事会会审议通通过。第二十十二条 本细则则解释权权归属公公司董事事会。 公司司董

16、事会会 年 月 日日董事会审计计委员会会实施细细则指引引第一章章 总则则第一条条 为强强化董事事会决策策功能，做做到事前前审计、专专业审计计，确保保董事会会对经理理层的有有效监督督，完善善公司治治理结构构，根据据中华华人民共共和国公公司法、上上市公司司治理准准则、公公司章程程及其其他有关关规定，公公司特设设立董事事会审计计委员会会，并制制定本实实施细则则。第二条条 董事事会审计计委员会会是董事事会按照照股东大大会决议议设立的的专门工工作机构构，主要要负责公公司内、外外部审计计的沟通通、监督督和核查查工作。第第二章 人员组组成第三条条 审计计委员会会成员由由三至七七名董事事组成，独独立董事事占多

17、数数，委员员中至少少有一名名独立董董事为专专业会计计人士。第四条条 审计计委员会会委员由由董事长长、二分分之一以以上独立立董事或或者全体体董事的的三分之之一提名名，并由由董事会会选举产产生。第五条条 审计计委员会会设主任任委员（召召集人）一一名，由由独立董董事委员员担任，负负责主持持委员会会工作；主任委委员在委委员内选选举，并并报请董董事会批批准产生生。第六条条 审计计委员会会任期与与董事会会一致，委委员任期期届满，连连选可以以连任。期期间如有有委员不不再担任任公司董董事职务务，自动动失去委委员资格格，并由由委员会会根据上上述第三三至第五五条规定定补足委委员人数数。第七条条 审计计委员会会下设

18、审审计工作作组为日日常办事事机构，负负责日常常工作联联络和会会议组织织等工作作。第三三章 职职责权限限第八条条 审计计委员会会的主要要职责权权限：（一一） 提提议聘请请或更换换外部审审计机构构；（二二） 监监督公司司的内部部审计制制度及其其实施；（三） 负责内内部审计计与外部部审计之之间的沟沟通；（四四） 审审核公司司的财务务信息及及其披露露；（五五） 审审查公司司内控制制度，对对重大关关联交易易进行审审计；（六六） 公公司董事事会授予予的其他他事宜。第九条条 审计计委员会会对董事事会负责责，委员员会的提提案提交交董事会会审议决决定。审审计委员员会应配配合监事事会的监监事审计计活动。第第四章

19、决策程程序第十条条 审计计工作组组负责做做好审计计委员会会决策的的前期准准备工作作，提供供公司有有关方面面的书面面资料：（一） 公司相相关财务务报告；（二） 内外部部审计机机构的工工作报告告；（三三） 外外部审计计合同及及相关工工作报告告；（四四） 公公司对外外披露信信息情况况；（五五） 公公司重大大关联交交易审计计报告；（六） 其他相相关事宜宜。第十一一条 审审计委员员会会议议，对审审计工作作组提供供的报告告进行评评议，并并将相关关书面决决议材料料呈报董董事会讨讨论：（一一） 外外部审计计机构工工作评价价，外部部审计机机构的聘聘请及更更换；（二二） 公公司内部部审计制制度是否否已得到到有效实

20、实施，公公司财务务报告是是否全面面真实；（三） 公司的的对外披披露的财财务报告告等信息息是否客客观真实实，公司司重大的的关联交交易是否否合乎相相关法律律法规；（四） 公司内内财务部部门、审审计部门门包括其其负责人人的工作作评价；（五） 其他相相关事宜宜。第五五章 议议事规则则第十二二条 审审计委员员会会议议分为例例会和临临时会议议，例会会每年至至少召开开四次，每每季度召召开一次次，临时时会议由由审计委委员会委委员提议议召开。会会议召开开前七天天须通知知全体委委员，会会议由主主任委员员主持，主主任委员员不能出出席时可可委托其其他一名名委员（独独立董事事）主持持。第十三三条 审审计委员员会会议议应

21、由三三分之二二以上的的委员出出席方可可举行；每一名名委员有有一票的的表决权权；会议议做出的的决议，必必须经全全体委员员的过半半数通过过。第十四四条 审审计委员员会会议议表决方方式为举举手表决决或投票票表决；临时会会议可以以采取通通讯表决决的方式式召开。第十五五条 审审计工作作组成员员可列席席审计委委员会会会议，必必要时亦亦可邀请请公司董董事、监监事及其其他高级级管理人人员列席席会议。第十六六条 如如有必要要，审计计委员会会可以聘聘请中介介机构为为其决策策提供专专业意见见，费用用由公司司支付。第十七七条 审审计委员员会会议议的召开开程序、表表决方式式和会议议通过的的议案必必须遵循循有关法法律、法

22、法规、公公司章程程及本办办法的规规定。第十八八条 审审计委员员会会议议应当有有记录，出出席会议议的委员员应当在在会议记记录上签签名；会会议记录录由公司司董事会会秘书保保存。第十九九条 审审计委员员会会议议通过的的议案及及表决结结果，应应以书面面形式报报公司董董事会。第二十十条 出出席会议议的委员员均对会会议所议议事项有有保密义义务，不不得擅自自披露有有关信息息。第六六章 附附 则第二十十一条 本实施施细则自自董事会会决议通通过之日日起试行行。第二十十二条 本实施施细则未未尽事宜宜，按国国家有关关法律、法法规和公公司章程程的规定定执行；本细则则如与国国家日后后颁布的的法律、法法规或经经合法程程序

23、修改改后的公公司章程程相抵触触时，按按国家有有关法律律、法规规和公司司章程的的规定执执行，并并立即修修订，报报董事会会审议通通过。第二十十三条 本细则则解释权权归属公公司董事事会。 公司司董事会会 年 月 日日董事会薪酬酬与考核核委员会会实施细细则指引引第一章章 总则则第一条条 为进进一步建建立健全全公司董董事（非非独立董董事）及及高级管管理人员员（以下下简称经经理人员员）的考考核和薪薪酬管理理制度，完完善公司司治理结结构，根根据中中华人民民共和国国公司法法、上上市公司司治理准准则、公公司章程程及其其他有关关规定，公公司特设设立董事事会薪酬酬与考核核委员会会，并制制定本实实施细则则。第二条条

24、薪酬酬与考核核委员会会是董事事会按照照股东大大会决议议设立的的专门工工作机构构，主要要负责制制定公司司董事及及经理人人员的考考核标准准并进行行考核；负责制制定、审审查公司司董事及及经理人人员的薪薪酬政策策与方案案，对董董事会负负责。第三条条 本细细则所称称董事是是指在本本公司支支取薪酬酬的正副副董事长长、董事事，经理理人员是是指董事事会聘任任的总经经理、副副总经理理、董事事会秘书书及由总总经理提提请董事事会认定定的其他他高级管管理人员员。第二二章 人人员组成成第四条条 薪酬酬与考核核委员会会成员由由三至七七名董事事组成，独独立董事事占多数数。第五条条 薪酬酬与考核核委员会会委员由由董事长长、二

25、分分之一以以上独立立董事或或者全体体董事的的三分之之一提名名，并由由董事会会选举产产生。第六条条 薪酬酬与考核核委员会会设主任任委员（召召集人）一一名，由由独立董董事委员员担任，负负责主持持委员会会工作；主任委委员在委委员内选选举，并并报请董董事会批批准产生生。第七条条 薪酬酬与考核核委员会会任期与与董事会会任期一一致，委委员任期期届满，连连选可以以连任。期期间如有有委员不不再担任任公司董董事职务务，自动动失去委委员资格格，并由由委员会会根据上上述第四四至第六六条规定定补足委委员人数数。第八条条 薪酬酬与考核核委员会会下设工工作组，专专门负责责提供公公司有关关经营方方面的资资料及被被考评人人员

26、的有有关资料料，负责责筹备薪薪酬与考考核委员员会会议议并执行行薪酬与与考核委委员会的的有关决决议。第第三章 职责权权限第九条条 薪酬酬与考核核委员会会的主要要职责权权限：（一一） 根根据董事事及高级级管理人人员管理理岗位的的主要范范围、职职责、重重要性以以及其他他相关企企业相关关岗位的的薪酬水水平制定定薪酬计计划或方方案；（二二） 薪薪酬计划划或方案案主要包包括但不不限于绩绩效评价价标准、程程序及主主要评价价体系，奖奖励和惩惩罚的主主要方案案和制度度等；（三三） 审审查公司司董事（非非独立董董事）及及高级管管理人员员的履行行职责情情况并对对其进行行年度绩绩效考评评；（四四） 负负责对公公司薪酬

27、酬制度执执行情况况进行监监督；（五五） 董董事会授授权的其其他事宜宜。第十条条 董事事会有权权否决损损害股东东利益的的薪酬计计划或方方案。第十一一条 薪薪酬与考考核委员员会提出出的公司司董事的的薪酬计计划，须须报经董董事会同同意后，提提交股东东大会审审议通过过后方可可实施；公司经经理人员员的薪酬酬分配方方案须报报董事会会批准。第第四章 决策程程序第十二二条 薪薪酬与考考核委员员会下设设的工作作组负责责做好薪薪酬与考考核委员员会决策策的前期期准备工工作，提提供公司司有关方方面的资资料：（一一） 提提供公司司主要财财务指标标和经营营目标完完成情况况；（二二） 公公司高级级管理人人员分管管工作范范围

28、及主主要职责责情况；（三） 提供董董事及高高级管理理人员岗岗位工作作业绩考考评系统统中涉及及指标的的完成情情况；（四四） 提提供董事事及高级级管理人人员的业业务创新新能力和和创利能能力的经经营绩效效情况；（五） 提供按按公司业业绩拟订订公司薪薪酬分配配规划和和分配方方式的有有关测算算依据。第十三三条 薪薪酬与考考核委员员会对董董事和高高级管理理人员考考评程序序：（一一） 公公司董事事和高级级管理人人员向董董事会薪薪酬与考考核委员员会作述述职和自自我评价价；（二二） 薪薪酬与考考核委员员会按绩绩效评价价标准和和程序，对对董事及及高级管管理人员员进行绩绩效评价价；（三三） 根根据岗位位绩效评评价结

29、果果及薪酬酬分配政政策提出出董事及及高级管管理人员员的报酬酬数额和和奖励方方式，表表决通过过后，报报公司董董事会。第第五章 议事规规则第十四四条 薪薪酬与考考核委员员会每年年至少召召开两次次会议，并并于会议议召开前前七天通通知全体体委员，会会议由主主任委员员主持，主主任委员员不能出出席时可可委托其其他一名名委员（独独立董事事）主持持。第十五五条 薪薪酬与考考核委员员会会议议应由三三分之二二以上的的委员出出席方可可举行；每一名名委员有有一票的的表决权权；会议议作出的的决议，必必须经全全体委员员的过半半数通过过。第十六六条 薪薪酬与考考核委员员会会议议表决方方式为举举手表决决或投票票表决；临时会会

30、议可以以采取通通讯表决决的方式式召开。第十七七条 薪薪酬与考考核委员员会会议议必要时时可以邀邀请公司司董事、监监事及高高级管理理人员列列席会议议。第十八八条 如如有必要要，薪酬酬与考核核委员会会可以聘聘请中介介机构为为其决策策提供专专业意见见，费用用由公司司支付。第十九九条 薪薪酬与考考核委员员会会议议讨论有有关委员员会成员员的议题题时，当当事人应应回避。第二十十条 薪薪酬与考考核委员员会会议议的召开开程序、表表决方式式和会议议通过的的薪酬政政策与分分配方案案必须遵遵循有关关法律、法法规、公公司章程程及本办办法的规规定。第二十十一条 薪酬与与考核委委员会会会议应当当有记录录，出席席会议的的委员

31、应应当在会会议记录录上签名名；会议议记录由由公司董董事会秘秘书保存存。第二十十二条 薪酬与与考核委委员会会会议通过过的议案案及表决决结果，应应以书面面形式报报公司董董事会。第二十十三条 出席会会议的委委员均对对会议所所议事项项有保密密义务，不不得擅自自披露有有关信息息。第六六章 附附 则第二十十四条 本实施施细则自自董事会会决议通通过之日日起试行行。第二十十五条 本实施施细则未未尽事宜宜，按国国家有关关法律、法法规和公公司章程程的规定定执行；本细则则如与国国家日后后颁布的的法律、法法规或经经合法程程序修改改后的公公司章程程相抵触触时，按按国家有有关法律律、法规规和公司司章程的的规定执执行，并并立即修修订，报报董事会会审议通通过。第二十十六条 本细则则解释权权归属公公司董事事会。公司董事会会年 月 日日