XX（集团）股份有限公司信息披露管理办法(doc8)3925.docx

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1、XX（集团）股份有限公司信息披露管理办法目录第一章 总则第二章 信息披露的的原则第三章 各信息相关关方的责责任第四章 应当披露的的信息第五章 信息传递的的工作程程序第六章 信息披露的的权限和和职责分分工第七章 保密措施第八章 附则第一章 总则第一条 为加强XXX（集团团）股份份有限公公司（以以下简称称“公司”）的信信息管理理，确保保对外信信息披露露工作的的真实性性、准确确性、完完整性与与及时性性，保护护公司、股股东、债债权人及及其他利利益相关关者的合合法权益益，根据据中华华人民共共和国公公司法、中中华人民民共和国国证券法法、股股票发行行与交易易管理暂暂行条例例、公公开发行行股票公公司信息息披露

2、实实施细则则、上上市公司司治理准准则、上上海证券券交易所所股票上上市规则则及中中国证监监会发布布的有关关政策法法规中关于上上市公司司信息披披露的规规定，制制定本办办法。第二条 本办法的适适用范围围包括：公司本本部、公公司直接接或间接接控股百百分之五五十以上上的公司司及其他他纳入公公司合并并会计报报表的公公司；部部分条款款适用于于控股或或参股本本公司的的股东。第三条 公司董事会会秘书负负责信息息披露事事项，包包括建立立信息披披露制度度、接待待来访、回回答咨询询、联系系股东，向向投资者者提供公公司公开开披露的的资料等等。董事事会及经经理人员员应对董董事会秘秘书的工工作予以以积极支支持。任任何机构构

3、及个人人不得干干预董事事会秘书书的工作作。公司设立证证券事务务代表，其其职责是是协助董董事会秘秘书执行行信息披披露工作作，包括括定期报报告的资资料收集集和定期期报告的的编制等等，在董董事会秘秘书外出出不能履履行其职职责时，代代理董事事会秘书书行使职职责。第二章 信息披露的的原则第四条 持续信息披披露是公公司的责责任。公公司应严严格按照照法律、法法规和公公司章程程的规定定，真实实、准确确、完整整、及时时地披露露信息。第五条 公司应当履履行以下下信息披披露的基基本义务务：（一）及时时披露所所有对公公司股票票价格可可能产生生重大影影响的信信息；（二）确保保信息披披露的内内容真实实、准确确、完整整，而

4、没有有虚假、严严重误导导性陈述述或重大大遗漏。第六条 公司除按照照强制性性规定披披露信息息外，应应主动、及及时地披披露所有有可能对对股东和和其它利利益相关关者决策策产生实实质性影影响的信信息，并并保证所所有股东东有平等等的机会会获得信信息。第七条 公司披露的的信息应应当便于于理解。公公司应保保证使用用者能够够通过经经济、便便捷的方方式(如如互联网网)获得得信息。第八条 公司公开披披露的信信息必须须在第一一时间报报送上海海证券交交易所（以以下简称称上交所所）。第九条 公司公开披披露的信信息应当当在至少少一种指指定报纸纸上公告告，在其其他公共共传媒包包括在公公司内、外外部互联联网、XX月刊等披露的

5、信息不得先于指定报纸。不能以新闻发布或答记者问等形式代替公司的正式公告。公司信息披披露指定定刊载报报纸为中中国证券券报或或证券券时报。第十条 出现下列情情形之一一，公司司将根据据上交所所有关规规定向上上交所申申请免予予信息披披露：（一）公司司有充分分理由认认为披露露某一信信息会损损害公司司利益，且且该信息息不会对对股票价价格产生生重大影影响；（二）公司司认为披披露某信信息可能能导致公公司违反反法律法法规的；（三）公司司征询上上交所意意见，上上交所认认可的其其它情况况。第三章 各信息相关关方的责责任第十一条 各控股和参参股股东东对其已已完成和和正在进进行的涉涉及本公公司股权权变动与与质押事事项负

6、有有保证信信息在二二个工作作日内向向公司董董事会秘秘书传递递的责任任，并对对违反本本办法的的行为承承担责任任。第十二条 公司董事会会的全体体成员（含含独立董董事）应应保证在在对外信信息披露露中履行行本办法法所列的的各项原原则，对对任何虚虚假性记记载、误误导性陈陈述或重重大遗漏漏负有法法律责任任并承担担连带赔赔偿责任任。未经董事会会决议或或董事长长授权，董董事个人人不得代代表公司司或董事事会向股股东和媒媒体发布布、披露露公司未未经公开开披露过过的信息息。就任子公司司董事的的公司董董事有责责任将涉涉及子公公司经营营、对外外投资、股股权变化化、重大大合同、担担保、资资产出售售、高层层人事变变动、以以

7、及涉及及公司定定期报告告、临时时报告信信息等情情况以书书面的形形式及时时、真实实和完整整的向公公司董事事会报告告。如果果有两个个人以上上公司董董事就任任同一子子公司董董事的，必必须确定定一人为为主要报报告人，但但所有就就任同一一子公司司董事的的公司董董事共同同承担子子公司应应披露信信息报告告的责任任。第十三条 公司监事会会对信息息披露的的真实、准准确、完完整负有有监督检检查的义义务，并并保证履履行本办办法所列列的各项项原则，对对任何虚虚假性记记载、误误导性陈陈述或重重大遗漏漏负有法法律责任任并承担担连带赔赔偿责任任。监事会需要要通过媒媒体对外外披露信信息时，须须将拟披披露的监监事会决决议及说说

8、明披露露事项的的相关附附件交由由董事会会秘书办办理具体体的披露露事务。监事会以及及监事个个人不得得代表公公司向股股东和媒媒体发布布和披露露（非监监事会职职权范围围内）公公司未经经公开披披露的信信息。监事会对涉涉及检查查公司的的财务，对对董事、总总裁和其其他高级级管理人人员执行行公司职职务时违违反法律律、法规规或者章章程的行行为进行行对外披披露时，应应提前115天以以书面文文件形式式通知董董事会。当当监事会会向股东东大会或或国家有有关主管管机关报报告董事事、总裁裁和其他他高级管管理人员员损害公公司利益益的行为为时，应应及时通通知董事事会，并并提供相相关资料料。第十四条 总裁班子应应当及时时以书面

9、面形式定定期或不不定期（有有关事项项发生的的当日内内）向董董事会报报告公司司经营、对对外投资资、重大大合同的的签订、执执行情况况、资金金运用情情况和盈盈亏情况况，总裁裁或指定定负责的的副总裁裁必须保保证这些些报告的的真实、及及时和完完整，并并承担相相应责任任。总裁班子有有义务答复复董事会会关于涉涉及公司司定期报报告、临临时报告告及公司司其他情情况的询询问，以以及董事事会代表表股东、监监管机构构作出的的质询，提提供有关关资料，并并承担相相应责任任。第十五条 公司各部门门及各子子公司的的负责人人应按本本办法的的要求传传递本办办法所要要求传递递的各类类信息，并并履行本本办法所所列的各各项原则则。对其

10、其所做出出的任何何有违反反本办法法的事件件或行为为，公司司董事会会将追究究其责任任，情节节严重者者将承担担法律责责任及连连带赔偿偿责任。第十六条 公司计划财财务部应应保证对对外披露露的财务务数据的的真实、准准确和完完整，没没有虚假假记载或或重大遗遗漏。监监事会成成员和独独立董事事有权检检查公司司财务并并有权聘聘请独立立财务顾顾问对公公司的财财务进行行审计。第十七条 公司董事长长是信息息披露管管理工作作的第一一责任人人，对公公司信息息披露中中的虚假假性记载载、误导导性陈述述或重大大遗漏负负有法律律责任；董事会会秘书是是信息披披露管理理工作的的直接责责任人，保保证公司司信息披披露的及及时性、合合法

11、性、真真实性和和完整性性，并负负有相应应的法律律责任。第四章 应当披露的的信息第十八条 公司应当披披露的信信息包括括定期报报告和临临时报告告。第十九条 年度报告和和中期报报告为定定期报告告，季度度报告是是中期报报告的一一种。第二十条 临时报告包包括下列列信息或或事项：（一） 董事会、监监事会、股东大大会的会会议公告告、通知知；（二） 独立董事的的声明、意意见及报报告；（三） 公司治理的的信息；（四） 股东权益的的信息；（五） 会计年度结结束时预预计出现现亏损时时；（六） 收购或出售售资产达达到应披披露的标标准时；（七） 关联交易达达到应披披露的标标准时；（八） 公司股票交交易发生生异常波波动或

12、公公共媒介介传播的的消息可可能对公公司的股股票交易易产生影影响时；（九） 重要合同（借借贷、委委托经营营、受托托经营、委委托理财财、赠与与、承包包、租赁赁等）的的订立、变变更和终终止达到到应披露露的标准准时；（十） 重大行政处处罚和重重大诉讼讼、仲裁裁案件；（十一） 经营方针和和经营范范围发生生重大变变化；（十二） 变更募集资资金投资资项目；（十三） 直接或间接接持有另另一上市市公司发发行在外外的普通通股5%以上；（十四） 公司作出增增资、减减资、合合并、分分立、解解散或申申请破产产的决定定；（十五） 法律、法规规、规章章、政策策的变化化可能对对公司的的经营产产生显著著影响；（十六） 更换为公

13、司司审计的的会计师师事务所所；（十七） 公司预计出出现资不不抵债或或进入破破产、清清算状态态；（十八） 公司因涉嫌嫌违反证证券法规规被中国国证监会会调查或或正受到到中国证证监会处处罚；（十九） 上交所认为为应予披披露的其其他重大大信息或或事项。第五章 信息传递的的工作程程序第二十一条 董事会秘书书负责组组织和执执行公司司年度报报告和中中期报告告（含季季度报告告）的编编写工作作。公司各部门门或子公公司应按按照董事事会秘书书的要求求及时完完成报告告中的相相关部分分内容的的编写，保保证其所所编写的的内容准准确、真真实、完完整，并并承担相相应责任任。第二十二条 公司计划财财务部负负责组织织年度会会计报

14、告告的审计计工作，审审计报告告的出具具时间由由公司与与负责审审计的会会计师事事务所共共同协商商确定。第二十三条 董事会秘书书应在审审计报告告出具后后二个工工作日内内完成年年度报告告编制工工作并及及时安排排董事会会进行审审议。在在董事会会依法履履行年度度报告审审议程序序后二个个工作日日内由专专人向上上交所报报送。第二十四条 公司应当在在每个会会计年度度结束之之日起四四个月内内编制完完成年度度报告，经经上交所所登记后后，在指指定报纸纸披露年年度报告告摘要，同同时在指指定网站站上披露露其全文文。第二十五条 董事会秘书书在办理理年度报报告披露露手续时时，应向向上交所报报送以下下文件：(一)审计计报告；

15、(二)年度度报告正正本及其其摘要；(三)董事事会决议议及其公公告文稿稿；(四)上述述文件的的电子文文件；(五)停牌牌申请；(六)上交交所要求求的其他他文件。第二十六条 公司应当认认真、及及时地答答复上交交所的审审查意见见，并按按上交所所要求对对年度报报告有关关内容作作出解释释说明、刊刊登补充充公告。第二十七条 公司应当于于每个会会计年度度的上半半年结束束之日起起二个月月内编制制完成中中期报告告并在指指定报纸纸上披露露。第二十八条 中期报告的的内容和和格式按按照公公开发行行股票公公司信息息披露的的内容与与格式准准则第第三号要要求编制制。上交交所在该该规定基基础上对对年度报报告披露露有进一一步要求

16、求的，公公司按上上交所的的要求办办理。第二十九条 公司的中期期财务报报告可以以不经会会计师事事务所审审计，但但有下列列情形之之一的，必必须经会会计师事事务所审审计（中中国证监监会另有有规定的的除外） ：(一)公司司拟在下下半年申申报配股股的；(二)中国国证监会会或上交交所认为为应当进进行审计计的其他他情形。第三十条 中期报告的的报送、公公告和审审查参照照年度报报告的有有关规定定。第三十一条 公司应在会会计年度度的第一一季度、第三季季度结束束后的三三十日内内编制完完成并披披露季度度报告。第三十二条 季度报告按按照公公开发行行证券的的公司信信息披露露编报规规则第第十三号要要求编制制。第三十三条 公

17、司无法在在最后期期限内披披露年度度报告或或中期报报告的，董董事会秘秘书应当当在截止止日前十十五日之之前向上上交所提提出延期期申请，延延期最长长不得超超过六十十日。延延期申请请经上交交所批准准后，公公司应当当在指定定报纸上上公布延延期披露露的原因因和预定定的披露露日期。第三十四条 董事会决议议、监事事会决议议、股东东大会决决议等重重要会议议公告依依照公司司董事会会议事规规则、监监事会议议事规则则、股东东大会议议事规则则而形成成。公司董事会会所有成成员应保保证董事事会及股股东大会会文件的的形成程程序合法法、内容容准确、真真实、完完整。第三十五条 公司召开董董事会会会议，应应当在会会后二个个工作日日

18、内将董董事会决决议和会会议纪要要报送上上交所备备案。第三十六条 独立董事的的声明、意意见及报报告依照照公司独独立董事事制度规规定而形形成。独立董事在在完成此此类文件件时，公公司相关关人员应应当积极极配合，不不得拒绝绝、阻碍碍或隐瞒瞒。独立立董事发发表的独独立意见见、提案案及书面面说明应应当公告告的，董董事会秘秘书应按按法定时时间到上上交所办办理公告告事宜。第三十七条 公司召开监监事会会会议，应应当在会会后二个个工作日日内将监监事会决决议和会会议纪要要报送上上交所备备案，经经上交所所审查后后，在指指定报纸纸上公布布。第三十八条 公司在股东东大会结结束后，应应当在二二个工作作日内将将股东大大会决议

19、议公告文文稿、会会议记录录和全套套会议文文件报送送上交所所，经上上交所审审查后在在指定报报纸上刊刊登决议议公告。第三十九条 董事会秘书书负责公公司董事事会、监监事会和和股东大大会的组组织工作作。公司司各部门门及子公公司应按按照董事事会秘书书的要求求完成有有关会议议报告内内容的编编制，并并保证相相关部分分的内容容准确、真真实、完完整，传传递及时时，并承承担相应应责任。第四十条 有关收购、出出售资产产、关联联交易、公公司合并并、分立立和其他他法规规规定的重重大事件件发生后后，由公公司相关关责任部部门或子子公司按按照本办办法的规规定执行行内部信信息传递递程序，并并按照中中国证监监会和上上交所的的有关

20、规规定执行行相关的的信息披披露工作作。第四十一条 股票交易异异常波动动、公司司治理和和股东权权益信息息的披露露，由董董事会秘秘书按照照中国证证监会和和上交所所的有关关规定执执行相关关的信息息披露工工作。第六章 信息披露的的权限和和职责分分工第四十二条 公司信息披披露一般般遵循以以下程序序：（一）提供供信息的的部门负负责人核核对相关关信息资资料，并并对资料料的真实实性、准准确性、完完整性负负责；（二）董事事会秘书书对部门门负责人人提供的的信息进进行合规规性审查查；（三）董事事长签发发；（四）报送送上交所所审核；（五）对外外进行公公告；（六）对信信息披露露文件进进行归档档保存。第四十三条 公司下列

21、人人员有权权以公司司的名义义对外披披露信息息：（一）董事事长；（二）总裁裁；（三）经董董事长或或董事会会授权的的董事；（四）董事事会秘书书。上述任何人人对外披披露信息息的时间间不得早早于公司司在指定定媒体上上发布公公告的时时间，信信息的内内容不得得多于公公司对外外公告的的内容。第四十四条 为保证董事事会秘书书充分履履行信息息披露职职责，凡凡公司有有关部门门发生上上述事项项应立即即向董事事会秘书书报告，并并提供上上述事项项的各类类资料和和信息。第四十五条 信息披露上上报职责责分工如下下：（一） 公司组织机机构及结结构的变变化、经经营情况况的重大大变化等等情况由由公司总总裁办公公室提供供；（二）

22、董事会、监监事会、股股东大会会、股本本变动和和股东情情况、公公司治理理情况由由董事会会秘书处处提供；（三） 公司的发展展战略、市市场环境境变化等等情况由由公司市市场开发发部提供供；（四） 各子公司重重大的土土地购置置合同由由深圳、北北京、上上海等子子公司提提供；（五） 非子公司所所在地的的重大的的土地购购置合同同由公司司市场开开发部提提供；（六） 公司的重大大诉讼或或仲裁事事项由公公司总裁裁办公室室或各子子公司提提供；（七） 劳动人事用用工制度度和薪酬酬制度的的变化、重重大人事事变动等等情况，由由公司人人力资源源部提供供；（八） 公司及控股股子公司司订立的的借贷、重大担保、筹融资等合同由计划财

23、务部提供；（九） 重大的租赁赁公司资资产合同同由置业业公司提提供；（十） 资本市场运运作、非非地产业业务的对对外投资资情况由由投资部提提供；（十一） 公司楼盘的的质量情情况、新新产品设设计开发发项目情情况、技技术创新新情况由由设计工工程部提提供；（十二） 公司或持股股5%以以上的股股东承诺诺事项的的履行情情况，由由事项履履行所涉涉及部门门及子公公司和该该持股55%以上上的股东东提供；（十三） 聘任、解聘聘会计师师事务所所情况由由计划财财务部提提供；（十四） 受中国证监监会稽查查、处罚罚事项（如如有）由由董事会会秘书提提供。第四十六条 除编制定期期报告或或会议文文件时由由董事会会秘书指指定各部部

24、门及子子公司传传递相关关信息资资料的期期限外，各各部门及及子公司司应在涉涉及信息息披露的的事件或或行为发发生后的的二天内内，将相相关资料料传递至至董事会会秘书，保保证所提提供资料料的准确确性、真真实性、完完整性和和及时性性，并承承担相应应责任。第四十七条 在公司XXX月刊刊、互互联网等等媒体上上发布信信息时，应应经过品品牌管理理部负责责人同意意并由董董事会秘秘书审查查后签发发；遇公公司内部部局域网网上或刊刊物上有有不适合合发布的的信息时时，董事事会秘书书有权制制止。第四十八条 公司有关部部门研究究、决定定涉及信信息披露露事项时时，应通通知董事事会秘书书列席会会议，并并向其提提供信息息披露所所需

25、要的的资料。第四十九条 公司有关部部门对于于是否涉涉及信息息披露事事项有疑疑问时，应应及时向向董事会会秘书或或通过董董事会秘秘书向证证券交易易所咨询询。第五十条 公司发现已已披露的的信息（包包括公司司发布的的公告和和媒体上上转载的的有关公公司的信信息）有有错误、遗遗漏或误误导时，应应及时发发布更正正公告、补补充公告告或澄清清公告。第七章 保密措施第五十一条 公司董事、监监事、高高级管理理人员及及其他因因工作关关系接触触到应披披露信息息的人员员，负有有保密义义务。第五十二条 公司董事会会及其成成员及其其他知情情人员在在公司的的信息公公开披露露前，应应当将信信息的知知情者控控制在最最小范围围内。第

26、五十三条 任何获悉公公司尚未未披露的的信息的的公司部部门、子子公司或或公司人人员不得得以报纸纸广告、宣宣传刊物物、电子子网络等等形式向向外披露露公司信信息。公司经理理人员不不得对媒媒体传达达或透露露未经披披露的公公司信息息。第五十四条 当得知有关关尚未披披露的信信息难以以保密或或者已经经泄露，或或者公司司股票价价格发生生异常波波动时，公公司应当当立即将将该信息息予以披披露。第八章 附则第五十五条 由于有关人人员的失失职，导导致信息息披露违违规，给给公司造造成严重重影响或或损失时时，应对对该责任任人给予予批评、警警告处分分，并且且可追究究其法律律责任或或向其提提出适当当的赔偿偿要求。第五十六条 本办法经董董事会审审议通过过后，发发布董事事会决议议公告之之日起实实施。第五十七条 信息披露的的时间和和格式等等具体事事宜，按按照中国国证监会会、上交交所的有有关规定定执行。本管理办法法由董事事会负责责解释和和修改。