明冠新材：天健会计师事务所关于明冠新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函中有关财务事项的说明.PDF

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1、 8-2-1 关于关于明冠新材料股份有限公明冠新材料股份有限公司司 向向特定对象发行特定对象发行股票股票申请文件的审核问询函中申请文件的审核问询函中 有关财务事项的说明有关财务事项的说明 天健函20223-150 号 上海证券交易所：由中信建投证券股份有限公司转来的关于明冠新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函（上证科审（再融资）202260 号，以下简称审核问询函）奉悉。我们已对审核问询函所提及的明冠新材料股份有限公司（以下简称明冠新材公司或公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。一、一、关于前次募集资金使用关于前次募集资金使用 根据申报材料，根据申报材料，1 1）发行人

2、于）发行人于 20202020 年年 1212 月首发上市，首发募投项目月首发上市，首发募投项目包括包括太阳能电池背板扩建项目和锂电池铝塑膜扩建项目，太阳能电池背板扩建项目和锂电池铝塑膜扩建项目，20212021 年年 4 4 月发行人调减上月发行人调减上述项目金额分别为述项目金额分别为 8,301.008,301.00 万元和万元和 3,623.593,623.59 万元。万元。2 2）20212021 年年 4 4 月，发行人月，发行人拟新增投入拟新增投入 14,924.5914,924.59 万元募集资金用于建设光伏组件封装用万元募集资金用于建设光伏组件封装用 POEPOE 胶膜扩建项胶

3、膜扩建项目，截至目，截至 20212021 年末已投入募集资金金额为年末已投入募集资金金额为 12,696.2912,696.29 万元，但财务报表附注万元，但财务报表附注显示显示 POEPOE 新建项目预算数仅为新建项目预算数仅为 2,0002,000 万元。万元。3 3）首发募投锂电池铝塑膜扩建项）首发募投锂电池铝塑膜扩建项目募集后承诺投资金额由目募集后承诺投资金额由 8,0008,000 万元调减至万元调减至 4,376.414,376.41 万元，预计万元，预计 20222022 年年 4 4 月月3030 日达到预定可使用状态，截至日达到预定可使用状态，截至 20212021 年底实

4、际投资金额为年底实际投资金额为 2,428.422,428.42 万元。万元。4 4）POEPOE 胶膜所在的太阳能电池封装胶膜市场集中度较高、头部效应显著，主要企胶膜所在的太阳能电池封装胶膜市场集中度较高、头部效应显著，主要企业现有产能和在建产能与市场需求量基本匹配，而报告期内发行人太阳能电池业现有产能和在建产能与市场需求量基本匹配，而报告期内发行人太阳能电池封装胶膜业务收入规模较小、产品毛利率仅为封装胶膜业务收入规模较小、产品毛利率仅为 2.13%2.13%，库存商品也存在退品及，库存商品也存在退品及 8-2-2 次级品的情形。次级品的情形。请发行人说明：（请发行人说明：（1 1）首发募投

5、项目投入金额调减的原因及合理性，当前使）首发募投项目投入金额调减的原因及合理性，当前使用进度及项目达产情况，是否存在延期完工的风险；（用进度及项目达产情况，是否存在延期完工的风险；（2 2）POEPOE 胶膜扩建项目的胶膜扩建项目的具体内容、测算依据，与财务报表附注存在不一致的原因，截至目前已投入募具体内容、测算依据，与财务报表附注存在不一致的原因，截至目前已投入募集资金的具体投向，新增厂房、设备与产集资金的具体投向，新增厂房、设备与产能产量的匹配关系；（能产量的匹配关系；（3 3）结合公司太）结合公司太阳能电池封装胶膜业务收入规模小、毛利率低的原因，说明公司变更前次募集阳能电池封装胶膜业务收

6、入规模小、毛利率低的原因，说明公司变更前次募集资金使用用途转而投入资金使用用途转而投入 POEPOE 胶膜扩建项目的原因及合理性。胶膜扩建项目的原因及合理性。请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。（审核问询函第（审核问询函第 1 1 题题）(一一)首发募投首发募投项目投入金额调减的原因及合项目投入金额调减的原因及合理性，当前使用进度及项目理性，当前使用进度及项目达产情况，是否存在延期完工的风险达产情况，是否存在延期完工的风险 1.首发募投项目投入金额调减的原因及合理性 2021 年 3 月 17 日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届

7、监事会第九次会议，审议通过关于变更部分募集资金投资项目的议案，因设备采购价格变更、生产工艺提升及现有厂房、仓库布局优化等，原首发募投项目“年产 3,000 万平方米太阳能电池背板扩建项目”和“年产 1,000 万平方米锂电池铝塑膜扩建项目”出现部分募集资金剩余，其中“年产 3,000 万平方米太阳能电池背板扩建项目”拟调减募集资金 8,301.00 万元，“年产 1,000 万平方米锂电池铝塑膜扩建项目”拟调减募集资金 3,623.59 万元。公司首发募集资金投资项目变更前后的对比情况如下：单位：万元 序号 本次募投资金变更前 本次募集资金变更后 项目名称 项目投资总额 拟用募集资金投资额 项

8、目名称 项目投资总额 拟用募集资金投资额 1 年产 3,000 万平方米太阳能电池背板扩建项目 20,000.00 20,000.00 年产 3,000 万平方米太阳能电池背板扩建项目 11,699.00 11,699.00 2 年产 1,000 万平方米锂电池铝塑膜扩建项目 8,000.00 8,000.00 年产 1,000 万平方米锂电池铝塑膜扩建项目 4,376.41 4,376.41 3 江西省光电复合材料工程技术研究中心扩建项目 3,000.00 3,000.00 江西省光电复合材料工程技术研究中心扩建项目 3,000.00 3,000.00 4 补充流动资金 10,000.00

9、10,000.00 补充流动资金 10,000.00 10,000.00 5 年产 1.2 亿平米光伏组件封装用 POE 胶膜扩建项目 19,404.55 11,924.59 注 合计 41,000.00 41,000.00 48,479.96 41,000.00 8-2-3 注：“年产 1.2 亿平米光伏组件封装用 POE 胶膜扩建项目”投资总额为19,404.55 万元，拟使用原募投项目的调减募集资金投资额 11,924.59 万元，拟使用超募资金 3,000.00 万元，拟合计使用募集资金 14,924.59 万元 首发募投项目投资金额调减情况及原因具体如下：(1)年产 3,000 万平

10、方米太阳能电池背板扩建项目 原募集资金投资项目“年产 3,000 万平方米太阳能电池背板扩建项目”的投资金额调整情况如下：单位：万元 调整前 调整后 投资金额调整（减少为负数）调整原因 投资内容 投资金额 投资内容 投资金额 工程费用 6,484.00 工程费用 2,600.00-3,884.00 其中：新建车间及仓库 4,752.00 其中：新建仓库 1,500.00-3,252.00 新建 8,000 平米仓库；原有车间布局优化，腾出空间用于产线建设 现有厂房改造 1,632.00 现有厂房改造 1,000.00-632.00 无 尘 净 化 设 备 降价、改造面积调整 其他辅助工程 10

11、0.00 其他辅助工程 100.00 设备购置安装费 8,417.00 设备购置安装费 4,000.00-4,417.00 同等设备降价且设备生产效率提升、工艺技术提升等 预备费 745.00 预备费 745.00 流动资金 4,354.00 流动资金 4,354.00 项目总投资 20,000.00 项目总投资 11,699.00-8,301.00 (2)年产 1,000 万平方米锂电池铝塑膜扩建项目 原募集资金投资项目“年产 1,000 万平方米锂电池铝塑膜扩建项目”的投资金额调整情况如下：单位：万元 调整前 调整后 投资金额调整（减少为负数）调整原因 投资内容 投资金额 投资内容 投资金

12、额 固定资产投资 7,266.06 固定资产投资 3,642.47-3,623.59 其中：新建产线及仓库 1,973.59 其中：现有厂房改造 500.00-1,473.59 取消新建仓库、新建车 间 及 办 公 楼 等 建设，改造原 F9 厂房用于生产线，改造面积小于原新建面积 8-2-4 设备购置安装费 5,150.00 设备购置安装费 3,000.00-2,150.00 同等设备降价，设备生产效率提升，工艺提升等 预备费 142.47 预备费 142.47 流动资金 733.94 流动资金 733.94 项目总投资 8,000.00 项目总投资 4,376.41-3,623.59 公司

13、前次募集资金投资项目可行性研究报告编制于 2017 年 5 月，公司于2020 年 12 月完成首次公开发行股票并上市，实现募集资金到位，编制时间距离公司大规模投入募集资金建设较远，相关设备采购价格发生了一定变化。同时，公司生产工艺有所提升，且对现有厂房、仓库进行布局优化，导致整体项目建设方案有所变更，符合公司的实际情况。公司将原有募投项目剩余资金合理规划至新募投项目，符合公司战略发展需求和行业变化趋势，有利于提高募集资金使用效率，有利于保护全体股东的利益。综上所述，公司调减部分首发募投项目金额具有合理性。2.当前使用进度及项目达产情况，是否存在延期完工的风险 截至 2022 年 3 月 31

14、 日，公司前次募集资金实际使用情况如下：8-2-5 前次募集资金使用情况对照表 单位：万元 募集资金总额：57,323.56 已累计使用募集资金总额：45,602.93 变更用途的募集资金总额：14,924.59 变更用途的募集资金总额比例：26.04%各年度使用募集资金总额：2020 年：589.82 2021 年（含置换预先投入部分）：39,906.01 2022 年 1-3 月：5,107.10 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）序号 承诺投资项目 实际投资项目 募集前承诺投资金额 募集后承诺投资金额(a)实际投资金额

15、(b)实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额(c=b-a)1 年产 3,000 万平方米太阳能电池背板扩建项目 年产 3,000 万平方米太阳能电池背板扩建项目 20,000.00 11,699.00 10,268.01-1,430.99 2022.6.30 2 年产 1,000 万平方米锂电池铝塑膜扩建项目 年产 1,000 万平方米锂电池铝塑膜扩建项目 8,000.00 4,376.41 2,452.38-1,924.03 2022.4.30 3 江西省光电复合材料工程技术研究中心扩建项目 江西省光电复合材料工程技术研究中心扩建项目 3,000.00 3,000.00 1,130.79-1

16、,869.21 2024.12.31 4 年产 1.2 亿平米光伏组件封装用 POE 胶膜扩建项目 年产 1.2 亿平米光伏组件封装用 POE 胶膜扩建项目 14,924.59 注 12,751.75-2,172.84 2022.12.31 5 补充流动资金项目 补充流动资金项目 10,000.00 10,000.00 10,000.00 6 超募资金 永久性补充流动资金 9,000.00 9,000.00 7 暂未确定用途超募资金 4,323.56 -4,323.56 合计 41,000.00 57,323.56 45,602.93-11,720.63 注：年产 1.2 亿平米光伏组件封装用

17、 POE 胶膜扩建项目的募集后承诺投资金额 14,924.59 万元含使用前次募集的超募资金 3,000.00 万元 8-2-6 公司首发募投项目募集资金使用进度及达产情况具体如下：(1)年产 3,000 万平方米太阳能电池背板建设项目 截至 2022 年 3 月 31 日，年产 3,000 万平方米太阳能电池背板建设项目已投入募集资金 10,268.01 万元，占募集后承诺投资金额的比例为 87.77%，剩余金额主要为合同尾款等。该项目已开始试生产，2022 年 1-3 月产量 373.75 万平方米，月最高产量 168.27 万平方米，达到设计产能 250 万平方米/月的67.31%。本项

18、目厂房改造及仓库新建已经完成，主体产线已安装完毕，并投入试生产运行。目前本项目正在进一步调试设备及产线速度，并安装部分辅助设备。本项目预计于 2022 年 6 月 30 日前整体达到预定可使用状态，项目延期完工的重大风险较小。(2)年产 1,000 万平方米锂电池铝塑膜扩建项目 截至 2022 年 3 月 31 日，年产 1,000 万平方米锂电池铝塑膜扩建项目已投入募集资金 2,452.38 万元，占募集后承诺投资金额的 56.04%，剩余金额主要为合同尾款、辅助设备采购款及预备费等。该项目已开始试生产，2022 年 1-3月产量 179.10 万平方米，月最高产量 66.93 万平方米，达

19、到设计产能 83.33 万平方米/月的 80.32%。本项目厂房改造已完成，主体产线已安装完毕，并投入试生产运行。目前本项目正在进一步调试设备及产线速度，并安装部分辅助设备。本项目预计于2022 年 4 月 30 日前整体达到预定可使用状态，项目延期完工的重大风险较小。(3)江西省光电复合材料工程技术研究中心扩建项目 截至 2022 年 3 月 31 日，江西省光电复合材料工程技术研究中心扩建项目已投入募集资金 1,130.79 万元，占募集后承诺投资金额的 37.69%，已投入金额主要为预付工程建设费用和预付部分设备费用。本项目目前正在筹建中，预计于 2024 年 12 月 31 日前达到预

20、定可使用状态，项目延期完工的重大风险较小。(4)年产 1.2 亿平米光伏组件封装用 POE 胶膜扩建项目 截至 2022 年 3 月 31 日，年产 1.2 亿平米光伏组件封装用 POE 胶膜扩建项目已投入募集资金 12,751.75 万元，占募集后承诺投资金额的 85.44%，剩余金额主要为合同尾款及后期设备采购款等。该项目 2022 年 1-3 月产量 383.91 万平方米，月最高产量 165.55 万平方米，达到设计产能 1000 万平方米/月的 8-2-7 16.56%。本项目新建仓库已完成，4 条生产线已建成并投入试生产运行，目前正在进一步调试产线生产速度。另有在安装生产线 2 条

21、，4 条生产线已预付部分款项待后续安装，剩余 2 条生产线待后续付款及安装。本项目预计于 2022 年 12月 31 日前整体达到预定可使用状态，项目正在按计划推进建设，延期完工的重大风险较小。综上所述，截至 2022 年 3 月 31 日，公司前次募集资金项目均按照项目进度进行投入，延期完工的重大风险总体较小。(二二)POEPOE 胶膜扩建项目的具体内容、测算依据，与财务报表附注存在不一胶膜扩建项目的具体内容、测算依据，与财务报表附注存在不一致的原因，截至目前已投入募集资金的具体投向，新增厂房、设备与产能产量致的原因，截至目前已投入募集资金的具体投向，新增厂房、设备与产能产量的匹配关系的匹配

22、关系 1.POE 胶膜扩建项目的具体内容、测算依据 POE 胶膜项目总投资额为 19,404.55 万元，包含建筑工程费 2,529.50 万元、设备购置费 6,739.30 万元、设备安装费 618.00 万元、工程建设其他费用970.00 万元、基本预备费 1,086.00 万元、铺底流动资金 7,461.75 万元，具体投资规划如下：单位：万元 序号 投资项目 投资金额 1 建筑工程费 2,529.50 2 设备购置费 6,739.30 3 设备安装费 618.00 4 工程建设其他费用 970.00 5 基本预备费 1,086.00 6 铺底流动资金 7,461.75 合计 19,40

23、4.55 各项投资明细及测算依据如下：(1)建筑工程费 本项目建设内容主要包括 POE 生产车间、员工宿舍和变压器、给排水、消防等公用辅助工程等，建设面积主要根据实际场地需求和历史项目经验而确定，建造单价主要根据历史价格及当地市场价格综合确定，具体情况如下：8-2-8 单位：平方米、万元、万元/平方米 项目 建设内容 面积 金额 预估单价 主要生产工程 POE 生产车间 2,160.00 432.00 0.20 小计 2,160.00 432.00 辅助生产工程 员工宿舍 6,208.00 1,862.00 0.30 小计 6,208.00 1,862.00 公用辅助工程 变压器室 100.0

24、0 12.00 0.12 排水排污工程 500.00 40.00 0.08 消防水池及泵房 313.76 96.10 0.30 厂区道路 1,068.00 37.40 0.035 篮球场 420.00 25.00 0.06 绿化园林 1,000.00 25.00 0.025 小计 3,408.30 235.50 合计 11,776.30 2,529.50 (2)设备购置费 本项目设备投资主要系购置配套生产设备所产生的支出。生产设备的数量基于该项目预计需求而确定；生产设备的价格主要参照相同或类似规格/型号设备的市场价格，并结合公司历史采购经验测算得出。设备投资的具体明细如下：单位：万元 序号 设

25、备名称 数量 单价 总价 1.生产设备 1.1 POE 胶膜生产线 7 330.00 2,310.00 1.2 POE/EVA 胶膜生产线 5 330.00 1,650.00 1.3 造粒机 2 25.00 50.00 1.4 拌料釜 18 35.00 630.00 1.5 破碎机 3 3.00 9.00 1.6 供料系统 3 90.00 270.00 1.7 冷却塔 3 8.50 25.50 1.8 35P 冷水机 24 5.50 132.00 1.9 15P 冷水机 20 3.50 70.00 1.10 水路系统 3 40.00 120.00 8-2-9 1.11 无尘车间 1 350.0

26、0 350.00 小计 89 5,616.50 2.检验检测设备 2.1 万能拉力机 1 4.00 4.00 2.2 无转子硫化仪 2 15.00 30.00 2.3 紫外分光光度计 1 26.00 26.00 2.4 分光测色仪 1 8.00 8.00 2.5 熔指流动测试仪（MI）1 0.85 0.85 2.6 层压机 1 14.00 14.00 2.7 PH 计 1 0.25 0.25 2.8 密度计 1 0.20 0.20 2.9 阿贝折射仪 1 1.60 1.60 2.10 粗糙度测试仪 1 0.70 0.70 2.11 多功能高阻计 1 18.00 18.00 2.12 高温高湿老

27、化箱 2 8.00 16.00 2.13 UV 老化测试箱 1 26.00 26.00 2.14 PCT 老化箱 2 3.00 6.00 2.15 UV+DH 老化测试项 1 30.00 30.00 2.16 TGA 热重分析仪 1 30.00 30.00 2.17 DSC 差示扫描仪 1 30.00 30.00 2.18 红外光谱仪器 1 15.00 15.00 2.19 行吊 12 4.50 54.00 2.20 打包机 3 1.00 3.00 2.21 电动叉车 4 0.80 3.20 2.22 柴油叉车 2 3.00 6.00 小计 42 322.80 3.辅助设备 3.1 变配电设施

28、 1 500.00 500.00 3.2 车间无尘通风及空调系统 1 300.00 300.00 小计 2 800.00 合计 133 6,739.30 8-2-10(3)设备安装费 本项目设备安装工程费根据关于印发建筑安装工程费用项目组成的通知（建标201344 号）等相关规定进行测算，共 618 万元。(4)工程建设其他费用 工程建设其他费用主要包括建设单位管理费、建设工程监理费、建设项目前期工作咨询费、工程设计费、工程勘察费及其他费用。其中，建设单位管理费以工程总投资为计费基数，采用分档累进制计算；建设工程监理费以工程费+联合试运转费之和为计费基数，根据估算投资额在相对应的区间内进行计算

29、；建设项目前期工作咨询费根据估算投资额在相对应的区间内进行计算；工程设计费以工程费+联合试运转费之和为计费基数，根据投资额在相对应的区间进行计算；工程勘察费按工程费用的 0.8%1.1%计取。本项目取低值 0.8%。其他费用包括环境影响咨询服务费、安全评价费、临时设施费、联合试运转费等必要的支出，具体情况如下：单位：万元 序号 项目 金额 1 建设单位管理费 139.00 2 建设工程监理费 216.00 3 建设项目前期工作咨询费 28.00 4 工程设计费 302.00 5 工程勘察费 79.00 6 环境影响咨询服务费 10.00 7 安全评价费 10.00 8 临时设施费 49.00

30、9 联合试运转费 10.00 10 城市基础设施配套费 2.00 11 工程保险费 30.00 12 生产准备及开办费 55.00 13 施工图审查费 10.00 14 招标代理服务费 30.00 合计-970.00 8-2-11(5)基本预备费 本项目基本预备费为 1,086.00 万元，主要用于项目在建设期内及竣工验收后可能发生的风险因素导致的建设费用增加的部分。基本预备费以工程费用和工程建设其他费用之和为基数，计算公式为：基本预备费=（工程费用+工程建设其他费用）基本预备费费率 该项目基本预备费费率按 10%计算，估算基本预备费为 1,086.00 万元。(6)铺底流动资金 本项目铺底流

31、动资金为 7,461.75 万元，系综合考虑未来项目应收账款、存货、货币资金等经营性流动资产以及应付账款等经营性流动负债的情况对流动资金的需求等因素的影响而设置，系项目运营早期为保证项目正常运转所必须的流动资金，按运营期流动资金需求量估算。2.与财务报表附注存在不一致的原因 公司 2020 年年报财务报表附注中的“POE 新建项目”为公司自有资金建设项目，未使用募集资金投入，预计投资金额为 2,000 万元，拟新建 POE 胶膜产线 3 条。该项目原实施主体为母公司，为更好服务海外客户，统筹安排公司POE 胶膜产品的生产与销售，公司决定将上述新建 POE 产线的建设主体变更为明冠新材料（越南）

32、有限公司（以下简称越南明冠）。2021 年 11 月起，母公司已将“POE 新建项目”中的主要设备出售给越南明冠，后续上述建设项目将由越南明冠在境外开展。IPO 募投项目变更后投向的 POE 胶膜扩建项目在财务报表附注中的名称为“年产 1.2 亿平米光伏组件封装胶膜项目”，实施主体为母公司。该项目预计投资金额 19,404.55 万元，拟使用 IPO 募集资金 14,924.59 万元，拟新增POE/EVA 胶膜生产线 12 条。综上，财务报表附注中的“POE 新建项目”与募投项目中的“POE 胶膜扩建项目”并非同一项目，二者相互独立，且在财务报表附注中分别列示。3.截至目前已投入募集资金的具

33、体投向，新增厂房、设备与产能产量的匹配关系(1)截至目前已投入募集资金的具体投向 截至 2022 年 3 月 31 日，POE 胶膜扩建项目已投入募集资金 12,751.75 万元，具体投向如下：8-2-12 单位：万元 序号 投资项目 总投资金额 拟使用募集资金金额 募集资金已投入金额 1 建筑工程费 2,529.50 2,529.50 2,108.53 2 设备购置安装费 7,357.30 3,963.34 3,048.15 3 工程建设其他费用 970.00 970.00 133.32 4 基本预备费 1,086.00 5 铺底流动资金 7,461.75 7,461.75 7,461.7

34、5 合计 19,404.55 14,924.59 12,751.75 截至 2022 年 3 月 31 日，POE 胶膜扩建项目拟新增的 12 条 POE/EVA 胶膜生产线中已安装生产线 4 条，在安装生产线 2 条，4 条生产线已预付部分款项待后续安装，另有 2 条生产线待后续付款及安装。(2)新增厂房、设备与产能产量的匹配关系 如前所述，POE 胶膜项目预计总投资额为 19,404.55 万元，其中新建生产车间 2,160.00 平方米，新增 POE/EVA 胶膜生产线 12 条，新增 POE/EVA 胶膜年产能 1.2 亿平方米。根据上市公司公开披露的信息，近期上市公司新建 POE/E

35、VA 胶膜项目的投资及新增产能情况如下：单位：万元、平方米、万平方米、元/万平方米、万平方米/条 序号 上市公司 募投项目名称 投资额 新建厂房面积 新增生产线数量 规划新增产能 单位产能投资额 单位产线新增产能 1 苏州赛伍应用技术股份有 限 公 司（以下简称赛伍技术）年 产 25,500万 平 方 米 太阳 能 封 装 胶膜项目 102,674.00 89,400 35 25,500 40,264.31 728.57 2 上海海优威新材料股份有 限 公 司（以下简称海优新材）年产 2 亿平方 米 光 伏 封装胶膜项目 45,913.86 20,755 未披露 20,000 22,956.9

36、3/3 海优新材 上 饶 海 优 威应 用 薄 膜 有限 公 司 年 产1.5 亿平米光伏 封 装 材 料项目 36,157.51 29,900 未披露 15,000 24,105.01/4 海优新材 年产 1 亿平米 高 分 子 特31,143.88 50,200 未披露 10,000 31,143.88/8-2-13 种膜项目 5 上海天洋热熔粘接材料股份有限公（以下简称上海天洋）昆 山 天 洋 光伏 材 料 有 限公 司 新 建 年产 1.5 亿平方 米 光 伏 膜项目 22,893.66 未披露 20 15,000 15,262.44 750.00 6 上海天洋 南 通 天 洋 光伏

37、材 料 科 技有 限 公 司 太阳 能 封 装 胶膜项目 53,265.26 未披露 20 15,000 35,510.17 750.00 7 上海天洋 海 安 天 洋 新材 料 科 技 有限 公 司 新 建年产 1.5 亿平 方 米 光 伏膜项目 46,323.17 未披露 20 15,000 30,882.11 750.00 公司 年产 1.2 亿平 米 光 伏 组件封装用 POE胶 膜 扩 建 项目 19,404.55 2,160 12 12,000 16,170.46 1,000.00 注：以上数据来源上市公司公告 与上市公司同类产品募投项目相比，公司 POE 胶膜项目新建厂房面积较小

38、，主要原因为公司通过优化现有厂房和仓库的布局，利用了部分已有厂房和仓库来实施本次募投项目，新建厂房面积因此相对较小。从新增生产线数量与规划新增产能的匹配关系来看，公司单位生产线规划产能略高于可比上市公司。主要原因为公司在测算时考虑了后期随着产品配方提升、生产经验累积和生产工艺改进等因素带来的生产线速等效率的提升，因此单位产线的规划产能较现阶段实际单位产能有一定上浮。从单位产能投资额来看，公司 POE 胶膜项目单位产能投资额与上海天洋“昆山天洋光伏材料有限公司新建年产 1.5 亿平方米光伏膜项目”接近，但低于其他同类募投项目，主要原因为公司本次新建厂房面积较小，工程建设相关的支出总体规模较小。而

39、同类募投项目多为完全新建，涉及到的土地购置、厂房建设和装修等费用较高，使得单位产能投资额增加。综上，公司 POE 胶膜扩建项目新增厂房、设备等情况与规划的产能产量能够合理匹配。(三三)结合公司太阳能电池封装胶膜业务收入规模小、毛利率低的原因，结合公司太阳能电池封装胶膜业务收入规模小、毛利率低的原因，8-2-14 说明公司变更前次募集资金使用用途转而投入说明公司变更前次募集资金使用用途转而投入 POEPOE 胶膜扩建项目的原因及合理胶膜扩建项目的原因及合理性性 1.公司太阳能电池封装胶膜业务收入规模小、毛利率低的原因 报告期内，公司太阳能电池封装胶膜销售收入及毛利率情况具体如下：单位：万元 项目

40、 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度 销售收入 6,696.83 1,347.88 436.69 毛利率 2.13%2.72%-5.84%2018年，公司尚未开展太阳能电池封装胶膜产品的销售。2019年以来，公司逐步切入太阳能封装胶膜领域。2019年、2020年及2021年1-9月，公司太阳能电池封装胶膜销售收入分别为436.69万元、1,347.88万元及6,696.83万元，毛利率分别为-5.84%、2.72%及2.13%。报告期内，公司太阳能电池封装胶膜整体销售收入规模较小，但增长趋势迅猛，与业务情况相匹配。报告期内，公司太阳能电池封装胶膜业务收入规

41、模较小，主要原因系：(1)公司太阳能电池封装胶膜产品起步时间相对较晚，且进入部分客户的供应链体系需要一定的验证周期，报告期内仍处于市场拓展阶段；(2)太阳能电池封装胶膜产品生产工艺流程具备独特性，其与公司原有的背板产品无法共用产线，公司需新建生产线进行生产，报告期内受到产品产能的影响，业务规模相对受限。由于太阳能电池封装胶膜产品为公司新开发产品，尚不具备规模优势，因此毛利率水平总体较低。其中，2019年为太阳能电池封装胶膜产品首次实现销售收入年份，因产销量较小，平均销售成本较高，毛利率为负值。2020年，公司太阳能电池封装胶膜产品产销量较2019年快速增长，平均销售成本随着规模的提升得到一定程

42、度摊薄，毛利率水平由负转正。2021年1-9月，公司太阳能电池封装胶膜产品销售继续提升，受到原材料价格上涨及当年投资新产线导致固定资产折旧增加的影响，平均销售成本上升幅度大于平均售价上升幅度，毛利率水平小幅下降0.59个百分点。2.公司变更前次募集资金使用用途转而投入 POE 胶膜扩建项目的原因及合理性 公司太阳能电池封装胶膜产品由于处于逐步导入的发展阶段，前期总体产能和产量明显偏小，在生产规模效应层面不存在竞争优势，因此毛利率水平偏 8-2-15 低。未来随着公司太阳能电池封装胶膜产能的逐步释放，产品平均成本有望得以摊薄，毛利率水平和盈利能力将有所提升。整体而言，公司变更募投项目的原因和必要

43、性具体如下：(1)POE 及 EPE 胶膜市场空间广阔，具备较好的发展前景 近年来，在技术革新及行业政策支持背景下，全球光伏行业发展迅猛，2020 年全球新增光伏装机量达到 138.2GW，同比增长 18%。此外，根据中国光伏行业协会预测，乐观情况下 2025 年全球新增装机容量将达到约 330GW，年复合增长率高达 19%，未来几年光伏组件需求量仍将保持快速增长态势。在此背景下，封装胶膜作为光伏组件的重要辅材，市场空间广阔。目前1GW 光伏组件所需胶膜面积为 1,000 万平方米，以此推算 2020 年全年封装胶膜市场需求约 13.82 亿平方米。根据中国光伏行业协会数据，2025 年全球光

44、伏装机量乐观情况下将达到约 330GW，在此情况下封装胶膜需求量将达到 33 亿平方米。POE 及 EPE 胶膜为封装胶膜的重要组成部分，2021 年市场占比为 23.1%，较 2020 年增长 6.7 个百分点。POE 胶膜及 EPE 胶膜主要用于双玻组件，在整体光伏组件市场快速发展以及双玻组件市场占比逐步提升的双重加持下，未来POE 胶膜及 EPE 胶膜的市场占比将进一步增大。由于 EPE 胶膜结构为 EVA-POE-EVA，公司 POE 胶膜产线可根据投料调整生产 EPE 胶膜产品，因此能够同时满足 POE 胶膜及 EPE 胶膜的市场需求。综上所述，公司“年产 1.2 亿平米光伏组件封装

45、用 POE 胶膜扩建项目”顺应胶膜市场发展前景，具备商业合理性。(2)扩充现有 POE 产能，满足下游市场需求 公司从 2019 年起开始销售 POE 胶膜产品，2019 年、2020 年及 2021 年 1-9月公司太阳能封装胶膜产能利用率分别为 31.88%、66.21%及 90.92%，公司 POE胶膜产线已接近满产。在未来 POE 胶膜需求逐步增加的市场环境下，公司现有 POE 胶膜产能已不能满足公司下游客户的需求，本次 POE 胶膜扩建项目有利于公司扩充产能，在满足已有客户日益增长的需求外，继续开拓潜在客户，提升公司盈利能力。(3)优化公司产品结构，提升公司整体竞争实力 报告期内，太

46、阳能电池背板仍是公司的主要产品，2018-2020 年及 2021 年 8-2-16 1-9 月，太阳能电池背板收入占主营业务收入比例分别为 99.20%、94.11%、91.97%及 85.82%。太阳能封装胶膜作为公司新开发的产品，销售收入占比提升较快，2018-2020 年及 2021 年 1-9 月收入占主营业务收入比例分别为 0.00%、0.47%、1.47%及 7.09%。自成立以来，公司一直致力于新型复合膜材料的研发、生产和销售，公司在发展过程中掌握了一系列拥有自主知识产权的复合膜材料类产品的配方及生产工艺。本次年产 1.2 亿平米光伏组件封装用 POE 胶膜扩建项目将优化公司产

47、品结构，提升公司整体竞争实力。(4)原募投项目中部分项目资金有所剩余 因设备采购价格变更、生产工艺提升及现有厂房、仓库布局优化等原因，原募投项目“年产 3,000 万平方米太阳能电池背板扩建项目”和募投项目“年产 1,000 万平方米锂电池铝塑膜扩建项目”出现部分募集资金剩余，其中“年产 3,000 万平方米太阳能电池背板扩建项目”拟调减募集资金 8,301.00 万元，“年产 1,000 万平方米锂电池铝塑膜扩建项目”拟调减募集资金 3,623.59 万元。由于原募投项目投资金额调整，为提升募集资金的使用效率，公司计划变更部分募集资金投资项目，经公司董事会、监事会及股东大会审议通过，公司将剩

48、余资金投资于具备市场前景的 POE 封装胶膜项目。(四四)核查程序及核查意见核查程序及核查意见 针对上述事项，我们执行了以下主要核查程序：1.访谈公司销售总监及财务负责人，获取并查阅公司销售收入明细表，了解报告期内公司太阳能电池封装胶膜业务的收入情况及毛利率情况；2.访谈公司工程部相关负责人，了解公司募投项目进度情况；获取并查阅公司前次募集资金投资项目的可行性研究报告及附表、变更募投项目的公告及中国光伏产业年度报告，结合公司不同产品的业务发展情况，分析公司变更前次募集资金用途的原因及合理性；3.获取公司首发募集资金专户的对账单以及付款凭证，核查首发募集资金的最新使用情况；4.查阅公司财务报表附

49、注，访谈公司财务人员，获取母公司向越南明冠出售设备的发票、报关单等，了解公司不同胶膜项目的建设情况；8-2-17 5.查阅同行业可比光伏胶膜建设项目的投资和新增产能情况。经核查，我们认为：1.公司变更前次募集资金使用用途投入 POE 胶膜扩建项目主要系 POE 胶膜市场空间广阔，具备良好的发展前景，且原募投项目资金有所剩余，相关变更具备商业合理性；2.截至 2022 年 3 月 31 日，公司前次募投项目投入进度与计划相符，延期完工的重大风险总体较小；3.财务报表附注中的“POE 新建项目”与募投项目中的“POE 胶膜扩建项目”并非同一项目，二者相互独立，且在财务报表附注中分别列示；4.截至

50、2022 年 3 月 31 日，POE 胶膜扩建项目拟新增的 12 条 POE/EVA 胶膜生产线中已安装生产线 4 条，在安装生产线 2 条，4 条生产线已预付部分款项，另有 2 条生产线待后续建设安装；公司 POE 胶膜扩建项目产能与同行业上市公司对比略高，综合与同行业上市公司新增生产线数量与规划新增产能的匹配关系和单位产能投资额对比分析，公司 POE 胶膜扩建项目新增厂房、设备等情况与规划的产能产量基本能够匹配；5.公司太阳能电池封装胶膜业务收入规模小、毛利率低主要受到发展阶段和产能限制的影响，未来随着公司太阳能电池封装胶膜产能的逐步释放，毛利率水平和盈利能力有望提升。二、关于铝塑膜建设