百洋股份：重大资产重组申请文件反馈意见中有关财务事项的说明.PDF

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1、 大 华 会 计 师 事 务 所(特 殊 普 通 合 伙)大 华 会 计 师 事 务 所(特 殊 普 通 合 伙)Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）百洋产业投资集团股份有限公司百洋产业投资集团股份有限公司 重大资产重组申请文件重大资产重组申请文件反馈意见中反馈意见中 有关财务事项的说明有关财务事项的说明 大华大华核核字字 2012017 7 002730002730 号号 百洋产业投资集团股份有限公司 重大资产重组申请文件反馈意见中 有关财务事项的说明 百洋产业投资集团股份有限公司 重大资产重组申请文

2、件反馈意见中 有关财务事项的说明 目目 录录 页页 次次 一、一、重大资产重组申请文件反馈意见重大资产重组申请文件反馈意见中中 有关财务事项的说明有关财务事项的说明 1-22 第 1 页 重 大 资 产 重 组 申 请 文 件 反 馈 意 见 中 有 关财 务 事 项 的 说 明 重 大 资 产 重 组 申 请 文 件 反 馈 意 见 中 有 关财 务 事 项 的 说 明 大华核字2017002730 号 大华核字2017002730 号 中国证券监督管理委员会：中国证券监督管理委员会：由百洋产业投资集团股份有限公司转来的 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（170642 号，以下简

3、称反馈意见）奉悉。我们已对反馈意见所提及的北京火星时代科技有限公司（以下简称火星时代或公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下：一、【反馈意见第 3 条】申请材料显示，火星时代涉及未决诉讼事项。请你公司补充披露未决诉讼的最新进展情况，若败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体以及对火星时代生产经营的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。回复：一、【反馈意见第 3 条】申请材料显示，火星时代涉及未决诉讼事项。请你公司补充披露未决诉讼的最新进展情况，若败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体以及对火星时代生产经营的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。回复：2016 年 5 月 3

4、1 日，杭州快版科技有限公司、王铎就火星时代侵害其作品信息网络传播权纠纷向杭州西湖区人民法院提起诉讼，请求火星时代立即删除全部涉案侵权作品、公开道歉并赔偿经济损失 20 万元。根据火星时代提供的民事裁定书及其陈述，原告杭州快版科技有限公司、王铎于 2017 年 4 月 25 日向浙江省杭州市西湖区人民法院提出撤诉申请，浙江省杭州市西湖区人民法院依照中华人民共和国民事诉讼法第一百四十五条第一款的规定，准许杭州快版科技有限公司、王铎撤诉，并于 2017 年 4 月 26 日出具 民事裁定书（2016）浙 0106 民初 5192 号之一。大华核字2017002730 号财务事项的说明 第 2 页

5、经核查，我们认为，前述未决诉讼已经撤诉，不会对火星时代持续经营造成不利影响，对本次交易不构成实质性障碍。二、【反馈意见第 5 条】申请材料显示：1）火星时代在报告期内存在为学员贷款提供担保的情形。2）学员贷款支付方式为：学员在火星时代购买服务并申请使用百度小贷的贷款作为支付手段，百度小贷根据学员与其签署的借款协议将学费直接支付给火星时代。3）若上述期限内进行贷款的学员连续逾期超过 90天以上，火星时代应代为支付贷款学员应支付的贷款金额（包括但不限于本金、手续费、罚息等）。4）截止 2016 年 12 月 31 日，火星时代本次担保总人数为 5,222人，合计担保金额 9,550.61 万元，火

6、星时代 2016 年底预收学费 9,766.14 万元。5）火星时代学员历史贷款超过三个月未还款的违约率为 0.56%。请你公司：1）补充披露火星时代报告期内学员通过百度小贷支付学费的具体情况，包括但不限于具体金额、学员后续还款情况、贷款余额情况。2）补充披露火星时代报告期内对学员通过百度小贷支付学费的收入确认情况，包括但不限于确认时点、确认金额。3）结合火星时代为学员提供担保的具体情况、学员的还款能力等，补充披露火星时代对上述学费确认收入时，商品的主要风险是否已经转移给学员，并说明依据。4）结合收入确认的相关依据，补充披露火星时代对上述收入的确认时点、确认金额是否符合收入确认的相关条件。5）

7、补充披露火星时代学员历史贷款超过三个月未还款的违约金额情况，火星时代针对上述违约金额的会计处理情况，并说明合规性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。回复：（一）补充披露火星时代报告期内学员通过百度小贷支付学费的具体情况，包括但不限于具体金额、学员后续还款情况、贷款余额情况 二、【反馈意见第 5 条】申请材料显示：1）火星时代在报告期内存在为学员贷款提供担保的情形。2）学员贷款支付方式为：学员在火星时代购买服务并申请使用百度小贷的贷款作为支付手段，百度小贷根据学员与其签署的借款协议将学费直接支付给火星时代。3）若上述期限内进行贷款的学员连续逾期超过 90天以上，火星时代应代为支付贷款学员

8、应支付的贷款金额（包括但不限于本金、手续费、罚息等）。4）截止 2016 年 12 月 31 日，火星时代本次担保总人数为 5,222人，合计担保金额 9,550.61 万元，火星时代 2016 年底预收学费 9,766.14 万元。5）火星时代学员历史贷款超过三个月未还款的违约率为 0.56%。请你公司：1）补充披露火星时代报告期内学员通过百度小贷支付学费的具体情况，包括但不限于具体金额、学员后续还款情况、贷款余额情况。2）补充披露火星时代报告期内对学员通过百度小贷支付学费的收入确认情况，包括但不限于确认时点、确认金额。3）结合火星时代为学员提供担保的具体情况、学员的还款能力等，补充披露火星

9、时代对上述学费确认收入时，商品的主要风险是否已经转移给学员，并说明依据。4）结合收入确认的相关依据，补充披露火星时代对上述收入的确认时点、确认金额是否符合收入确认的相关条件。5）补充披露火星时代学员历史贷款超过三个月未还款的违约金额情况，火星时代针对上述违约金额的会计处理情况，并说明合规性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。回复：（一）补充披露火星时代报告期内学员通过百度小贷支付学费的具体情况，包括但不限于具体金额、学员后续还款情况、贷款余额情况 报告期火星时代学员通过百度贷款支付学费金额较大，学员在申请百度小贷助学贷款时，先下载安装百度钱包 APP，选择教育分期贷款，再选择火星时代课

10、程产品，输入学员个人信息后申请办理贷款，百度小贷公司对贷款申请进行审核。百度小贷公司对贷款申请审核通过后，火星时代财务人员定期登陆“百度金融商户管理平台”查看申请贷款学员清单，与招生部门提供的学员名单核对一致后，在“百度金融商户管理平台”确认对账，百度小贷公司根据对账后的贷款学 大华核字2017002730 号财务事项的说明 第 3 页 员清单，汇总向火星时代打款支付学费，学员贷款交易完成。公司财务人员可以随时登陆“百度金融商户管理平台”查看、下载贷款学员清单。报告期内学员通过百度小贷支付学费情况如下表：项目 贷款金额（万元）2015 年度 2016 年度 合计 2016 年 9 月以前无担保

11、贴息 697.70 8,369.09 9,066.79 2016 年 9 月以后有担保贴息-9,550.61 9,550.61 合计 697.70 17,919.70 18,617.40 截止 2016 年 12 月 31 日，百度小贷对火星时代学员合计贷款金额为18,617.40 万元，根据百度小贷提供的数据，学员偿还本金金额合计为 2,715.67万元，贷款本金余额合计为 15,901.73 万元。根据百度小贷提供的学员贷款模式，大多数学员选择 6+12 或 8+12 的还款方式，即前 6 个月或 8 个月不还款（或只支付利息），之后 12 个月平均还本付息，火星时代学员贷款主要集中在 2

12、016 年度，截止 2016 年 12 月 31 日按贷款合同约定需要还款的金额较少，所以期末贷款余额较大。（二）补充披露火星时代报告期内对学员通过百度小贷支付学费的收入确认情况，包括但不限于确认时点、确认金额（二）补充披露火星时代报告期内对学员通过百度小贷支付学费的收入确认情况，包括但不限于确认时点、确认金额 火星时代按照与学员合同约定的报读课程收取学费，按开班后提供教育培训的期间，在开班期间内按月平均确认收入。火星时代对学员通过百度小贷支付学费的收入确认与其他线下培训收入确认方法完全一致。报告期内对学员通过百度小贷支付学费的收入确认情况如下表：项目 确认收入（万元）2015 年度 2016

13、 年度 合计 2016 年 9 月以前无担保贴息 145.82 8,408.81 8,554.62 2016 年 9 月以后有担保贴息-3,596.39 3,596.39 合计 145.82 12,005.19 12,151.01 （三）结合火星时代为学员提供担保的具体情况、学员的还款能力等，补充披露火星时代对上述学费确认收入时，商品的主要风险是否已经转移给学员，并说明依据（三）结合火星时代为学员提供担保的具体情况、学员的还款能力等，补充披露火星时代对上述学费确认收入时，商品的主要风险是否已经转移给学员，并说明依据 1、根据火星时代与百度小贷签订的 百度教育信贷学员贷款款项支付协议、大华核字2

14、017002730 号财务事项的说明 第 4 页 补充协议及实际执行情况，火星时代为 2016 年 9 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日的学员教育贷款提供全额贴息，同时也对学员教育贷款提供担保，担保范围包括贷款本金、手续费、罚息等。截止 2016 年 12 月 31 日，火星时代本次担保总人数为 5,222 人，合计担保金额 9,550.61 万元。若上述担保的贷款，学员连续逾期超过 90 天以上，火星时代应代为支付贷款学员应支付的贷款金额（包括但不限于本金、手续费、罚息等）。2、学员申请贷款以及办理入学手续时，火星时代已经取得了学员的身份信息，包括身份证信息、联系电话、紧急联系

15、人电话等，也利用百度小贷征信体系对学员的还款能力进行了调查。学员毕业后，公司还会对学员毕业后的就业情况进行跟踪。如果学员未按时偿还贷款，火星时代承担担保责任后，能够有效的向学员进行追偿。据统计，火星时代 2016 年毕业学员人均工资约为 6,500 元/月，3 个月工资总额约为 1.95 万元。学员毕业后的工资水平能够覆盖贷款金额，偿债能力较强。根据百度小贷提供的，历史学员贷款违约情况，超过 6 个月未还款的违约率仅为0.18%，所以公司发生担保损失的可能性较少。3、火星时代为学员贷款提供担保，学员仍然为贷款的债务人，承担偿还贷款责任。如果学员违约，火星时代承担担保责任后，仍可以向学员追偿，所

16、以商品的主要风险已经转移给学员。（四）结合收入确认的相关依据，补充披露火星时代对上述收入的确认时点、确认金额是否符合收入确认的相关条件（四）结合收入确认的相关依据，补充披露火星时代对上述收入的确认时点、确认金额是否符合收入确认的相关条件 1、火星时代收入确认的依据为：已经收齐学费、学员已经办理入学手续并签订了入学协议、火星时代已正常为学员提供教学服务。2、由火星时代担保，学员通过百度小贷贷款支付学费时，开班前公司已经收到百度小贷支付的学费贷款，并且经过上述分析，火星时代承担担保损失的可能性较少；学员已经办理入学手续并签订入学协议；学员已经正常参加课程学习。所以在开班期内平均确认收入，符合收入确

17、认条件。大华核字2017002730 号财务事项的说明 第 5 页（五）补充披露火星时代学员历史贷款超过三个月未还款的违约金额情况，火星时代针对上述违约金额的会计处理情况，并说明合规性（五）补充披露火星时代学员历史贷款超过三个月未还款的违约金额情况，火星时代针对上述违约金额的会计处理情况，并说明合规性 百度小贷自 2015 年 8 月开始为火星时代学员提供贷款，截至 2016 年 12 月31 日，通过百度小贷贷款的学员人数合计为 10,186 人，合计贷款本金金额为18,617.40 万元。学员贷款违约情况如下：项目 人数 未还款金额 数量（人）占比 金额（万元）占比 超过 3 个月未还款

18、75 0.74%124.40 0.67%超过 6 个月未还款 21 0.21%33.86 0.18%注：未还款金额为逾期本金和利息金额合计。如上表所述，火星时代学员历史贷款违约率较低，火星时代的学员学费担保风险可控。2016 年 9 月以前的学员贷款，火星时代未提供担保，无担保损失，所以未做会计处理。2016 年 9-12 月为学员贷款提供担保，截止 2017 年 5 月 26 日，火星时代承担担保责任的学员尚未出现逾期 3 个月以上未归还贷款的情形。如果未来发生学员违约由火星时代承担担保责任，火星时代将按担保损失金额确认营业外支出。经核查，我们认为，火星时代报告期对贷款学员收入确认，以及贷款

19、学员还款违约的会计处理符合企业会计准则的规定。三、【反馈意见第 6 条】申请材料显示：1）火星时代于学员第 7 个月或第9 个月开始偿还借款本金时，将所有应支付的贴息一次性支付给百度小贷。2）百度小贷按照 2016 年 9 月 1 日至 2017 年 8 月 31 日期间学员贷款本金的 5%向火星时代支付服务费。服务费支付时间为每名学员按还款计划首次还款后一个月内结算。3）火星时代 2015 年、2016 年销售费用-市场推广费分别为 4,227.9 万元、7,172.98 万元。4）2015 年末、2016 年末，火星时代其他应付款分别为 972.03万元、1,290.26 万元，增加原因为

20、 2016 年火星时代新增 471.24 万元学员百度贷款净贴息费。请你公司：1）补充披露火星时代支付贴息、收取服务费时的会计处理，并说明合规性。2）补充披露火星时代 2015 年、2016 年承担的贷款学员贴息支出情况。3）结合火星时代报告期内学员贷款本金情况、支付利息方式，三、【反馈意见第 6 条】申请材料显示：1）火星时代于学员第 7 个月或第9 个月开始偿还借款本金时，将所有应支付的贴息一次性支付给百度小贷。2）百度小贷按照 2016 年 9 月 1 日至 2017 年 8 月 31 日期间学员贷款本金的 5%向火星时代支付服务费。服务费支付时间为每名学员按还款计划首次还款后一个月内结

21、算。3）火星时代 2015 年、2016 年销售费用-市场推广费分别为 4,227.9 万元、7,172.98 万元。4）2015 年末、2016 年末，火星时代其他应付款分别为 972.03万元、1,290.26 万元，增加原因为 2016 年火星时代新增 471.24 万元学员百度贷款净贴息费。请你公司：1）补充披露火星时代支付贴息、收取服务费时的会计处理，并说明合规性。2）补充披露火星时代 2015 年、2016 年承担的贷款学员贴息支出情况。3）结合火星时代报告期内学员贷款本金情况、支付利息方式，大华核字2017002730 号财务事项的说明 第 6 页 补充披露火星时代 2015 年

22、、2016 年承担的贷款学员贴息支出、2016 年火星时代其他应付款新增 471.24 万元学员百度贷款净贴息费的计算过程，并说明准确性。4）补充披露火星时代将贷款贴息费计入费用而非成本的依据以及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。回复：（一）补充披露火星时代支付贴息、收取服务费时的会计处理，并说明合规性 补充披露火星时代 2015 年、2016 年承担的贷款学员贴息支出、2016 年火星时代其他应付款新增 471.24 万元学员百度贷款净贴息费的计算过程，并说明准确性。4）补充披露火星时代将贷款贴息费计入费用而非成本的依据以及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。回

23、复：（一）补充披露火星时代支付贴息、收取服务费时的会计处理，并说明合规性 1、由于百度贷款净贴息费，能够明确与贷款学员学费收入对应，所以在开班期间内平均确认学费收入的同时，也在开班期间内平均计提百度贷款净贴息费，会计处理为“借：销售费用、贷：其他应付款”。2、实际支付贴息时，会计处理为：“借：其他应付款、贷：货币资金”。3、收到服务费时，会计处理为：“借：货币资金、贷：其他应付款”。火星时代在收入确认的期间，计提与收入直接相关的净贴息费，体现了配比性原则，符合企业会计准则的规定。（二）补充披露火星时代 2015 年、2016 年承担的贷款学员贴息支出情况（二）补充披露火星时代 2015 年、2

24、016 年承担的贷款学员贴息支出情况 火星时代 2015 年未开展贴息活动，不存在贴息支出，2016 年 912 月贴息活动的学员贷款情况如下：单位：万元 项目 序号 6+12 模式 8+12 模式 合计 贷款金额（本金）a 6,011.40 3,539.21 9,550.61 贴息利率 b 16.80%19.80%-贴息总额 c=ab 1,009.92 700.76 1,710.68 服务费比例 e 5%5%-服务费总额 f=ae 300.57 176.96 477.53 净贴息费 g=c-f 709.35 523.80 1,233.15 注：贴息总额=贷款本金合同约定的贷款利率（6+12

25、模式支付利率为16.80%，8+12 模式支付利率为 19.80%）；服务费总额=贷款本金合同约定的服务费比例（服务费比例为 5%）。火星时代 2016 年 9-12 月为学员贷款承担贴息，学员共贷款金额 9,550.61 大华核字2017002730 号财务事项的说明 第 7 页 万元，火星时代应承担的贴息金额合计为 1,710.68 万元，根据合同约定，火星时代从第 7 个月或第 9 个月开始一次性支付贴息款，故 2016 年承担的贷款学员贴息截止 2016 年 12 月 31 日尚未支付。（三）结合火星时代报告期内学员贷款本金情况、支付利息方式，补充披露火星时代 2015 年、2016

26、年承担的贷款学员贴息支出、2016 年火星时代其他应付款新增 471.24 万元学员百度贷款净贴息费的计算过程，并说明准确性（三）结合火星时代报告期内学员贷款本金情况、支付利息方式，补充披露火星时代 2015 年、2016 年承担的贷款学员贴息支出、2016 年火星时代其他应付款新增 471.24 万元学员百度贷款净贴息费的计算过程，并说明准确性 火星时代按每个学员承担的贷款利息及收取的服务费计算净贴息费，在开班期间内平均确认学费收入的同时，也在开班期间内平均分摊净贴息费，计入销售费用。经过计算，2016 年度应计提净贴息费 471.24 万元。计提金额测算核对如下表：单位：万元 项目 序号

27、6+12 模式 8+12 模式 合计 贴息贷款学员的贷款金额 a 6,011.40 3,539.21 9,550.61 贴息总额 b 1,009.92 700.76 1,710.68 服务费总额 c 300.57 176.96 477.53 净贴息费 d=b-c 709.35 523.8 1233.15 报告期已确认的含税收入 e 2,552.22 1,044.16 3,596.38 已确认收入占贷款金额比例 f=ea 42.46%29.50%-按收入确认比例测算应计提净贴息费 g=df 301.19 154.52 455.71 按学员开班期间计提的2016年度净贴息费（账面数）h 315.9

28、4 155.30 471.24 测算差额 i=h-g 14.75 0.78 15.53 火星时代按每个学员承担的净贴息费，在开班期间内平均计提，2016 年度计提净贴息费 471.24 万元；上表按已确认收入占贷款金额比例测算应计提净贴息费为 455.71 万元。前述两个数据差额为 15.53 万元，差异金额较小，属于正常测算差异。2016 年度火星时代计提百度贷款净贴息费 471.24 万元是准确的。（四）补充披露火星时代将贷款贴息费计入费用而非成本的依据以及合理性（四）补充披露火星时代将贷款贴息费计入费用而非成本的依据以及合理性 2016 年 9-12 月，火星时代为学员贷款提供贴息，同时

29、向百度贷款公司收取服务费，系公司为开拓市场的一种促销推广手段。主营业务成本的核算内容主要是与教学直接相关的各种成本费用，贴息费的发生与教学无直接关系，所以将净贴息费确认为销售费用是合理的。经核查，我们认为，火星时代学员贷款贴息支出、净贴息费金额计算准确；大华核字2017002730 号财务事项的说明 第 8 页 相关会计处理符合企业会计准则规定。四、【反馈意见第 9 条】申请材料显示，在实际经营过程中，对于开课两天内的退学、退款申请，学员可全额申请退课退款；对于超过两天的退学、退款申请，除特殊情况外，火星时代将扣除学员实际上课天数的课时费后，予以退还。请你公司：1）补充披露火星时代报告期内退课

30、退款情况。2）补充披露火星时代对退课退款的会计处理，并说明其合规性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。回复：四、【反馈意见第 9 条】申请材料显示，在实际经营过程中，对于开课两天内的退学、退款申请，学员可全额申请退课退款；对于超过两天的退学、退款申请，除特殊情况外，火星时代将扣除学员实际上课天数的课时费后，予以退还。请你公司：1）补充披露火星时代报告期内退课退款情况。2）补充披露火星时代对退课退款的会计处理，并说明其合规性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。回复：（一）（一）补充披露火星时代报告期内退课退款情况 补充披露火星时代报告期内退课退款情况 报告期内火星时代学员退课退款

31、情况如下：项目 2015 年度 2016 年度 退款人数 退款金额（万元）退款人数 退款金额（万元）课前及开课两天内 759 1,437.24 983 1,787.23 开课两天后 99 80.51 187 101.22 合计 858 1,517.75 1,170 1,888.45 课前及开课两天内的退款，主要是学员交纳学费后，由于个人原因申请退款，火星时代无条件退款。开课两天后，如果学员申请退学，按照入学协议的规定，火星时代一律不予退款。在实际操作中，如果遇到特殊情况，如：学员家庭经济非常困难等，火星时代将扣除学员实际上课天数的课时费以及适当的违约金后的余款，退还给学员。（二）补充披露火星时

32、代对退课退款的会计处理，并说明其合规性（二）补充披露火星时代对退课退款的会计处理，并说明其合规性 1、对于课前及开课两天内的退学退款申请，学员可全额申请退款，此时火星时代也尚未确认收入。收取学费时会计处理为“借：货币资金、贷：预收款项”；退学退款时会计处理为“借：预收款项、贷：货币资金”。2、对于开课两天后的退学退款申请，根据入学协议规定火星时代一律不予退款，如果遇到特殊情况，火星时代将扣除学员实际上课天数的课时费以及适当的违约金后的余款，退还给学员。对于特殊情况的学员，退款前已经按开课期间平均确认了部分收入，退学退 大华核字2017002730 号财务事项的说明 第 9 页 款当月，火星时代

33、在退款后，对于违约金部分直接确认收入，会计处理为“借：预收款项、贷：主营业务收入和应交税费（增值税）”。对于退款部分会计处理为“借：预收款项、贷：货币资金”。对于其他不退款学员，退款前已经按开课期间平均确认了部分收入，退学退款当月，按剩余未确认收入金额一次性确认收入，会计处理为“借：预收款项、贷：主营业务收入和应交税费（增值税）”。经核查，我们认为火星时代对学员退课退款的会计处理符合 企业会计准则相关规定。五、【反馈意见第 11 条】申请材料显示：1）2015 年度、2016 年度，火星时代讲师的离职率分别为 28.57%、45.05%，其中，教龄在 2 年以下的讲师离职人数占讲师离职总人数的

34、比例分别为 73.86%、85.71%。火星时代的离职讲师主要集中于教龄在 2 年以下的讲师，该等讲师自身知识储备和教学经验相对不足，尚未形成稳定的客户基础和良好的学员口碑，其离职不会对火星时代的业务经营造成重大影响。2）火星时代应付职工薪酬-离职后福利-设定提存计划 2016 年增加 909.02 万元，减少 901.55 万元。请你公司：1）结合同行业公司情况、火星时代讲师培训体系情况等，补充披露火星时代 2016 年讲师离职率大幅提高的原因以及合理性，并说明近 45.05%的讲师离职率对火星时代盈利能力稳定性的影响。2）补充披露火星时代报告期内离职讲师的具体情况，包括但不限于主动离职和被

35、辞退讲师的具体比例、学生评分情况（对比分析未离职讲师）。3）结合达内科技、传智播客、恒企教育的教师离职率情况，补充披露火星时代报告期内讲师离职率的合理性。4）结合火星时代的讲师培训体系、薪酬体系等，补充披露火星时代年轻老师离职率高、教龄长的讲师离职率低的原因。5）结合火星时代给予离职讲师的福利情况，补充披露火星时代应付职工薪酬-离职后福利-设定提存计划的背景、报告期内计提与减少的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。五、【反馈意见第 11 条】申请材料显示：1）2015 年度、2016 年度，火星时代讲师的离职率分别为 28.57%、45.05%，其中，教龄在 2 年以下的讲师离职

36、人数占讲师离职总人数的比例分别为 73.86%、85.71%。火星时代的离职讲师主要集中于教龄在 2 年以下的讲师，该等讲师自身知识储备和教学经验相对不足，尚未形成稳定的客户基础和良好的学员口碑，其离职不会对火星时代的业务经营造成重大影响。2）火星时代应付职工薪酬-离职后福利-设定提存计划 2016 年增加 909.02 万元，减少 901.55 万元。请你公司：1）结合同行业公司情况、火星时代讲师培训体系情况等，补充披露火星时代 2016 年讲师离职率大幅提高的原因以及合理性，并说明近 45.05%的讲师离职率对火星时代盈利能力稳定性的影响。2）补充披露火星时代报告期内离职讲师的具体情况，包

37、括但不限于主动离职和被辞退讲师的具体比例、学生评分情况（对比分析未离职讲师）。3）结合达内科技、传智播客、恒企教育的教师离职率情况，补充披露火星时代报告期内讲师离职率的合理性。4）结合火星时代的讲师培训体系、薪酬体系等，补充披露火星时代年轻老师离职率高、教龄长的讲师离职率低的原因。5）结合火星时代给予离职讲师的福利情况，补充披露火星时代应付职工薪酬-离职后福利-设定提存计划的背景、报告期内计提与减少的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。大华核字2017002730 号财务事项的说明 第 10 页 回复：（一）火星时代 2016 年讲师离职率大幅提高的原因以及合理性 回复：（一）火

38、星时代 2016 年讲师离职率大幅提高的原因以及合理性 1、火星时代两年内讲师离职人数、离职率 2015 年度、2016 年度，火星时代按年末在职人数为基数的离职率分别为28.57%、45.05%；按当期期初人数和本期入职人数合计为基数计算的离职率分别为 22.22%、31.06%，该数据更真实的反映了公司讲师离职情况。时间 年初人数 入职人数 离职人数 期末人数 离职率 1 离职率 2 2015 年 177 219 88 308 22.22%28.57%2016 年 308 278 182 404 31.06%45.05%注：离职率 1=当年离职人数（年初人数+入职人数）离职率 2=当年离职

39、人数年末人数 2、火星时代 2016 年讲师离职增加的主要原因（1）主动促进公司与用人单位之间的正向人才流动，强化与业界的联系 火星时代设立以来，一直将品质放在优先地位。为使课程品质更符合用人单位需求，火星时代自 2016 年起主动促进公司与用人单位之间的正向人才流动，鼓励部分讲师回归业界，同时业界在职从业人员到火星时代就职。通过以上方式，能提升讲师本身的实操性，也促进课程品质的提升。（2）课程设置的调整，部分老师排课率下降 2016 年，火星时代业务继续快速发展，公司产品线与市场需求紧密结合，市场需求变化导致产品线之间的学员报名占比有所变化，部分课程产品的开班数有增减，导致部分讲师的排课率下

40、降，讲师的薪酬与排课率挂钩，因而部分讲师离职。（3）教龄在 2 年以下的讲师离职率偏高 2016 年火星时代业务继续快速增长，新聘任讲师较多，教龄 2 年以下的讲师离职较多，导致离职率上升。2015 年度、2016 年度，教龄在 2 年以下的讲师离职人数占讲师离职总人数的比例分别为 73.86%、85.71%。大华核字2017002730 号财务事项的说明 第 11 页（二）火星时代报告期内离职讲师的具体情况（二）火星时代报告期内离职讲师的具体情况 2015 年、2016 年，火星时代的离职老师按主动离职、被动离职分类如下：离职讲师类别 2016 年 2015 年 人数 占比 人数 占比 主动

41、离职 152 83.52%67 76.14%被动离职 30 16.48%21 23.86%合计 182 100.00%88 100.00%注：被动离职包含被辞退讲师，2015 年度为 2 人，2016 年为 10 人。火星时代学员对讲师当日上课的评分满分为 10 分，由学员下课时在教学系统学生端填写当天该上课老师的评分，按讲师上课天数和学员评分人数平均计算该讲师获得评分的平均值。不同类别讲师的学生平均评分情况如下：讲师类别 2016 年 2015 年 人数 学生平均评分 人数 学生平均评分 未离职讲师（年末数）404 8.19 308 8.08 主动离职讲师 152 8.04 67 7.96

42、被动离职讲师 30 7.32 21 7.13（三）火星时代报告期内讲师离职率的合理性（三）火星时代报告期内讲师离职率的合理性 根据公告，教育公司广州龙文教育科技有限公司 2014 年度、2015 年度的讲师离职率分别为 58.68%、51.82%；其中，教龄在 2 年以下的讲师离职人数占讲师离职总人数的比例分别为 81.11%、80.75%。除广州龙文教育科技有限公司公开披露了讲师离职率数据外，其他教育类公司未披露讲师离职率，但均披露了相关风险，具体内容如下：公司名称 风险因素披露内容 达内科技 我们的导师和教学助理是至关重要的，以维持我们的教育服务质量和我们的声誉。我们聘请具有丰富行业经验和

43、较强教学技能的高素质教师。我们招收优秀的教学助理主要是从我们的课程优秀毕业生。我们必须提供有竞争力的补偿方案，以吸引和留住他们。我们还必须为教师和助教提供持续的培训，以确保他们能及时了解课程、学生要求、行业标准和其他必要的教学和辅导的发展趋势。过去，我们在招聘、培训或保留合格的导师和助教方面，没有遇到重大困难。然而，我们未必总能招募、训练和保留足够合格的教师和助教，以配合我们的成长，保持一贯的教育品质。缺乏合格的师资队伍，教师课堂表现质量下降，将对我们的业务造成重大不利影响。大华核字2017002730 号财务事项的说明 第 12 页 公司名称 风险因素披露内容 传智播客 专业的 IT 教学人

44、才、管理人才和销售人才对 IT 培训服务企业的持续稳定经营具有重要作用。人才是公司在激烈的市场竞争中保持竞争优势、取得持续发展的关键因素。随着行业格局的不断变化，各 IT 培训企业对包括授课教师在内的各类人才的争夺必将日趋激烈。虽然公司已制定丰富、多层次的人才激励政策，包括给员工提供具有竞争力的薪酬、全员福利、优秀员工奖励，并针对董事、监事、高级管理人员及骨干员工进行股权激励。但是仍不能排除部分员工与管理人员由于自身发展规划等原因离职，骨干员工的流失可能对公司的教学质量、品牌造成不利影响，并在一定程度上影响公司的盈利能力。恒企教育 恒企教育从事的教育培训服务是以人为本的知识密集型业务，核心管理

45、人员和优秀的老师是保证教研能力持续发展、业务稳步增长的关键，恒企教育的员工队伍是其核心竞争力的重要组成部分。尽管恒企教育已通过合理的薪酬体系降低人才流失率，并形成了一套完整的老师和管理人员招录、培训、管理、晋升的内部管理体系，但所处行业的行业特征导致从业人员流动率较高，不排除部分员工与管理人员由于自身发展规划等原因离职，可能对恒企教育的教学质量、品牌造成不利影响。通过对比其他教育公司的讲师离职率，火星时代的讲师变动情况处于合理水平。（四）火星时代年轻老师离职率高、教龄长的讲师离职率低的原因。（四）火星时代年轻老师离职率高、教龄长的讲师离职率低的原因。火星时代对讲师岗位提供了具有竞争力的薪酬体系

46、，并定期对讲师进行内部职级评定，同时火星时代对讲师有系统的培训体系。火星薪酬体系：火星时代对讲师岗位提供了具有竞争力的薪酬体系。讲师岗位薪资结构主要由基础工资、课时费、教学奖金三部分构成。基础工资：公司依据市场薪资水平对讲师岗位设置了不同的职级，根据讲师专业能力以及绩效考核于每年 2 月、7 月进行职级评定，调整薪资。课时费：根据讲师授课形式以及不同专业设置了课时费标准，授课越多课时费越高。对于专业能力强，授课水平高的讲师会优先排课。教学奖金：公司通过对学生满意度评分、课堂管理、学生优秀作品率、就业率等对讲师进行考核，核算奖金。火星培训体系：火星时代为讲师提供完善的培训体系：1、新员工入职后，

47、就教学制度、专业知识、内部系统应用等做岗前培训；2、对讲师按照固定周期做专业能力深度培训；3、对讲师管理岗定期做管理技能培训；4、教学部定期组织内部分享会。为保证教学质量，对于教学水平无法提升，绩效相对较差经过培训后仍不能提升的，公司将减少其排课或予以劝退。新入职老师受限于个人职业认识、教学 大华核字2017002730 号财务事项的说明 第 13 页 经验、工作内容与预期差异较大、企业文化的融入、对薪酬水平的提升预期、工作地点选择的多样性等多种原因，导致离职率偏高。（五）火星时代离职讲师的福利情况（五）火星时代离职讲师的福利情况 火星时代对申请离职的讲师，按离职日期结算工资，不再提供补偿。对

48、于公司辞退的讲师，按劳动法规定，给予相应补偿。火星时代离职后福利设定提存计划主要系参加由各地劳动及社会保障机构组织实施的社会基本养老保险、失业保险；在职工为火星时代提供服务的会计期间，按要求交纳社会基本养老保险、失业保险，并计入当期损益。报告期内计提与减少情况如下表：1、2015 年度应付职工薪酬-离职后福利-设定提存计划 计提情况 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 养老保险 354,019.80 5,503,605.95 5,152,246.08 705,379.67 失业保险 19,596.55 297,991.76 281,454.94 36,133.37 合计 373,616.3

49、5 5,801,597.71 5,433,701.02 741,513.04 2、2016 年度应付职工薪酬-离职后福利-设定提存计划 计提情况 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 养老保险 705,379.67 8,683,969.05 8,607,164.82 782,183.90 失业保险 36,133.37 406,212.06 408,376.87 33,968.56 合计 741,513.04 9,090,181.11 9,015,541.69 816,152.46 经核查，我们认为，火星时代应付职工薪酬-离职后福利-设定提存计划的计提与减少会计核算符合企业会计准则的规定。六、

50、【反馈意见第 12 条】申请材料显示：1）2015 年底、2016 年底，火星时代讲师人数分别为 308 人、404 人，营业成本-人力成本分别为 4,823.71 万元、8,597.88 万元，讲师 2015 年、2016 年平均薪酬约为 15.66 万元、21.28 万元。2）火星时代设有 8 大产品线，25 个教育产品。请你公司以列表形式补充披露报告期各期间授课老师人数、年人均授课课时、平均单位课时授课人数、课时时长、授课老师课程安排等数据，并进一步补充披露与授课老师薪酬相关成本的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。六、【反馈意见第 12 条】申请材料显示：1）2015 年