_ST常林：天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于常林股份有限公司发行股份购买资产申请文件反馈意见中有关财务事项的说明.PDF

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1、第 1 页 共 27 页 关于关于常林常林股份有限公司股份有限公司 发行股份购买资产发行股份购买资产申请文件反馈意见中申请文件反馈意见中 有关财务有关财务事项事项的说明的说明 天健函2016538 号 中国证券监督管理委员会：由常林股份有限公司(以下简称公司)转来的 中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书（161189 号，以下简称反馈意见）奉悉。我们已对反馈意见所提及的江苏苏美达集团有限公司（以下简称苏美达集团）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。申请材料显示，苏美达集团持有技贸公司、成套公司、五金公司、轻纺公申请材料显示，苏美达集团持有技贸公司、成套公司、五金公司、轻纺公司、机电公司

2、、船舶公司的股权比例均为司、机电公司、船舶公司的股权比例均为 35%35%，上述子公司的董事由苏美，上述子公司的董事由苏美达集团、达集团、苏美达集团工会和自然人股东委派，苏美达集团单独委派的董事成员均未超过苏美达集团工会和自然人股东委派，苏美达集团单独委派的董事成员均未超过半数。请你公司补充披露：半数。请你公司补充披露：1 1）苏美达上述子公司章程约定的董事委派人数的历）苏美达上述子公司章程约定的董事委派人数的历史形成背景、时间和原因，获委派董事是否能独立行使其董事权利。史形成背景、时间和原因，获委派董事是否能独立行使其董事权利。2 2）苏美达）苏美达上述子公司自然人股东未进入工会，且获得董事

3、提名权的历史形成背景及原因。上述子公司自然人股东未进入工会，且获得董事提名权的历史形成背景及原因。3 3）苏美达集团历史上对各子公司财务核算情况，是否一直将其纳入合并报表范）苏美达集团历史上对各子公司财务核算情况，是否一直将其纳入合并报表范围。围。4 4）苏美达上述子公司战略、业务、财务、人力管理的具体决策程序。）苏美达上述子公司战略、业务、财务、人力管理的具体决策程序。5 5）苏美达集团将上述子公司纳入合并报表的合理性。请独立财务顾问和会计师核苏美达集团将上述子公司纳入合并报表的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。查并发表明确意见。(反馈意见第反馈意见第 3 3 条条)一、苏美

4、达上述子公司章程约定的董事委派人数的历史形成背景、时间和原因，获委派董事是否能独立行使其董事权利(一)苏美达集团工会持股的历史背景和发展 1.1998 年起苏美达集团开始实施工会持股政策 第 2 页 共 27 页 苏美达集团工会持股具有特定的历史背景，作为一家地处江浙地区的外贸企业，在 90 年代中期，面临一系列严峻的挑战和威胁：一是传统外贸企业的垄断地位被逐步打破，国有外贸企业生存、发展面临严峻挑战；二是传统国有外贸企业人才外流形势严峻，单一的纯国有体制已不适应地方外贸发展的竞争形势需要，如何留住优秀业务人才成为亟待解决的问题；三是大批传统外贸行业企业资不抵债甚至倒闭破产，生存状况堪忧。在上

5、述背景下，苏美达集团经过调查和学习后认为，实施职工持股是稳定职工队伍，尤其是稳定经营管理骨干人才的最根本、最有效、最持久的举措，具有激励和约束的双重机制。其积极作用主要表现在：第一，职工持股是对人力资本的认同，是对人才价值和地位的肯定，可以优化劳动者于生产性资源的合理配置，具有长期的激励作用；第二，职工持股可以通过产权纽带把员工、经营者和企业联系在一起，形成长期、统一的利益共同体，增强员工对企业的归属感、拥有感、认同感和关切度；第三，通过制度约束将职工持股的股权限制在企业内部，职工离职不能带走，形成有力的约束机制。出于上述考虑，1998 年苏美达集团实施集团化改组，在按照船舶、成套设备、五金工

6、具、机电、纺织服装、技术引进等六大领域成立了专业化子公司，并在此过程中，实施了工会持股，即苏美达集团的核心骨干员工通过苏美达集团工会分别持有下属六家业务子公司部分股权。2.2005 年苏美达集团开始逐步试点核心骨干实名持股 苏美达集团在工会持股制度运行一段时间后，逐步总结经验，对工会持股的比例和分配不断进行调整。2003 年起，苏美达集团和苏美达集团工会对各业务子公司的持股比例调整为 35%和 65%。2005 年，为了进一步促进苏美达集团业务子公司业务发展，提升苏美达集团业务子公司核心骨干员工对公司的认同感和拥有感，进一步发挥员工持股制度的优越性，苏美达集团进一步完善了苏美达集团工会的进入和

7、退出机制，并对苏美达集团工会成员中各业务子公司的核心骨干员工，逐步试点推行了实名持股。使部分核心骨干员工成为苏美达集团业务子公司的直接自然人股东，并相应赋予了其委派董事的权利。2005 年之后，尽管部分核心骨干员工成为各业务子公司的直接自然人股东，第 3 页 共 27 页 但根据各自然人股东同苏美达集团工会签署的股权转让协议约定，自然人股东“同意今后其股权转让的条件、价格及其他相关事项，除公司股东会决议另有规定外，按中设江苏机械设备进出口集团公司内部职工股募集及管理办法的规定办理”（中设江苏机械设备进出口集团公司内部职工股募集及管理办法在苏美达集团更名后变更为江苏苏美达集团内部职工股募集及管理

8、办法，是规范核心骨干员工通过苏美达集团工会持股的主要管理制度之一）。因此，虽然苏美达集团业务子公司的部分核心骨干员工成为业务子公司的直接自然人股东，但其仍受苏美达集团工会持股制度的统一约束，实质上仍为苏美达集团工会持股的成员。(二)苏美达集团工会持股的运作机制 1.苏美达集团实际控制苏美达集团工会(1)苏美达集团现任及往届管理层成员占工会会员代表大会半数以上 根据苏美达集团江苏苏美达集团公司职工持股会章程的规定，苏美达集团工会的全体会员大会是最高决策机构，因苏美达集团下属业务子公司持股人数较多，特设立“会员代表大会”代苏美达集团工会全体会员大会行使全部权力。会员代表人数为 9-15 名，由全体

9、会员投票选举产生，任期三年，可连选连任。会员代表大会具有以下职权：1)制定和修改江苏苏美达集团公司职工持股会章程章程；2)选举和撤换苏美达集团工会“管理委员会”成员；3)审议通过苏美达集团工会管理委员会的工作报告及苏美达集团工会管理委员会主任的述职报告；4)听取苏美达集团工会管理委员会主任就参与股东会重大决策及苏美达集团工会管理委员会工作的汇报；5)选派代表参加业务子公司董事会和监事会；6)讨论决定苏美达集团工会的其他重大问题。现任苏美达集团工会会员代表大会成员在苏美达集团及业务子公司的任职情况如下：序号 姓名 在苏美达集团及业务子公司任职情况 1 杨永清 苏美达集团董事、党委书记、轻纺公司董

10、事长 第 4 页 共 27 页 2 蔡济波 苏美达集团总经理、董事 3 张治宇 苏美达集团副总经理 4 张格领 苏美达集团副总经理、财务总监、工会主席 5 姜琼 苏美达集团法务总监、法律事务部总经理 6 辛中华 苏美达集团总经理助理 7 赵建国 苏美达集团职工董事、董事会秘书、董事会办公室主任、资产财务部总经理 8 杨洪海 苏美达集团下属扬州苏美达国际贸易有限公司执行董事，原苏美达集团战略研究室主任兼人力资源部总经理 9 金伟 原苏美达集团工会副主席，纪检监察室主任，现已不再担任原职务 10 黄毅 轻纺公司服装事业三部副总经理 11 吴玉华 五金公司动力工具分公司副总经理兼制造中心总经理 12

11、 陈志刚 技贸公司法律事务管理部主任 13 高健 机电公司园区办公室副主任 14 陈贯星 船舶公司业务员 15 徐峰 成套公司业务员 苏美达集团工会会员代表大会 15 名现任代表中，有 9 名成员为苏美达集团现任或往届管理层成员，苏美达集团 6 家业务子公司各有一名员工成为苏美达集团工会会员代表大会代表，苏美达集团现任及往届管理层成员占苏美达集团工会会员代表大会代表半数以上。根据苏美达集团江苏苏美达集团公司职工持股会章程的规定，苏美达集团工会会员代表大会表决实行一人一票制，苏美达集团工会会员代表大会做出的各项决议，必须经全体会员代表二分之一以上表决通过方为有效。鉴于苏美达集团现任及往届管理层成

12、员占苏美达集团工会会员代表大会全体代表的半数以上，苏美达集团能够实际控制苏美达集团工会会员代表大会所做出的各项决议，能够实际控制苏美达集团工会会员代表大会。(2)苏美达集团工会管理委员会成员全部来自苏美达集团管理层 根据苏美达集团江苏苏美达集团公司职工持股会章程的规定，苏美达集团工会设立管理委员会。管理委员会是苏美达集团工会的办事机构，对会员代表大会负责，行使以下职责：1)筹备并召集会员代表大会，向会员代表大会报告工作；2)拟订江苏苏美达集团公司职工持股会章程及其它苏美达集团工会规第 5 页 共 27 页 章制度草案；3)负责苏美达集团员工通过苏美达集团工会所持股份的管理；办理和管理会员持股名

13、册；办理会员入股、增股、减股、退股等事宜；4)听取会员的意见，接待会员查询，定期公开持股会管理事务；5)执行苏美达集团工会会员代表大会的决议。现任苏美达集团工会管理委员会成员如下：序号 姓名 在苏美达集团及业务子公司任职情况 1 杨永清 苏美达集团董事、党委书记、轻纺公司董事长 2 蔡济波 苏美达集团总经理、董事 3 张治宇 苏美达集团副总经理 4 张格领 苏美达集团副总经理、财务总监、工会主席 5 姜琼 苏美达集团法务总监、法律事务部总经理 6 辛中华 苏美达集团总经理助理 7 赵建国 苏美达集团职工董事、董事会秘书、董事会办公室主任、资产财务部总经理 苏美达集团工会管理委员会 7 名现任代

14、表中，全部为苏美达集团现任管理层人员。鉴于苏美达集团工会管理委员会的全部成员均为苏美达集团管理层人员，苏美达集团能够实际控制苏美达集团工会管理委员会的各项工作，能够实际控制苏美达集团工会管理委员会。(3)苏美达集团工会的实际控制情况 鉴于苏美达集团工会的最高决策机构会员代表大会超过半数的会员代表为苏美达集团现任及往届管理层成员，苏美达集团工会的办事机构管理委员会的全部成员均为苏美达集团管理层人员，因此，苏美达集团能够实际控制苏美达集团工会的各项重要决策以及日常运作，苏美达集团能够实际控制苏美达集团工会。苏美达集团工会的实际控制情况如下：第 6 页 共 27 页 苏美达集团会员代表大会管理委员会

15、实际控制选派管理委员会成员全体会员大会实际控制全部权利由会员代表大会代为行使工会全部重大事项员工所持股份、工会日常工作决定管理苏美达集团工会苏美达集团工会 2.苏美达集团工会持股的“动态调整”机制 成为苏美达集团员工是相关人员参与工会持股的先决条件。根据江苏苏美达集团内部职工股募集及管理办法的规定，与苏美达集团或业务子公司签订正式劳动合同、服务年限满三年、在职在岗的职工，具备持有内部职工股的基本条件。苏美达集团工会持股实行“动态调整”机制，对相关员工通过工会所持的股份，以及苏美达集团业务子公司的部分核心骨干员工直接持有的股份按照相关员工的岗位变动、业绩贡献等进行动态调整。苏美达集团对相关员工所

16、持股份进行动态管理。根据江苏苏美达集团内部职工股募集及管理办法的规定，苏美达集团的相关员工在调换工作岗位或发生职务变迁时，其通过苏美达集团工会所持股份将相应进行调整，苏美达集团相关员工在内退或退休时，可选择全额退股或在限额3 万股内保留股权，其余部分向苏美达集团工会或苏美达集团业务子公司股东会决议（适用于自然人直接持股的情况）批准的其他受让方进行转让。根据江苏苏美达集团公司职工持股会章程的规定，苏美达集团员工通过苏美达集团工会所持业务子公司的股权由苏美达集团工会管理委员会进行管理，由于苏美达集团实际控制苏美达集团工会管理委员会，因此苏美达集团员工通过第 7 页 共 27 页 苏美达集团工会所持

17、业务子公司股权的动态管理由苏美达集团最终实际控制。苏美达集团业务子公司自然人所持股份的变动需经业务子公司股东会批准。苏美达集团和苏美达集团工会对下属各业务子公司的合计持股比例均超过 50%，因此，苏美达集团各业务子公司的股东会最终由苏美达集团实际控制，进而苏美达集团下属业务子公司自然人股东所持股权的动态管理也由苏美达集团最终实际控制。(三）苏美达集团业务子公司董事委派情况 自苏美达集团各业务子公司设立以来，苏美达集团各业务子公司章程中，对董事委派约定情况如下：1.技贸公司 自技贸公司成立起，其公司章程约定对董事的委派情况如下：时间 苏美达集团 工会 自然人股东 备注 1999 年-合计 5 人

18、，章程中未明确由哪方股东委派 2000 年-2001 年-2002 年-2003 年 2 3-2004 年 2 3-2005 年 2 1 4 2006 年 2 1 4 2007 年 2 1 4 2008 年 2 1 2 2009 年 2 1 2 2010 年 2 1 2 2011 年 2 1 2 2012 年 2 1 2 2013 年 2 1 2 2014 年 2 1 2 2015 年 2 1 2 2.成套公司 第 8 页 共 27 页 自成套公司设立起，其公司章程约定对董事的委派情况如下：时间 苏美达集团 工会 自然人 备注 1997 年-合计 5 人，章程中未明确由哪方股东委派 1998

19、年-1999 年-2000 年-2001 年-2002 年-2003 年 2 3-2004 年 2 3-2005 年 2 1 4 2006 年 2 1 4 2007 年 2 1 2 2008 年 2 1 2 2009 年 2 1 2 2010 年 2 1 2 2011 年 2 1 2 2012 年 2 1 2 2013 年 2 1 2 2014 年 2 1 2 2015 年 2 1 2 3.轻纺公司 自轻纺公司设立起，其公司章程约定对董事的委派情况如下：时间 苏美达集团 工会 自然人 备注 1997 年-合计 5 人，章程中未明确由哪方股东委派 1998 年-1999 年-2000 年-200

20、1 年-2002 年-2003 年 2 3-第 9 页 共 27 页 时间 苏美达集团 工会 自然人 备注 2004 年 2 3-2005 年 2 1 4 2006 年 2 1 4 2007 年 2 1 4 2008 年 2 2 3 2009 年 2 2 3 2010 年 2 2 4 2011 年 2 2 4 2012 年 2 2 4 2013 年 2 2 4 2014 年 2 2 4 2015 年 2 2 4 4.船舶公司 自船舶公司设立起，其公司章程约定对董事的委派情况如下：时间 苏美达集团 工会 自然人 备注 1997 年-合计 5 人，章程中未明确由哪方股东委派 1997 年-1999

21、 年-2000 年-2001 年-2002 年-2003 年 2 3-2004 年 2 3-2005 年 2 1 2 2006 年 2 1 2 2007 年 2 1 2 2008 年 2 2 1 2009 年 2 2 1 2010 年 2 2 1 第 10 页 共 27 页 时间 苏美达集团 工会 自然人 备注 2011 年 2 2 1 2012 年 2 2 1 2013 年 2 2 1 2014 年 2 2 1 2015 年 2 2 1 5.机电公司 自机电公司设立起，其公司章程约定对董事的委派情况如下：时间 苏美达集团 工会 自然人 备注 1997 年-合计 5 人，章程中未明确由哪方股东

22、委派 1997 年-1999 年-2000 年-2001 年-2002 年-2003 年 2 3-2004 年 2 3-2005 年 2 1 4 2006 年 2 1 4 2007 年 2 1 3 2008 年 2 1 3 2009 年 2 1 2 2010 年 2 1 2 2011 年 2 1 2 2012 年 2 1 3 2013 年 2 1 3 2014 年 2 1 3 2015 年 2 1 3 6.五金公司 第 11 页 共 27 页 自五金公司设立起，其公司章程约定对董事的委派情况如下：时间 苏美达集团 工会 自然人 备注 1997 年-合计 5 人，章程中未明确由哪方股东委派 19

23、98 年-1999 年-2000 年-2001 年-2002 年-2003 年 2 3-2004 年 2 3-2005 年 2 1 3 2006 年 2 1 3 2007 年 2 1 3 2008 年 2 2 2 2009 年 2 2 2 2010 年 2 2 2 2011 年 2 2 2 2012 年 2 2 2 2013 年 2 4 0 2014 年 2 4 0 2015 年 2 4 0 (四)苏美达集团业务子公司董事委派人数变化反映了工会持股制度的发展 1.随着工会持股比例稳定，董事委派名额也相应明确 在 2003 年之前，苏美达集团各业务子公司章程中，并未明确划分董事的委派权利，自 2

24、003 年之后，苏美达集团对各业务子公司的持股比例一直为 35%，苏美达集团工会和自然人合计持股比例为 65%。随着公司治理的不断规范，2003年之后，苏美达集团和苏美达集团工会之间的股权比例趋于稳定，各业务子公司的董事委派权利也在各业务子公司的公司章程中得到了明确。2.核心骨干实名持股，相应获得了委派董事的权利 第 12 页 共 27 页 2005 年，为了进一步促进苏美达集团业务子公司业务发展，提升苏美达集团业务子公司核心骨干员工对企业的认同感和拥有感，进一步发挥员工持股制度的优越性，苏美达集团开始实行部分核心骨干实名持股。苏美达集团工会中，各业务子公司部分核心骨干成为自然人股东，同时得到

25、了委派部分董事的权利。由于这部分自然人股东仍受苏美达集团工会持股制度的统一约束，因此该部分员工成为自然人股东，获得提名董事名额的同时，苏美达集团工会委派的董事名额有所下降。苏美达集团委派的董事名额始终为 2 名，保持不变。苏美达集团试点核心骨干实名持股一段时间后，各业务子公司按照各自的实际经营情况，根据核心骨干的业绩贡献、对核心骨干的激励需求、业务子公司人事变动安排等原因，对苏美达集团工会和自然人股东向各业务子公司委派的董事名额进行了部分调整，这部分调整主要是苏美达集团工会委派的董事名额和苏美达集团业务子公司自然人股东委派的董事名额之间的重新分配，苏美达集团委派的董事名额未受影响。(五)苏美达

26、集团业务子公司董事行使董事权利的情况 苏美达集团业务子公司的董事按照公司法和公司章程的规定对所在公司负有忠实义务和勤勉义务，按照公司法和公司章程的规定行使其董事权利。根据苏美达集团业务子公司章程规定，董事会负责决定业务子公司经营计划和投资方案，制定一系列方案制度等，对公司的经营管理有较大决策权。董事会对相关表决事项作出决议时，经半数以上出席会议的董事同意方可通过。无论是苏美达集团、苏美达集团工会委派的董事，还是自然人股东选举的董事，均遵循与苏美达集团事前沟通协商的原则，因此苏美达集团对苏美达子公司的董事人员组成以及董事会决议享有决定权。二、苏美达上述子公司自然人股东未进入工会，且获得董事提名权

27、的历史形成背景及原因(一)自然人股东获得董事提名权利的历史原因 2005 年，为了进一步促进苏美达集团业务子公司业务发展，提升苏美达集团业务子公司核心骨干员工对公司的认同感和拥有感，进一步发挥员工持股制度的优越性，苏美达集团进一步完善了苏美达集团工会的进入和退出机制，并对苏第 13 页 共 27 页 美达集团工会成员中各业务子公司的核心骨干员工，逐步试点推行了实名持股，使部分持股份额较大的核心骨干员工成为苏美达集团业务子公司的直接自然人股东，并相应赋予了其委派董事的权利。(二)苏美达集团业务子公司自然人股东仍受苏美达集团工会持股制度的统一约束 2005 年之后，苏美达集团开始试点部分核心骨干员

28、工实名持股，成为各业务子公司的直接自然人股东，但根据各自然人股东同苏美达集团工会签署的股权转让协议约定，自然人股东“同意今后其股权转让的条件、价格及其他相关事项，除公司股东会决议另有规定外，按中设江苏机械设备进出口集团公司内部职工股募集及管理办法的规定办理”（中设江苏机械设备进出口集团公司内部职工股募集及管理办法在苏美达集团更名后变更为江苏苏美达集团内部职工股募集及管理办法）。因此，虽然苏美达集团业务子公司的部分核心骨干员工成为业务子公司的直接自然人股东，但其仍受苏美达集团工会持股制度的统一约束，实质上仍为苏美达集团工会持股的成员。三、苏美达集团历史上对各子公司财务核算情况，是否一直将其纳入合

29、并报表范围 自各业务子公司成立后，苏美达集团要求各业务子公司执行统一的会计制度和苏美达集团会计核算办法。并制定集团公司财务管理制度，要求各业务子公司统一执行。此外，苏美达集团向各业务子公司派遣财务总监和所有财务人员，统一执行会计制度、苏美达集团会计核算办法及集团公司财务管理制度的各项管控要求。由于历史较长，保管不善等原因，苏美达集团 1997 年度和 1998 年度审计报告已无法取得。根据 1997 年度和 1998 年对苏美达集团进行年度审计的立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所（原江苏天信会计师事务所有限公司）出具的说明，1997 年度和 1998 年度，苏美达集团对成套公司、五金

30、公司、轻纺公司、机电公司、船舶公司等五家公司纳入合并范围（技贸公司成立于 1999 年3 月），并编制了合并报表。经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分第 14 页 共 27 页 所审计，对苏美达集团 1997 年度和 1998 年度的年度财务报告出具了标准无保留意见审计报告。具体情况如下表所示：是否纳入合并范围 技贸公司 成套公司 五金公司 轻纺公司 机电公司 船舶公司 苏美达集团年度审计报告编号 成立日期 1999 年 3 月 1997 年 12 月 1997 年 12 月 1997 年 12 月 1997 年 12 月 1997 年 12 月 1999 年 是 是 是 是 是 是

31、苏信会审字（2000）第 210 号 2000 年 是 是 是 是 是 是 苏信会审字（2001）第 061 号 2001 年 是 是 是 是 是 是 苏信会审字（2002）第 136 号 2002 年 是 是 是 是 是 是 苏信会审字（2003）第 018 号 2003 年 是 是 是 是 是 是 众天信会审字200428 号 2004 年 是 是 是 是 是 是 利 安 达 信 隆 审 字 2005 第A1143-4-5 号 2005 年 是 是 是 是 是 是 利安达审字2006A1038 号 2006 年 是 是 是 是 是 是 京信审字2007030 号 2007 年 是 是 是

32、是 是 是 京信审字2008107 号 2008 年 是 是 是 是 是 是 京信审字2009499 号 2009 年 是 是 是 是 是 是 立信大华审字2010025 号 2010 年 是 是 是 是 是 是 立信大华审字2011369 号 2011 年 是 是 是 是 是 是 大华审字2012807 号 2012 年 是 是 是 是 是 是 大华审字2013001144 号 2013 年 是 是 是 是 是 是 大华审字2014000241 号 2014 年 是 是 是 是 是 是 信永中和 xyzh/2014A2016-1 2015 年 是 是 是 是 是 是 天健审2016 5398

33、 号 自各业务子公司成立后，苏美达集团一直将其纳入合并范围编制合并报表。并经过年审事务所的审计，出具了标准无保留审计意见的审计报告。四、苏美达上述子公司战略、业务、财务、人力管理的具体决策程序 为实现对下属各业务子公司的高效管理与控制，苏美达集团主要对下属业务子公司的战略、业务、财务以及人力资源实施管理，以保障对下属业务子公司的实际控制力。(一）业务子公司战略的具体决策程序 苏美达集团对所属各业务子公司实行相对集中的战略管控模式。第 15 页 共 27 页 根据苏美达集团战略管理制度，苏美达集团下属业务子公司的战略决策程序如下：1.苏美达集团向各业务子公司下达 3-5 年战略目标（含定量和定性

34、指标，包括营业收入、利润总额、EVA 等）；2.各业务子公司根据苏美达集团总体战略以及苏美达集团对业务子公司的战略定位和目标设定，制定自身战略规划，形成书面战略规划报告；3.各业务子公司向苏美达集团战略发展部提交战略规划报告，由战略发展部组织研讨和修正，形成可供苏美达集团审议的战略规划报告；4.苏美达集团业务子公司战略规划报告提交苏美达集团总经理办公会审议通过（涉及重大战略转型的，须经苏美达集团董事会审议通过）；5.经苏美达集团总经理办公会审议通过的战略规划报告交各业务子公司董事会批准下达；6.苏美达集团战略发展部管理各业务子公司具体战略的实施和执行情况。综上，各业务子公司的战略规划由苏美达集

35、团统一管控，苏美达集团能够主导下属业务子公司的战略规划。(二)业务子公司的业务管理具体决策程序 苏美达集团对各业务子公司在业务层面的管理和控制主要包括投资管理和合同管理两方面。1.投资管理的具体决策程序 根据江苏苏美达集团有限公司投资管理办法，苏美达集团将对外投资分为股权投资项目和固定资产投资项目，股权投资指苏美达集团及其子公司以现金、实物资产、无形资产（包括土地使用权等）投入等形式，或者以购买股票等有价证券的方式，以取得相关企业股权为目的的并购投资和新设公司、增资扩股等行为；固定资产投资指苏美达集团及其子公司进行基本建设、技术改造、房屋装修改造等投资行为、以及购置其它固定资产、无形资产（包括

36、土地使用权等），以及为执行 BOT、BOO 项目实施的经营性投资等事项。苏美达集团业务子公司按照江苏苏美达集团有限公司投资管理办法，实施对外投资，具体决策程序如下：（1）苏美达集团及其子公司单项投资金额高于人民币 1,000 万元（不含）第 16 页 共 27 页 的股权投资项目和单项金额高于人民币 3,000 万元（不含）的固定资产投资项目，提交中国机械工业集团有限公司(以下简称国机集团)审批；（2）苏美达集团及其子公司单项投资金额低于人民币 1,000 万元（含）的股权投资项目和单项金额在人民币 200 万元（不含）至 3,000 万元（含）之间的固定资产投资项目，经苏美达集团总经理办公会

37、审议通过后，提交国机集团备案；单项金额在人民币 200 万元（含）以下的固定资产投资项目，苏美达集团由公司总经理审批后直接实施；苏美达集团子公司由其董事长审批后直接实施。（3）苏美达集团及其子公司合计自行决策的股权投资项目年度累积的总量控制金额为人民币 7,000 万元（含），固定资产投资项目年度累积的总量控制金额为人民币 1.2 亿元（含）。（4）苏美达集团及其子公司总合计自行决策的股权投资项目年度累积总量金额高于人民币 7,000 万元（不含），固定资产投资项目年度累积总量金额高于人民币 1.2 亿元（不含）以后的投资项目，须上报国机集团。综上，业务子公司可自行决策实施的对外投资事项仅为单

38、项金额在人民币200 万元（含）以下的固定资产投资项目，单项金额超过人民币 200 万元（不含）以的固定资产投资项目及全部的股权投资项目必须经苏美达集团总经理办公会审议后在国机集团备案，或直接经国机集团审批。因此，苏美达集团能够决定业务子公司对外重大投资行为。2.合同管理的具体决策程序(1)经济合同的决策程序 根据苏美达集团经济合同管理制度，苏美达集团业务子公司根据本单位的经营情况制定合同审批权限或授权范围。对于涉及下列情况之一者，须上报苏美达集团，经苏美达集团评审程序通过后，方可对外正式签约：1）需以苏美达集团名义对外签约并执行的合同；2）合同执行须由苏美达集团大量融资的；3）合同规定须由苏

39、美达集团进行履约担保的；4）根据国家法律、法规，须报政府主管部门批准方可签订的经济合同。5）各子公司认为需要报批的合同。第 17 页 共 27 页 (2)进口业务合同的决策程序 根据苏美达集团进口业务管理制度，各业务子公司签署相关合同时的审批流程如下：1）自营进口：100 万美元以下进口合同在经过详细的成本核算及市场风险预测后由业务子公司总经理或其授权人签署；超过 100 万美元的自营进口，由业务子公司将可行性报告呈苏美达集团总裁或分管副总裁审批后，由业务子公司总经理签署；2）代理进口：800 万美元以下进口合同由业务子公司总经理或其授权人签署；超 800 万美元进口合同，由业务子公司呈苏美达

40、集团总裁或分管副总裁审批后由业务子公司总经理签署；(3)出口业务合同的决策程序 根据苏美达集团出口业务管理制度，各业务子公司签署相关合同时的审批流程如下：除按照经济合同管理制度需经苏美达集团评审的合同外，成套设备供货国内项目2亿人民币以上或国外项目1,600万美元以上的合同须经苏美达集团总裁办公会审批通过，方可签约生效；船舶建造合同金额在 1,000 至 1,600 万美元的须经船舶公司董事会审批通过，方可对外签约并办理合同生效手续；船舶建造合同金额超过 1,600 万美元（含 1,600 万美元）须经船舶公司董事会通过，并报苏美达集团总裁办公会审批通过后，方可对外签约并办理合同生效手续。综上

41、，苏美达集团通过制度约束各业务子公司涉及重大经济合同的签署，对业务子公司的业务开展进行管控。基于上述分析，在苏美达集团业务子公司对外投资和重大交易合同方面，苏美达集团能够基于整体利益和规划，决定下属业务子公司的重大交易和对外投资，对下属业务子公司的重大交易和对外投资具有控制力。(三)财务管理的具体决策程序 在财务管理方面，苏美达集团下属业务子公司的财务管理活动均已纳入苏美达集团的财务管理体系，统一执行集团公司财务管理制度。集团公司财务管理制度在资金管理、担保管理、预算管理等主要方面明确了具体的决策及审批程序。第 18 页 共 27 页 1.资金管理具体决策程序 根据苏美达集团集团公司财务管理制

42、度和资金管理制度，苏美达集团各业务子公司资金管理的具体决策程序如下：银行账户管理：苏美达集团各二级子公司（含苏美达集团参与投资的项目公司）因业务需要在银行开立的所有帐户，均须经苏美达集团资产财务部总经理和苏美达集团财务总监批准；未经批准，不得擅自开立银行帐户。苏美达集团三级及以下子公司因业务需要在银行开立账户，由业务子公司财务总监审批，账户开立后报苏美达集团资产财务部备案。金融机构授信额度管理：苏美达集团下属所有子公司在金融机构授信额度由苏美达集团资产财务部统一归口管理，未经苏美达集团资产财务部总经理和苏美达集团财务总监批准，各子公司不得自行申请授信额度。贷款额度和融资性保函额度管理：苏美达集

43、团所有贷款额度和融资性保函额度的使用由苏美达集团资产财务部统一审批和管理，各子公司申请银行贷款以及申请开具融资性保函，需报经苏美达集团资产财务部总经理和苏美达集团财务总监批准后方可实施。资金运筹管理：苏美达集团资产财务部依据市场利率按照保值增值、风险可控的原则，对苏美达集团及各子公司帐户留存资金实行统一运筹，在风险可控的前提下进行运筹，实施前必须报苏美达集团资产财务部总经理和苏美达集团财务总监审批后方可进行操作。2.担保事项具体决策程序 根据苏美达集团集团公司财务管理制度，苏美达集团及子公司原则上不对外提供任何形式的经济担保。子公司确因业务需要对外提供经济担保，需经子公司董事会审批通过后，报苏

44、美达集团资产财务部和法律事务部审查，并报苏美达集团总经理办公会审批后方可实施；苏美达集团对外担保，需将资产财务部和法律事务部审查后报苏美达集团总经理办公会审批后方可实施。3.预算管理的具体决策程序 根据江苏苏美达集团有限公司预算管理暂行办法的规定，苏美达集团预算制定的具体流程如下：苏美达集团各子公司根据苏美达集团安排向苏美达集团资产财务部上报本第 19 页 共 27 页 企业下一年度预算预报，苏美达集团预算委员会及资产财务部根据苏美达集团整体战略发展目标及年度经营计划，调整平衡预算预报后提出调整意见并报苏美达集团总裁办公会审批，苏美达集团预算委员会将经苏美达集团总裁办公会批准的预算预报调整意见

45、下达各子公司，各子公司按照下达的财务预算调整后，向苏美达集团上报本单位详细的业务预算、资本支出预算、筹资预算和财务收支预算方案；苏美达集团资产财务部汇总各子公司预算后，苏美达集团预算委员会根据整体战略要求，对各子公司预算方案进行评审，综合平衡，上报苏美达集团董事会审批，最终形成苏美达集团的预算方案。此外，根据苏美达集团集团公司财务管理制度，苏美达集团子公司的财务人员由苏美达集团资产财务部统一委派，实行统一管理、分散办公、双重领导、以资产财务部为主的管理原则。同时，苏美达集团资产财务部根据工作需要对主要财务人员进行适当的轮岗。综上，苏美达集团下属业务子公司的财务管理均已纳入苏美达集团的财务管理体

46、系，统一执行集团公司财务管理制度。苏美达集团对下属业务子公司的财务具有控制力。(四)人力资源管理的具体决策程序 苏美达集团对所属子公司人力资源管理包括干部管理、工资总额管控、业绩考核、员工培训平台建设等内容。其中，干部管理是实现苏美达集团对下属业务子公司实际控制力的关键措施。苏美达集团党委贯彻落实党管干部原则，着眼顶层设计，切实加强干部队伍建设，制定并通过了江苏苏美达集团有限公司干部管理暂行办法、江苏苏美达集团有限公司干部提任考察工作细则、江苏苏美达集团有限公司干部考核工作细则，作为公司治理的重要制度，落实苏美达集团对业务子公司由苏美达集团委派的董事、监事，业务子公司总经理、副总经理（含总经理

47、助理）等主要管理人员的选拔、任用和考核。对于业务子公司主要管理人员的聘任主要经民主推荐、组织考察、征求意见、研究决定、任前公示后聘任，具体程序如下：1.民主推荐 序号 职务 推荐人 提名人 第 20 页 共 27 页 1 苏美达集团委派的董事、监事 苏美达集团总经理 2 业务子公司党组织书记、副书记 苏美达集团党委委员 苏美达集团党委书记 3 业务子公司总经理 苏美达集团分管领导、业务子公司董事长 苏美达集团总经理 4 业务子公司副总经理（含总经理助理）分管领导、本企业董事长、本企业总经理 苏美达集团总经理 2.组织考察 苏美达集团业务子公司主要管理人员的提名人选，由苏美达集团相关部门组织考察

48、，所在子公司协助。考察内容为德、能、勤、绩、廉五个方面，根据考察情况，在征求有关方面意见的基础上，提出任用建议。3.征求意见 苏美达集团业务子公司主要管理人员的任用人选拟任前需征求苏美达集团纪委、监事会等部门意见。4.研究决定 经苏美达集团党委会讨论表决通过后，确定苏美达集团向下属业务子公司委派的董事、监事人选，确定苏美达集团业务子公司总经理、副总经理（含总经理助理）的人选。5.任前公示 苏美达集团业务子公司主要管理人员的拟任人选由苏美达集团向下属业务子公司推荐，下属业务子公司履行内部程序后公示。6.聘任 公示期满无异议的，由下属业务子公司的有权机构聘任。综上，苏美达集团对下属业务子公司主要管

49、理人员的任免具有实际控制力。五、苏美达集团将上述子公司纳入合并报表的合理性(一)历史背景 1.由于历史原因，业务子公司形成目前的股权结构，但并未影响苏美达集团拥有对于下属业务子公司的实际控制力 苏美达集团所属商贸流通行业，是充分竞争的行业。90 年代中期，国家外贸体制进入改革和深入发展的时期，国有外贸企业的人才外流问题开始逐步显现第 21 页 共 27 页 并愈发严峻，苏美达集团作为传统外贸企业的领先地位被打破，苏美达集团通过在持股子公司向员工让渡股权的方式，有效的应对了江苏省当地外贸行业高度竞争和外贸人才高度流动的客观形势，完善了业务子公司的治理结构，并通过工会持股的方式，以合法的形式对员工

50、持股情况进行有效管理。同时为了多层次发挥员工持股的激励效果，在部分子公司，在工会持股的方式外，增加部分员工直接持股的方式。苏美达集团在上述过程中，虽然让渡了部分的股权，但是仍然保持实际控制力。这主要表现为虽然工会成为了第一大股东，但是苏美达集团委派苏美达集团管理层人员作为委派代表，并代工会行使相关股东权利。而根据苏美达集团工会与苏美达集团于 2016 年 7 月 26 日签署的股权管理协议，因经营发展需要，苏美达集团工会将其所持下属公司苏美达技贸、苏美达成套、苏美达五金、苏美达轻纺、苏美达机电、苏美达船舶全部股权、以及前述股权由于利润、公积金转增股本或送股增加的股权交由苏美达集团管理，苏美达集